// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení 01.10.2025
Vedlejší účastenství dlužníka v incidenčním sporu o pravost pohledávky
Dlužník zásadně má právní zájem na výsledku incidenčního sporu o určení pravosti pohledávky věřitele popřené jiným věřitelem, a může tak být vedlejším účastníkem v takovém sporu na straně popírajícího věřitele.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 151/2024, ze dne 28. 8. 2025
Dotčené předpisy:
§ 93 o. s. ř.
§ 16 odst. 2 IZ
Kategorie: účastníci řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Popěrným úkonem, který se považuje za žalobu, doručeným Krajskému soudu v Brně (dále jen „insolvenční soud“) dne 23. září 2022 se žalobce (U.T.A.H. - BH, s. r. o.) jako popírající přihlášený věřitel v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka T. J. (dále též jen „T. J.“) domáhal vůči žalovanému (eMIF Invest SE) jako jinému přihlášenému věřiteli určení, že žalovaný nemá za dlužníkem v žalobě konkretizované pohledávky.
2. Usnesením ze dne 14. listopadu 2022, č. j. 74 ICm 2961/2022-11, insolvenční soud vyloučil k samostatnému řízení návrh žalobce na určení, že pohledávky žalovaného ze směnky ze dne 25. března 2014 (přihlášené přihláškami č. P2 a č. P10) nejsou po právu.
3. Usnesením ze dne 11. října 2023, č. j. 74 ICm 2961/2022-47, insolvenční soud (mimo jiné) připustil vstup T. J. jako vedlejšího účastníka do řízení na straně žalobce (bod II. výroku).
4. Insolvenční soud konstatoval, že T. J. se stal vedlejším účastníkem na straně žalobce, když „vstoupil do incidenčního sporu z vlastního podnětu úkonem doručeným soudu dne 23. listopadu 2022“. Žalovaný namítl nepřípustnost vedlejšího účastenství T. J. Insolvenční soud dospěl k závěru, že dlužník, který žalovaného nepovažuje za svého věřitele, má právní zájem na výsledku sporu. Nebude-li totiž žalovaný ve sporu úspěšný, jeho pohledávky nebudou v průběhu konkursu uspokojovány; může tedy dojít k vyššímu uspokojení v insolvenčním řízení přihlášených věřitelů (mimo jiné i žalobce), jejichž pohledávky budou zjištěny.
5. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení insolvenčního soudu v bodu II. výroku.
6. Odvolací soud, cituje § 16 odst. 2 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a § 93 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), ve shodě s insolvenčním soudem dovodil, že dlužník má právní zájem na výsledku incidenčního sporu, z nějž bude vyplývat, kolik a komu bude dlužit po skončení insolvenčního řízení (v němž je úpadek řešen konkursem). Též s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. listopadu 2019, sen. zn. 29 ICdo 50/2018 (vydané v řízení o odpůrčí žalobě), uzavřel, že dlužník má právní zájem na výsledku sporu o pravost (respektive výši či pořadí) přihlášených pohledávek.
II. Dovolání a vyjádření k němu
7. Proti usnesení odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, v němž namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a vrátil mu věc k dalšímu řízení, případně zrušil rozhodnutí obou soudů a vrátil věc insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
8. Přípustnost dovolání vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, které dosud nebyly Nejvyšším soudem řešeny nebo jsou dovolacím soudem rozhodovány rozdílně.
9. Dovolatel namítá, že dlužník svým vedlejším účastenstvím sleduje nepoctivý záměr, když vstoupil pouze do incidenčních sporů zahájených žalobcem. Na podporu tohoto názoru poukazuje na postup dlužníka v insolvenčním řízení a na jeho vztah k žalobci (koncernové propojení). V této souvislosti uvádí, že oba soudy se nezabývaly jeho námitkami a navrženými důkazy (zejména zprávou insolvenčního správce ze dne 24. dubna 2023) k otázce nepoctivého záměru dlužníka. Proto zatížily řízení vadou opomenutých důkazů.
10. Podle dovolatele se odvolací soud odchýlil od závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2021, sen. zn. 29 ICdo 75/2020. Dále dovolatel cituje z označené judikatury Nejvyššího soudu k vedlejšímu účastenství v incidenčních sporech a z nálezů Ústavního soudu k opomenutým důkazům. Shrnuje, že pojem právní zájem vedlejšího účastníka na výsledku řízení ve smyslu § 93 o. s. ř. není v zákoně blíže specifikován.
11. Dovolatel klade otázky, jaké podmínky a skutečnosti má soud zohlednit při posuzování existence právního zájmu vedlejšího účastníka na výsledku sporu a zda je nutno pojem právní zájem vykládat restriktivně či extenzivně. Za okolnosti, ke kterým by měly soudy přihlížet při úvaze o připuštění vstupu vedlejšího účastníka do řízení, přitom považuje postup dlužníka v insolvenčním řízení a jeho vztah k účastníku, na jehož stranu vstupuje (zde žalobci).
12. Žalobce ve vyjádření považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a souladné s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Navrhuje dovolání odmítnout jako nedůvodné.
13. Vedlejší účastník ve vyjádření zdůrazňuje, že jako dlužník je s ohledem na způsob řešení svého úpadku konkursem osobou bez dispozičních oprávnění a jeho popěrný úkon nemá „potřebné“ účinky. Tvrdí, že má právní zájem na výsledku předmětného incidenčního sporu, neboť jeho výsledek bude mít zásadní vliv na možnost uspokojení dalších přihlášených věřitelů. Rozhodnutí odvolacího soudu má za správné a navrhuje dovolaní zamítnout.
III. Přípustnost dovolání
14. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
15. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky, zda má dlužník právní zájem na výsledku incidenčního sporu o určení pravosti pohledávky věřitele popřené jiným věřitelem, a může tak být vedlejším účastníkem v takovém sporu na straně popírajícího věřitele. Potud jde o otázku dovolacím soudem dosud neřešenou.
IV. Důvodnost dovolání
16. Nejvyšší soud se zabýval nejprve tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
17. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
18. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
19. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona a občanského soudního řádu, která platila v citované podobě již v době zahájení insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka (29. června 2017) a od té doby nedoznala změn.
Podle § 7 insolvenčního zákona, nestanoví-li tento zákon jinak nebo není-li takový postup v rozporu se zásadami, na kterých spočívá insolvenční řízení, použijí se pro insolvenční řízení a pro incidenční spory přiměřeně ustanovení občanského soudního řádu týkající se sporného řízení, a není-li to možné, ustanovení zákona o zvláštních řízeních soudních; ustanovení týkající se výkonu rozhodnutí nebo exekuce se však použijí přiměřeně jen tehdy, jestliže na ně tento zákon odkazuje.
Z ustanovení § 16 odst. 2 insolvenčního zákona plyne, že vedlejší účastenství v incidenčních sporech je přípustné.
Dle § 93 o. s. ř. se může jako vedlejší účastník vedle žalobce nebo žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho výsledku (odstavec 1). Do řízení vstoupí buď z vlastního podnětu nebo na výzvu některého z účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O přípustnosti vedlejšího účastenství soud rozhodne jen na návrh (odstavec 2). V řízení má vedlejší účastník stejná práva a povinnosti jako účastník. Jedná však toliko sám za sebe. Jestliže jeho úkony odporují úkonům účastníka, kterého v řízení podporuje, posoudí je soud po uvážení všech okolností (odstavec 3).
20. Judikatura Nejvyššího soudu k výkladu § 93 o. s. ř. je ustálena v následujících závěrech:
[1] Vedlejší účastník stojí ve sporu vedle některé z hlavních procesních stran (žalobce nebo žalovaného) a v řízení zásadně vystupuje sám za sebe (není tedy z titulu vedlejšího účastenství osobou oprávněnou činit procesní úkony jménem hlavního účastníka).
[2] Určuje-li § 93 odst. 3 věty první o. s. ř., že vedlejší účastník má v řízení stejná práva a povinnosti jako účastník, rozumí se oněmi „stejnými právy a povinnostmi“ výlučně práva a povinnosti procesní povahy; vedlejší účastník proto může být například zavázán k náhradě nákladů řízení nebo mu může být náhrada nákladů řízení přiznána, je však vyloučeno, aby mu rozhodnutím ve věci samé bylo přisouzeno právo nebo byla uložena povinnost, jež tvoří předmět sporu ve věci samé.
[3] Vedlejší účastenství v řízení nelze založit proti vůli účastníka, který má být tím, kdo do řízení jako vedlejší účastník vstoupil, v řízení podporován.
[4] Shora popsané závěry se prosadí i ve sporech vyvolaných insolvenčním řízením (incidenčních sporech) [k bodům 1 až 4 srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2013, sen. zn. 29 ICdo 9/2013, uveřejněného pod číslem 89/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně v něm citované judikatury].
[5] Předpokladem přípustnosti vedlejšího účastenství v řízení je, že vedlejší účastník má právní zájem na výsledku sporu, tj. právní zájem na určitém výsledku řízení, který se projeví vítězstvím ve sporu u účastníka, k němuž přistoupil. O právní zájem jde zpravidla tehdy, jestliže rozhodnutím ve věci bude (ve svých důsledcích) dotčeno právní postavení vedlejšího účastníka (jeho práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva). Pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem na výsledku řízení nepostačuje (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2015, sp. zn. 30 Cdo 113/2014, uveřejněné pod číslem 74/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam citované judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soudu).
[6] Pojem právní zájem na výsledku řízení není v občanském soudním řádu blíže specifikován, neboť zákonodárce ponechává na úvaze soudu v každém konkrétním případě, jak jej vyloží a aplikuje. Současně platí, že hlavním účelem a smyslem vedlejšího účastenství je pomoc ve sporu tomu z účastníků řízení, na jehož straně vedlejší účastník vystupuje, samozřejmě za předpokladu, že vedlejší účastník má právní zájem na výsledku sporu. Jinými slovy, jde o právní zájem na vítězství toho účastníka, jehož vedlejší účastník podporuje. Institut vedlejšího účastenství tedy neslouží pouze k ochraně zájmů třetí osoby (vedlejšího účastníka), ale zároveň i k ochraně zájmů hlavního účastníka řízení, na jehož stranu vedlejší účastník řízení přistoupil (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2015, sp. zn. 23 Cdo 3960/2013, včetně tam citované judikatury Nejvyššího a Ústavního soudu).
21. Z judikatury Nejvyššího soudu dále plyne, že zájem na co nejvyšším uspokojení přihlášené pohledávky z výtěžku zpeněžení majetkové podstaty je především zájmem majetkovým. Nicméně současně platí, že rozsah (míra) uspokojení přihlášené pohledávky se bezprostředně dotýká práv a povinností přihlášeného věřitele plynoucích z hmotného práva (předurčuje, v jakém rozsahu pohledávka zanikne jinak než splněním) [viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. prosince 2016, sen. zn. 29 ICdo 96/2015, uveřejněné pod číslem 51/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2017, sen. zn. 29 ICdo 119/2016 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2018, sp. zn. 29 Cdo 970/2017].
22. Nejvyšší soud rovněž opakovaně dovodil, že přihlášený věřitel má zásadně jako vedlejší účastník řízení na straně popírajícího insolvenčního správce (žalobce či žalovaného) právní zájem na výsledku řízení ve sporu o pravost, výši či pořadí přihlášené pohledávky jiného přihlášeného věřitele [srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. března 2019, sen. zn. 29 ICdo 65/2017, uveřejněné pod číslem 14/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 14/2020“)].
23. K vedlejšímu účastenství v incidenčních sporech se vyjadřuje též komentářová literatura. Tak např. v díle Sprinz, P., Jirmásek, T., Řeháček, O., Vrba, M., Zoubek, H. a kol. Insolvenční zákon. Komentář. 1. vydání (4. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023 (komentář k § 16 insolvenčního zákona, marg. č. 13), se dovozuje, že kritéria posuzování právního zájmu a majetkového zájmu v incidenčních sporech, má-li být vedlejším účastníkem dlužník, spočívají na stejných principech jako u věřitele. Závisí však vždy na okolnostech konkrétního incidenčního sporu, ale z povahy předmětu insolvenčního řízení, jakož i dopadů takových řízení do majetkové podstaty dlužníka, bude možnost vedlejšího účastenství spíše pravidlem.
24. V projednávané věci jde o incidenční spor o pravost pohledávky popřené jiným přihlášeným věřitelem. Dlužník, jehož úpadek je řešen konkursem, vstoupil jako vedlejší účastník na stranu žalobce, který je popírajícím věřitelem. Byť hlavním smyslem vedlejšího účastenství je pomoc ve sporu tomu z účastníků řízení, na jehož straně vedlejší účastník vystupuje, právní zájem dlužníka na výsledku incidenčního sporu o popření pravosti pohledávky jiným přihlášeným věřitelem, je nutno posuzovat a poměřovat jeho dopady do právního postavení dlužníka. V tomto ohledu je podstatné, že případný úspěch žalobce bude (může) mít vliv na rozsah uspokojení ostatních pohledávek přihlášených věřitelů v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka (§ 306 insolvenčního zákona). Rozsah (míra) uspokojení těchto pohledávek (jejich zánik uspokojením) se přitom bezprostředně dotýká práv a povinností dlužníka plynoucích z hmotného práva.
25. Jestliže přihlášený věřitel má jako vedlejší účastník řízení na straně popírajícího insolvenčního správce právní zájem na výsledku řízení ve sporu o pravost, výši či pořadí přihlášené pohledávky jiného přihlášeného věřitele (viz R 14/2020), tím spíše má právní zájem na výsledku sporu o pravost pohledávky popřené jiným přihlášeným věřitelem samotný dlužník, z jehož majetkové podstaty se uspokojují zjištěné pohledávky věřitelů.
26. Pro posouzení přípustnosti vedlejšího účastenství je nepodstatné, že dovolatel zpochybňuje motivaci dlužníka (vedlejšího účastníka) pro vstup do incidenčního sporu (námitka nepoctivého záměru dlužníka) a způsob, jakým dlužník postupoval v insolvenčním řízení (námitka o oddalování rozhodnutí o úpadku). Odvolací soud tedy správně považoval za právně bezvýznamné námitky o propojeném postupu žalobce a vedlejšího účastníka. Argumentace dovolatele o tvrzeném přistupování dlužníka jako vedlejšího účastníka výhradně jen do řízení, v nichž je žalobcem U.T.A.H. - BH, s. r. o., je pro výsledek dovolacího řízení rovněž nevýznamná.
27. Odvolací soud se zároveň „při řešení právní otázky hmotného nebo procesního práva“ neodchýlil od závěrů obsažených v usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 75/2020 (v němž Nejvyšší soud uzavřel, že postupitel má zásadně jako vedlejší účastník na straně postupníka právní zájem na výsledku incidenčního sporu o určení pravosti a výše postoupené pohledávky přihlášené do insolvenčního řízení), když jeho závěry zčásti na poměry dané věci nedopadají vzhledem k odlišnostem ve skutkovém stavu, a zčásti toto rozhodnutí dovolatel nesprávně interpretuje.
28. Nejvyšší soud tudíž uzavírá, že dlužník zásadně má jako vedlejší účastník řízení na straně popírajícího věřitele právní zájem na výsledku řízení v incidenčním sporu o pravost pohledávky. Přitom ani skutkové poměry dané věci nejsou způsobilé zpochybnit vstup dlužníka jako vedlejšího účastníka do řízení. Řešení této otázky odvolacím soudem je tedy správné.
29. Námitkou, že oba soudy zatížily řízení vadou, když neprovedly dovolatelem navrhované důkazy, vystihuje dovolatel existenci tzv. jiných vad řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Existenci takových vad zkoumá dovolací soud u přípustného dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.); Nejvyšší soud se tedy dále zabýval tím, zda řízení označenou vadou vskutku trpí.
30. Podle ustálené rozhodovací praxe Ústavního soudu (na niž dovolatel sám odkazuje) jde o „opomenutý důkaz“, jestliže soud o navržených důkazech nerozhodne, případně nevyloží, z jakých důvodů navržené důkazy neprovedl. Současně však platí, že nikoliv každé opomenutí důkazu nutně automaticky vede k porušení práva na spravedlivý proces, neboť v praxi se lze setkat s takovými důkazními návrhy účastníků řízení, které nemají k projednávané věci žádnou relevanci, nemohou vést k objasnění skutečností a otázek, podstatných pro dané řízení, resp. mohou být dokonce i výrazem „zdržovací“ taktiky (srov. například též nález Ústavního soudu ze dne 10. března 2015, sp. zn. II. ÚS 2172/14, uveřejněný pod č. 54/2015 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nález Ústavního soudu ze dne 23. června 2015, sp. zn. II. ÚS 2067/2014, uveřejněný pod č. 119/2015 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nebo nález Ústavního soudu ze dne 1. března 2017, sp. zn. II. ÚS 1738/16, uveřejněný pod č. 38/2017 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
31. V dané věci dovolatelem navržené důkazy (zpráva insolvenčního správce ze dne 24. dubna 2024 a dokumenty C10-1 až C10-7 z insolvenčního rejstříku) jsou těmi důkazy, které nemají pro posouzení přípustnosti vedlejšího účastenství žádný význam (k tomu výše bod 26. odůvodnění). Závěr odvolacího soudu, že námitky odvolatele o propojenosti žalobce a vedlejšího účastníka jsou pro rozhodnutí o odvolání právně bezvýznamné (bod 11. odůvodnění napadeného usnesení), je správný. Důvodem neprovedení dovolatelem navržených důkazů tak byla jejich nadbytečnost.
32. Odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu není ani nepřezkoumatelné. Napadené rozhodnutí je souladné s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, konkrétně se závěry obsaženými v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněném pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. K tomu lze dodat, že z ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. [které upravuje náležitosti odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku, a přiměřeně se prosazuje i pro odůvodnění rozhodnutí vydaných odvolacím soudem (§ 211 o. s. ř.)] ani z práva na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Jak opakovaně vysvětlil Ústavní soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. února 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, uveřejněný pod č. 26/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Zbývá dodat, že vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti, se nepodávají ani ze spisu.
33. Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, a které bylo dovoláním zpochybněno, je správné, Nejvyšší soud dovolání žalovaného, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), zamítl (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).
34. Vzhledem k zamítnutí dovolání se Nejvyšší soud již samostatně nezabýval návrhem dovolatele na odklad právní moci dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu.
35. O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Autor: -mha-