// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení 10.09.2025
Úmysl dlužníka zkrátit věřitele ve smyslu § 242 IZ realizací projektu přeměny
I. U úmyslně zkracujícího právního úkonu dlužníka podle § 242 IZ nemusí směřovat úmysl dlužníka zkrátit jeho věřitele vůči konkrétním osobám, které za ním mají pohledávku. Pro zkoumání úmyslu dlužníka „cum animo fraudandi“ není rovněž právně rozhodné, že tento úmysl směřuje ke zkrácení pohledávky, která ještě není splatná, nebo která dokonce ještě nevznikla (budoucí pohledávky). Přitom současně platí, že i v těch případech, kdy se podmínky odporovatelnosti posuzují ke dni, kdy nastaly právní účinky vkladu práva do katastru nemovitostí, se úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“ posuzuje k okamžiku projevu vůle dlužníka (coby dílčího aspektu zkoumaného právního úkonu). Úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“ je totiž právně významný pro naplnění znaků skutkové podstaty úmyslně zkracujícího právního úkonu jen tehdy, je-li odpovídajícím způsobem projeven navenek (neúčinným právním úkonem).
Promítnuto do poměrů projednávané věci, není pro posouzení úmyslu dlužníka zkrátit své věřitele realizací projektu přeměny rozhodné ani datum zpracování projektu rozdělení, ani datum jeho založení do sbírky listin obchodního rejstříku, ale datum schválení přeměny valnou hromadou dlužníka, neboť to je projevem vůle dlužníka řídit se projektem rozdělení.
II. Podané dovolání proti rozhodnutí soudu, z jehož obsahu lze dovodit neexistenci pohledávky, v kombinaci s dalšími okolnostmi případu (například informací o další podané žalobě vycházející z totožného skutkového základu) může (při zjišťování úmyslu dlužníka zkrátit věřitele) svědčit o tom, že dlužník v rozhodnou dobu věděl, že má (nebo alespoň může mít) dluh.
Jinak řečeno, vědomost o pravomocném rozhodnutí soudu, z nějž vyplývá, že dlužník nemá dluh, sama o sobě nevylučuje možnost, že dlužník dluh skutečně měl a věděl o něm, případně věděl, že jej může mít (nezakládá „právní fikci“ o nevědomosti dlužníka, že má dluh). Při zjišťování vědomosti dlužníka o tom, že má (může mít) v rozhodné době dluh, je třeba zohlednit všechny relevantní okolnosti případu a na jejich základě (teprve) dospět k závěru o skutkovém stavu (vědomosti dlužníka).
III. Podmínkou pasivní věcné legitimace v odpůrčích sporech není přímý prospěch (zisk aktiv), který osoba z odporovaného právního jednání bezprostředně nabyla. Odvolací soud se zde tak musí vypořádat s argumentací žalobce, který spatřuje prospěch žalovaného akcionáře nástupnické společnosti v tom, že akcionář mohl své pohledávky, které měl původně za dlužníkem, zcela uspokojit z majetku, který přešel na nástupnickou společnost, a byl tak oproti jiným věřitelům dlužníka zvýhodněn.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 73/2023, ze dne 30. 6. 2025
Dotčené předpisy:
§ 237 odst. 1 IZ
§ 242 IZ
§ 21 odst. 1 zák. č. 125/2008 Sb.
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze (dále jen „insolvenční soud“) dne 10. října 2016 se žalobce (UbrIS v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka Smusta a. s.) domáhal proti žalovaným (1/ CENTRAL GROUP Prague Real Expo a. s. a 2/ CENTRAL GROUP 23. investiční a. s.) neúčinnosti projektu rozdělení společnosti CENTRAL GROUP Karlovy Vary a. s. odštěpením sloučením odštěpované části jmění s nástupnickou společností CENTRAL GROUP Prague Real Expo a. s., který byl „uzavřen“ dne 27. února 2012 a zveřejněn ve sbírce listin dne 28. února 2012 (dále jen „projekt rozdělení“).
2. Rozsudkem ze dne 7. srpna 2019, č. j. 191 ICm 3635/2016-75, insolvenční soud zamítl žalobu o určení neúčinnosti projektu rozdělení (bod I. výroku) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. výroku).
3. Insolvenční soud vyšel z toho, že:
[1] Kupní smlouvou ze dne 1. října 2018 uzavřenou mezi Ing. J. S. a I. S. jako prodávajícími a dlužníkem (tehdy podnikajícím pod obchodní firmou CENTRAL GROUP Karlovy Vary a. s.) jako kupujícím se prodávající zavázali převést na kupujícího vlastnické právo k pozemkům v katastrálním území Kolová a kupující se zavázal zaplatit prodávajícím kupní cenu ve výši 83 754 900 Kč (dále jen „kupní smlouva“). Kupní cena měla být uhrazena ve dvou částech za podmínek blíže specifikovaných v kupní smlouvě. První část kupní ceny byla stanovena ve výši 10 mil. Kč, druhou část kupní ceny tvořila částka 73 754 900 Kč.
[2] Dlužník se po prodávajících žalobou podanou u Okresního soudu v Karlových Varech domáhal zaplacení částky 10 mil. Kč. Řízení bylo vedeno pod sp. zn. 13 C 425/2009. Rozsudkem ze dne 23. února 2011, č. j. 18 Co 30/2011-205, Krajský soud v Plzni (jako soud odvolací) změnil rozsudek Okresního soudu v Karlových Varech ze dne 9. září 2010, č. j. 13 C 425/2009-109, tak, že se ukládá manželům Stankovým (prodávajícím) zaplatit dlužníku společně a nerozdílně částku 10 mil. Kč s příslušenstvím. Oba označené rozsudky byly později zrušeny rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2012, č. j. 28 Cdo 2287/2011-350, a věc byla vrácena Okresnímu soudu v Karlových Varech k dalšímu řízení. Řízení bylo pravomocně ukončeno rozsudkem Krajského soudu v Plzni ze dne 15. prosince 2014, č. j. 18 Co 347/2014-594, který potvrdil rozsudek Okresního soudu v Karlových Varech ze dne 20. března 2014, č. j. 13 C 425/2009-516, jímž byla žaloba o zaplacení částky 10 mil. Kč zamítnuta.
[3] Dne 15. února 2012 byla u Katastrálního úřadu pro Karlovarský kraj, katastrální pracoviště Karlovy Vary, ohlášena změna údajů o vlastníku nebo jiném oprávněném k zápisu do katastru nemovitostí tak, že byla ohlášena „změna názvu, adresy a IČ ze společnosti CENTRAL GROUP Karlovy Vary a. s. na společnost CENTRAL GROUP Prague Real Expo a. s.“.
[4] Projektem rozdělení došlo k rozdělení odštěpením sloučením, kdy rozdělovanou společností byl dlužník a nástupnickou společností první žalovaný. Z rozdělované společnosti přešla na nástupnickou společnost část jmění blíže specifikovaná v tomto projektu, majetek tvořily zejména nemovitosti v katastrálním území Hory u Jenišova. Rozhodným dnem byl určen 1. srpen 2011.
[5] Žalobou podanou dne 16. prosince 2011 u Obvodního soudu pro Prahu 4 se prodávající domáhali po dlužníku zaplacení částky 73 754 900 Kč s příslušenstvím. Žaloba byla doručena dlužníku dne 29. února 2012.
[6] Insolvenční řízení na majetek dlužníka bylo zahájeno dne 25. května 2015 insolvenčním návrhem dlužníka.
[7] Usnesením ze dne 12. října 2015, č. j. MSPH 91 INS 13526/2015-A-18, insolvenční soud zjistil úpadek dlužníka a prohlásil konkurs na jeho majetek.
4. Na tomto základě, cituje § 235, § 239 a § 242 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), se insolvenční soud především zabýval úmyslem dlužníka obohatit se na úkor věřitelů (prodávajících), jakožto jednou z podmínek pro určení neúčinnosti posuzovaného úkonu. Uvedl, že projekt byl „uzavřen“ 27. února 2012 a zveřejněn 28. února 2012, tedy předtím, než byli zúčastnění zpraveni o žalobě podané prodávajícími, která byla doručena dlužníku dne 29. února 2012. Vzhledem k tomu, že zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“), neukládá povinnost zachovat při rozdělení odštěpením se vznikem jedné či více nových obchodních společností rovnoměrnost mezi rozdělovaným majetkem, právy a povinnostmi, nelze vyloučit ani jinou míru uspokojení věřitelů. Navíc zákon o přeměnách obsahuje některá ustanovení o ochraně věřitelů a dlužníků při rozdělení, konkrétně § 257 odst. 1 a 2 obsahuje ručení za dluhy rozdělované společnosti i za dluhy, které přešly v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost. Nelze tak usuzovat, že dlužník přistoupil k přeměně společnosti se záměrem zkrátit uspokojení věřitelů – prodávajících, když o podané žalobě v té době ani nevěděl. V řízení (tedy) nebylo prokázáno, že by dlužník věděl, že projektem rozdělení úmyslně zkracuje své věřitele.
5. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze (v pořadí prvním) rozsudkem ze dne 28. května 2020, č. j. 191 ICm 3635/2016, 101 VSPH 754/2019-126 (MSPH 91 INS 13526/2015), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
6. Ve vztahu k druhému žalovanému měl odvolací soud žalobu za nedůvodnou, maje za to, že ve sporu není pasivně legitimován. Nebyl totiž stranou projektu rozdělení (není nástupnickou společností ani rozdělovanou společností), proto u něj nepřichází v úvahu povinnost vydat dlužníkovo plnění do majetkové podstaty.
7. Ve vztahu k prvnímu žalovanému pak odvolací soud zkoumal, zda projekt rozdělení podle zákona o přeměnách lze napadnout odpůrčí žalobou a vyslovit jeho neúčinnost podle § 235 a násl. insolvenčního zákona, načež dospěl k závěru, že nikoli.
8. K dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 30. září 2022, sen. zn. 29 ICdo 133/2020, zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dovodil přitom, že i projekt rozdělení lze napadnout odpůrčí žalobou podle § 235 a násl. insolvenčního zákona. K pasivní věcné legitimaci druhého žalovaného dovolací soud uvedl, že není podstatné, zda druhý žalovaný byl „stranou“ projektu rozdělení, ale zda měl z odpůrčí žalobou zpochybněného právního úkonu (jednání) dlužníka prospěch. Konstatoval, že odvolací soud pochybil, když nezkoumal, zda se v důsledku projektu rozdělení druhému žalovanému dostalo plnění, které by mohl žalobce požadovat do majetkové podstaty dlužníka.
9. Po opětovném projednání věci odvolací soud v záhlaví označeným rozhodnutím opět potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý výrok).
10. Odvolací soud uvedl, že druhý žalovaný byl v rozhodné době akcionářem prvního žalovaného. To však samo o sobě neznamená, že by měl prospěch z projektu rozdělení, když druhý žalovaný nezískal rozdělením žádná aktiva „převáděná v rámci projektu rozdělení“ na prvního žalovaného. Setrval proto na závěru, že druhý žalovaný není ve věci pasivně věcně legitimován.
11. Následně odvolací soud zjišťoval, zda byly naplněny podmínky pro aplikaci § 242 insolvenčního zákona, tedy zda šlo o úmyslně zkracující právní úkon dlužníka. Připomněl, že pro naplnění skutkové podstaty neúčinnosti jednání podle § 242 insolvenčního zákona je nutné naplnění těchto čtyř předpokladů: 1/ dlužník daným právním úkonem skutečně a objektivně zkrátil uspokojení některého svého věřitele, 2/ činil tak úmyslně, 3/ tento úmysl byl druhé straně znám nebo jí se zřetelem ke všem okolnostem musel být znám a 4/ odporovaný právní úkon musel být učiněn v posledních 5 letech před zahájením insolvenčního řízení.
12. Ohledně úmyslu dlužníka zkrátit uspokojení některého svého věřitele odvolací soud – odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2014, sp. zn. 21 Cdo 2811/2013, uveřejněný pod číslem 24/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – vysvětlil, že dlužník jednal úmyslně, jestliže věděl, že právním úkonem může zkrátit svého věřitele, a zkrátit jej chtěl, nebo věděl, že právním úkonem může zkrátit svého věřitele, a pro případ, že jej skutečně zkrátí, s tím byl srozuměn. Podmínku ad 2/ odvolací soud neměl za splněnou, neboť dlužník v době realizace rozdělení (27. a 28. února 2012) nevěděl, že svým úkonem může zkrátit své věřitele. Dlužník v danou dobu nepovažoval manžele Stankovy (prodávající) za své věřitele, neboť disponoval pravomocným rozsudkem Krajského soudu v Plzni, č. j. 18 Co 30/2011-205, podle kterého byli manželé Stankovi povinni vrátit dlužníku zálohu 10 mil. Kč, a to s odůvodněním, že dlužník platně odstoupil od kupní smlouvy. Až po rozdělení dlužníka tento rozsudek zrušil Nejvyšší soud rozsudkem sp. zn. 28 Cdo 2287/2011.
13. Odvolací soud se ztotožnil s názorem insolvenčního soudu, že v době realizace projektu rozdělení nemohl dlužník vědět o žalobě manželů Stankových na doplacení kupní ceny 73 754 900 Kč, která mu byla doručena až 29. února 2012. Dodal, že i kdyby dlužník o této žalobě věděl, neznamenalo by to automaticky, že musel vědět, že manželé Stankovi jsou jeho věřiteli.
14. Odvolací soud tak dospěl k závěru, že nebyl dán úmysl dlužníka zkrátit uspokojení věřitelů.
15. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež má ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), za přípustné pro řešení otázek hmotného nebo procesního práva, které nebyly dosud v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešeny. Namítá nesprávné právní posouzení věci a navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí změnil v tom smyslu, že žalobě vyhoví, případně aby rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
16. Dovolatel v rámci první otázky vytýká odvolacímu soudu, že při posuzování úmyslu dlužníka zkrátit věřitele realizací projektu rozdělení nevzal v potaz širší věcné i časové souvislosti. Zdůrazňuje, že proces přeměny obchodní společnosti se časově neomezuje jen na moment vypracování projektu rozdělení. Projekt rozdělení je připravován, podepsán statutárním orgánem, zveřejněn ve sbírce listin obchodního rejstříku a následně schválen valnou hromadou dotčené společnosti. Podle dovolatele je nezbytné hodnotit vůli dlužníka po celou dobu, po kterou proces jeho přeměny probíhal, neboť dlužník mohl tento proces v jakékoliv fázi zastavit.
17. Druhá otázka směřuje k posouzení pasivní věcné legitimace druhého žalovaného. Dovolatel namítá, že společně s aktivy přešly z majetku dlužníka na prvního žalovaného jako nástupnickou společnost také některé dluhy, včetně dluhů vůči druhému žalovanému. Ten tak mohl pohledávky, které měl původně za dlužníkem, uspokojit z majetku, který přešel na prvního žalovaného jako nástupnickou společnost. Druhý žalovaný měl podle dovolatele z přeměny dlužníka prospěch a byl přeměnou zvýhodněn oproti jiným věřitelům dlužníka.
18. Závěrem dovolatel namítá, že napadený rozsudek není náležitě odůvodněn, a je tedy nepřezkoumatelný.
19. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
20. Nejvyšší soud shledává dovolání podle § 237 o. s. ř. přípustným (když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř.), neboť v posouzení dovoláním předestřených otázek jde o problematiku Nejvyšším soudem neřešenou.
21. Nejvyšší soud se – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
22. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
23. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nemohl být zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
24. Nejvyšší soud se nejprve zabýval úmyslem dlužníka zkrátit své věřitele realizací projektu přeměny.
25. Pro další úvahy Nejvyššího soudu je podstatné následující ustanovení insolvenčního zákona:
§ 242
Neúčinnost úmyslně zkracujících právních úkonů
(1) Odporovat lze rovněž právnímu úkonu, kterým dlužník úmyslně zkrátil uspokojení věřitele, byl-li tento úmysl druhé straně znám nebo jí se zřetelem ke všem okolnostem musel být znám.
(2) Má se za to, že u úmyslně zkracujícího právního úkonu učiněného ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, byl dlužníkův úmysl této osobě znám.
(3) Úmyslně zkracujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 5 letech před zahájením insolvenčního řízení.
26. V uvedené podobě platí označené ustanovení insolvenčního zákona beze změny od zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka.
27. Nejvyšší soud ve zrušujícím rozsudku sen. zn. 29 ICdo 133/2020 dospěl k závěru, podle kterého úprava ochrany věřitelů stanovená v zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev nebrání tomu, aby se insolvenční správce domáhal odpůrčí žalobou podle § 235 a násl. insolvenčního zákona vyslovení neúčinnosti rozdělení obchodní společnosti.
28. Nejvyšší soud dále již v rozsudku ze dne 31. března 2014, sen. zn. 29 ICdo 6/2012, uveřejněném pod číslem 65/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 65/2014“), dovodil, že usnesení valné hromady obchodní společnosti sice není „právním úkonem“ společnosti, jde však o „jinou skutečnost“, se kterou zákon v konkrétních, v něm určených, případech spojuje vznik, změnu nebo zánik právních vztahů.
29. Tamtéž uvedl, že stejný charakter jako rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti má i rozhodnutí jediného společníka obchodní společnosti v působnosti valné hromady, tedy že rozhodnutí jediného společníka obchodní společnosti v působnosti valné hromady sice není právním úkonem obchodní společnosti, je však „jinou skutečností“, se kterou zákon v konkrétních, v něm určených případech, spojuje vznik, změnu nebo zánik právních vztahů. K tomu srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. října 2007, sp. zn. 29 Cdo 1193/2007, a ze dne 25. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 4499/2015.
30. K závěru obsaženému v R 65/2014, že odpůrčí žalobou ve smyslu § 235 a násl. insolvenčního zákona přitom lze odporovat též rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti nebo rozhodnutí jediného společníka obchodní společnosti v působnosti valné hromady přijatému podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, se Nejvyšší soud přihlásil i ve zrušujícím rozsudku sen. zn. 29 ICdo 133/2020.
31. Úmysl smluvních stran, jimiž jsou právnické osoby, se zkoumá (dovozuje) podle úmyslu fyzických osob, jež za tyto právnické osoby jednají. Srov. obdobně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. listopadu 2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, uveřejněného pod číslem 9/2019 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, a tam citovanou judikaturu.
32. Ustanovení § 242 insolvenčního zákona obsahuje samostatnou úpravu úmyslně zkracujících právních úkonů dlužníka; předpokladem jeho aplikace (tedy) není požadavek, aby šlo o právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo aby šlo o právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Srov. již důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2016, sen. zn. 29 ICdo 44/2014, uveřejněného pod číslem 117/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a z recentní judikatury Nejvyššího soudu např. odstavec 39 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2024, sen. zn. 29 ICdo 157/2023 (který byl na jednání občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu, jež se konalo 11. června 2025, schválen k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek).
33. Musí jít o právní úkon, kterým dlužník skutečně a objektivně zkrátil některého svého věřitele, přičemž úmysl dlužníka zkrátit věřitele (úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“), lhostejno, zda šlo o úmysl přímý nebo nepřímý, druhé smluvní straně byl znám, nebo jí se zřetelem ke všem okolnostem musel být znám (§ 242 odst. 1 insolvenčního zákona). V intencích § 242 insolvenčního zákona postačí, že dlužník zkrátil uspokojení pohledávky byť jediného svého věřitele; srov. např. odstavec 82 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2024, sen. zn. 29 ICdo 142/2023, uveřejněného pod číslem 12/2025 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 12/2025“).
34. Podmínky této odporovatelnosti se posuzují ke dni vzniku právního úkonu, respektive, jde-li o právní úkon, jehož účinky nastávají až účinností vkladu práva do katastru nemovitostí, ke dni, kdy nastaly právní účinky takového vkladu; srov. obdobně např. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sen. zn. 29 ICdo 13/2015, uveřejněný pod číslem 139/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2018, sen. zn. 29 ICdo 90/2016.
35. U úmyslně zkracujícího právního úkonu dlužníka nemusí směřovat úmysl dlužníka zkrátit jeho věřitele vůči konkrétním osobám, které za ním mají pohledávku. Pro zkoumání úmyslu dlužníka „cum animo fraudandi“ není rovněž právně rozhodné, že tento úmysl směřuje ke zkrácení pohledávky, která ještě není splatná, nebo která dokonce ještě nevznikla (budoucí pohledávky); srov. shodně např. odstavec 83 odůvodnění R 12/2025. Přitom současně platí, že i v těch případech, kdy se podmínky odporovatelnosti posuzují ke dni, kdy nastaly právní účinky vkladu práva do katastru nemovitostí, se úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“ posuzuje k okamžiku projevu vůle dlužníka (coby dílčího aspektu zkoumaného právního úkonu). Úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“ je totiž právně významný pro naplnění znaků skutkové podstaty úmyslně zkracujícího právního úkonu jen tehdy, je-li odpovídajícím způsobem projeven navenek (neúčinným právním úkonem).
36. Promítnuto do poměrů projednávané věci, není pro posouzení úmyslu dlužníka zkrátit věřitele rozhodné ani datum zpracování projektu rozdělení (27. února 2012), ani datum jeho založení do sbírky listin obchodního rejstříku (28. února 2012), ale datum schválení přeměny valnou hromadou dlužníka (§ 21 odst. 1 zákona o přeměnách) [10. dubna 2012], neboť to je projevem vůle dlužníka řídit se projektem rozdělení.
37. Odvolací soud tak pochybil, když posuzoval úmysl dlužníka zkrátit věřitele k okamžiku zpracování projektu rozdělení a jeho zveřejnění ve sbírce listin obchodního rejstříku. Zbývá však určit, zda uvedené pochybení odvolacího soudu mohlo vést k nesprávnému rozhodnutí ve věci.
38. Jak vyplývá z výše citované judikatury dovolacího soudu, úmysl dlužníka zkrátit věřitele je možné zkoumat i ve vztahu k pohledávkám nesplatným, či dokonce budoucím. Stejně tak nelze vyloučit úmysl zkrátit věřitele jen proto, že jeho pohledávka je sporná. Argument odvolacího soudu, že dlužník nevěděl, že má dluh, protože žaloba mu byla doručena „až“ 29. února 2012, ve světle výše uvedeného neobstojí.
39. Stejně tak neobstojí závěr, že se dlužník nemohl domnívat, že manželé S. jsou jeho věřitelé, neboť této skutečnosti odporovalo odůvodnění pravomocného rozsudku Krajského soudu v Plzni č. j. 18 Co 30/2011-205, z nějž vyplývalo, že dlužník platně odstoupil od kupní smlouvy, a nemohl tak mít úmysl tyto věřitele svým rozdělením zkrátit.
40. Ačkoliv vychází úvaha odvolacího soudu ze správné premisy, že nevěděl-li dlužník v rozhodné době, že má (nebo může mít) alespoň jeden dluh, nelze dovodit jeho úmysl zkrátit věřitele, která není v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu zcela neznámá (srov. byť v poměrech žaloby podle § 42a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, důvody rozsudku ze dne 7. října 2024, sp. zn. 29 Cdo2702/2022, odstavec 37 a násl.), vyšel odvolací soud toliko z vědomosti dlužníka o pravomocném rozsudku Krajského soudu v Plzni, č. j. 18 Co 30/2011-205, a ponechal bez povšimnutí další skutečnosti, které mohly být významné pro posouzení vědomosti dlužníka o tom, zda má (či může mít) dluh.
41. Nejvyšší soud má za to, že i podané dovolání proti rozhodnutí soudu, z jehož obsahu lze dovodit neexistenci pohledávky, v kombinaci s dalšími okolnostmi případu (například informací o další podané žalobě vycházející z totožného skutkového základu) může (při zjišťování úmyslu dlužníka zkrátit věřitele) svědčit o tom, že dlužník v rozhodnou dobu věděl, že má (nebo alespoň může mít) dluh.
42. Jinak řečeno, vědomost o pravomocném rozhodnutí soudu, z nějž vyplývá, že dlužník nemá dluh, sama o sobě nevylučuje možnost, že dlužník dluh skutečně měl a věděl o něm, případně věděl, že jej může mít (nezakládá „právní fikci“ o nevědomosti dlužníka, že má dluh). Při zjišťování vědomosti dlužníka o tom, že má (může mít) v rozhodné době dluh, je třeba zohlednit všechny relevantní okolnosti případu a na jejich základě (teprve) dospět k závěru o skutkovém stavu (vědomosti dlužníka).
43. Odvolací soud vůbec nezkoumal stav dovolacího řízení (např. vědomost dlužníka o tom, že bylo podáno dovolání), ačkoliv byl rozsudek Krajského soudu v Plzni, č. j. 18 Co 30/2011-205, následně v dovolacím řízení zrušen, ani nezohlednil ostatní skutečnosti, jež by mohly mít vliv na posouzení vědomosti dlužníka o tom, že má dluh. Jeho právní posouzení je tak neúplné, a proto nesprávné.
44. Nejvyšší soud se dále zabýval otázkou pasivní věcné legitimace druhého žalovaného.
45. Již v předchozím rozhodnutí vydaném v tomto řízení Nejvyšší soud zrekapituloval svoji ustálenou judikaturu, z níž plyne, že pasivní věcnou legitimaci v odpůrčích sporech mají osoby, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn, nebo osoby, které z něho měly prospěch. Srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 363/2015, uveřejněného pod číslem 93/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
46. Tamtéž pro poměry projednávané věci vysvětlil, že není podstatné, zda druhý žalovaný byl „stranou“ projektu rozdělení, ale zda měl z odpůrčí žalobou zpochybněného právního úkonu dlužníka prospěch, tj. zda se v důsledku rozdělení druhému žalovanému dostalo plnění, které by mohl žalobce požadovat do majetkové podstaty dlužníka.
47. Je zřejmé, že ke zodpovězení takových otázek je třeba zkoumat konkrétní ekonomické dopady napadené přeměny, tj. jaký poměr majetku a dluhů dlužníka přešel na nástupnickou společnost a zda se jednotlivým věřitelům, jejichž pohledávky přešly na nástupnickou společnost, nedostalo (nemohlo dostat) vyššího uspokojení, než jakého by se jim mohlo dostat nebýt přeměny.
48. Odvolací soud v napadeném rozhodnutí pouze konstatoval, že „druhý žalovaný byl v rozhodné době akcionářem prvního žalovaného, nicméně sama tato okolnost neznamená, že by měl prospěch z provedeného projektu rozdělení (druhý žalovaný nezískal žádná aktiva převáděná v rámci projektu rozdělení na prvního žalovaného)“. Upozornil tedy na akcionářský vztah mezi žalovanými a absenci převodu (přechodu) majetku v důsledku uskutečnění projektu rozdělení přímo na druhého žalovaného.
49. Uvedený závěr odvolacího soudu sice není chybný, avšak ani v řešení této otázky není právní posouzení věci odvolacím soudem úplné. Úvaha odvolacího soudu se zcela míjí s argumentací žalobce, který spatřuje prospěch druhého žalovaného v tom, že druhý žalovaný mohl své pohledávky, které měl původně za dlužníkem, zcela uspokojit z majetku, který přešel na prvního žalovaného jako nástupnickou společnost, a byl tak oproti jiným věřitelům dlužníka zvýhodněn. Neodpovídá rovněž judikaturním závěrům předestřeným v rozsudku Nejvyššího soudu, sen. zn. 29 ICdo 133/2020, neboť z žádné tam označené judikatury nevyplývá, že by podmínkou pasivní věcné legitimace v odpůrčích sporech byl přímý prospěch (zisk aktiv), který osoba z odporovaného právního jednání bezprostředně nabyla.
50. Ani v druhé dovoláním předestřené otázce pasivní legitimace druhého žalovaného rozhodnutí odvolacího soudu neobstojí.
51. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
52. V dalším řízení bude odvolací soud znovu zkoumat existenci úmyslu dlužníka zkrátit věřitele, přičemž vyhodnotí veškeré skutečnosti, které by mohly mít na zjišťování úmyslu dlužníka vliv, a náležitě své úvahy vysvětlí. Dále se bude (opětovně) věnovat posouzení otázky, zda se druhému žalovanému dostalo přeměnou (i nepřímého) prospěchu nebo zda byla učiněna (i) v jeho (i nepřímý) prospěch, a dostalo se mu tak plnění, které by mohl žalobce požadovat do majetkové podstaty dlužníka.
53. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-