// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení 27.08.2025
Uplatňování pohledávek věřitelů při úpadku finanční instituce
I. Účel zvláštní úpravy uplatňování pohledávek věřitelů při úpadku finanční instituce (zjištění pohledávek a závazků z účetnictví dlužníka podle § 373 insolvenčního zákona) tkví ve zjednodušení přístupu věřitelů úpadkem dotčené finanční instituce k insolvenčnímu soudu. Zřetelným smyslem úpravy je zajistit (fikcí přihlášky pohledávky) uspokojení všech věřitelů pohledávek vyplývajících z účetnictví dlužníka k okamžiku prohlášení konkursu, aniž by věřitelé museli nést náklady spojené s uplatněním pohledávek. Účelem ustanovení není klást na věřitele zvýšené požadavky a nároky (finanční, administrativní, časové) nebo působit (byť nezáměrně) procesní obtíže tím, že způsob uplatnění pohledávky se odlišuje od „běžného“ přihlašování pohledávek podle § 173 insolvenčního zákona. V tomto duchu se má uvedené ustanovení vykládat, a to i při vědomí, že úpadek finanční instituce je v praxi záležitostí „novou“ (neboť ojedinělou), což s sebou nutně nese určitou míru nejistoty účastníků insolvenčního řízení.
II. Obsah procesního úkonu nelze posuzovat izolovaně bez souvislostí s ostatními úkony soudu a účastníků, neboť se k nim procesní úkon vždy určitým způsobem vztahuje, protože byl učiněn v procesním rámci probíhajícího řízení.
V poměrech projednávané věci věřitel uplatnil pohledávku v procesní situaci, kdy mu nebylo doručeno oznámení insolvenční správkyně ve smyslu § 373 odst. 2 insolvenčního zákona. Z obsahu podání je zřejmé, že (i za takové situace) chce být uspokojen v insolvenčním řízení; navíc argumentuje ve prospěch závěru, že pohledávka na vyplacení bonusu vyplývá z účetnictví dlužníka (konkrétně z knihy podrozvahových účtů). Je rovněž zřejmé, že v době, kdy podání věřitele došlo insolvenčnímu soudu, uplynula dvouměsíční lhůta k podání přihlášek pohledávek, a naopak doposud běžela tříměsíční lhůta k podání námitek podle § 373 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona.
V takto ustavené procesní situaci neobstojí posouzení podání, jímž věřitel uplatnil (poměřováno obsahem) pohledávku v insolvenčním řízení vedeném na majetek finanční instituce, jako přihlášky pohledávky (§ 173 insolvenčního zákona), neboť ta je vskutku opožděná (podání zjevně opožděné přihlášky odporuje předpokladu racionálního věřitele). S přihlédnutím k vyloženému účelu právní úpravy však nic nebrání tomu dále nakládat s podáním věřitele podle jeho obsahu jako s námitkou podle § 373 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona.
Na doposud řečeném nic nemění skutečnost, že věřitel učinil podání na formuláři označeném jako přihláška pohledávky; před nesprávným označením podání má totiž přednost posouzení procesního úkonu podle jeho obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.). Obdobně to platí i pro okolnost, že podání bylo učiněno vůči insolvenčnímu soudu, nikoliv vůči insolvenčnímu správci, a nebyly k němu připojeny úředně ověřené kopie listin uvedených v § 373 odst. 4 větě poslední insolvenčního zákona; všechny tyto požadavky totiž mají zjevně toliko pořádkový charakter a nebrání dalšímu postupu podle § 373 odst. 6 insolvenčního zákona.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 23/2024, ze dne 31. 7. 2025
Dotčené předpisy:
§ 41 o. s. ř.
§ 173 IZ
§ 176 IZ
§ 373 IZ
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Usnesením ze dne 10. ledna 2023, č. j. MSPH 95 INS 12575/2022-P839-2, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) odmítl přihlášku pohledávky č. P839 věřitele č. 746 M. T., doručenou insolvenčnímu soudu dne 25. listopadu 2022 (bod I. výroku) a rozhodl, že právní mocí usnesení končí účast věřitele č. 746 v insolvenčním řízení (bod II. výroku).
2. Insolvenční soud – vycházeje z § 83, § 173 odst. 1 a § 185 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – dospěl k závěru, že přihláška pohledávky věřitele č. 746 mu byla doručena až po (marném) uplynutí lhůty k přihlášení pohledávek (po 26. říjnu 2022); proto ji odmítl jako opožděnou podle § 185 insolvenčního zákona.
3. K odvolání věřitele č. 746 Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 3. srpna 2023, č. j. MSPH 95 INS 12575/2022, 6 VSPH 471/2023-P839-14, potvrdil usnesení insolvenčního soudu.
4. Odvolací soud nejprve uvedl, že na jeho výzvu, zda jsou v účetnictví dlužníka (Sberbank CZ, a. s. v likvidaci) vedeny záznamy o osobě věřitele č. 746, insolvenční správkyně dlužníka (JUDr. J. L.) uvedla, že z předložených účetních záznamů dlužník eviduje k 2. červnu 2023 dva závazky vůči věřiteli č. 746, a to ve výši 2 678,29 Kč z titulu přeplatku úvěru a ve výši 131 000 Kč z titulu tzv. bonusu za řádné splacení úvěru (oba zaúčtované 20. listopadu 2022).
5. Na tomto základě odvolací soud – vycházeje z § 83, § 136 odst. 2 písm. d/, § 173 odst. 1 věty první, § 185 a § 373 odst. 1 insolvenčního zákona – dovodil, že závazek dlužníka k výplatě bonusu věřiteli č. 746 vznikl řádným splacením úvěru (dne 20. listopadu 2022). V době prohlášení konkursu na majetek dlužníka (dne 26. srpna 2022) pohledávka věřitele č. 746 neexistovala; proto ani nemohla nastat fikce, že okamžikem prohlášení konkursu došlo k jejímu přihlášení ve smyslu § 373 odst. 1 insolvenčního zákona. Věřitel č. 746 měl možnost přihlásit pohledávku jako vázanou na podmínku řádného splacení úvěru (§ 173 odst. 3 insolvenčního zákona); tím, že pohledávku přihlásil (až) dne 25. listopadu 2022, ji však uplatnil po uplynutí lhůty k přihlášení pohledávek.
6. Proti usnesení odvolacího soudu podal věřitel č. 746 dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, konkrétně otázky, zda je pohledávka věřitele, podmíněná řádným splacením úvěru a evidovaná na podrozvahovém účtu dlužníka (banky) v době prohlášení konkursu, pohledávkou ve smyslu § 373 odst. 1 insolvenčního zákona vyplývající z účetnictví dlužníka, která se pokládá za přihlášenou.
7. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 věty prvé o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil usnesení obou soudů a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
8. V mezích uplatněného dovolacího důvodu argumentuje dovolatel k položené otázce následovně:
9. Odvolací soud se spokojil (toliko) s vyjádřením insolvenční správkyně a nezabýval se tím, na jakých účtech dlužníka byla sporná pohledávka vedena v době od 20. prosince 2014 do 25. listopadu 2022, ani tím, zda nejde o pohledávku za majetkovou podstatou nebo o pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou. Dovolatel má přitom za to, že jeho pohledávka na vyplacení bonusu byla vedena v účetnictví dlužníka na podrozvahovém účtu a je třeba na ni nahlížet ve smyslu § 373 odst. 1 insolvenčního zákona jako na pohledávku řádně přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka. Odvolací soud totiž pominul, že v účetnictví dlužníka byly ke dni prohlášení konkursu vedeny pohledávky, které jsou vykazovány v rozvaze (např. pohledávky z transferů, za zaměstnanci, z obchodních vztahů), ale také podmíněné pohledávky, jež se účtují do podrozvahy a jsou vykazovány v příloze účetní závěrky (pohledávky, jejichž existence je podmíněná minimálně ještě jednou skutečností).
10. Dovolatel postupoval v důvěře ve správnost a zákonnost poučení insolvenční správkyně (poskytnutého více věřitelům) a přihlášku pohledávky podal až po řádném doplacení úvěru. Z insolvenčního rejstříku přitom zjistil, že jiní věřitelé dostali odlišný pokyn, a to k podání vyrozumění o uplatnění pohledávky za majetkovou podstatou nebo pohledávky jí postavené na roveň. Věřitel proto podáním ze dne 25. ledna 2023 uplatnil pohledávku za majetkovou podstatou, k čemuž dosud neobdržel žádné vyjádření insolvenční správkyně. Kdyby pohledávka na vyplacení bonusu byla pohledávkou za majetkovou podstatou nebo pohledávkou jí postavenou na roveň, pak by rovněž nebyl dán důvod odmítnout přihlášku.
11. Insolvenční správkyně má napadené usnesení za věcně správné a navrhuje dovolání odmítnout.
12. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
13. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním předestřené právní otázky jde o věc dovolacím soudem neřešenou.
14. Z obsahu insolvenčního spisu vyplývají následující rozhodné skutečnosti:
15. Usnesením ze dne 26. srpna 2022, č. j. MSPH 95 INS 12575/2022-A-72, zveřejněným téhož dne v insolvenčním rejstříku, insolvenční soud zjistil úpadek dlužníka a prohlásil konkurs na jeho majetek. V bodu V. výroku usnesení insolvenční soud mimo jiné uvedl, že pohledávky věřitelů vyplývající z účetnictví dlužníka (seznam těchto věřitelů byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku dne 15. srpna 2022, A-56) se pokládají za přihlášené podle insolvenčního zákona. Věřitelé, jejichž pohledávky nevyplývají z účetnictví dlužníka a kteří je dosud nepřihlásili, byli insolvenčním soudem vyzváni, aby tak učinili ve lhůtě dvou měsíců ode dne usnesení o úpadku spojeném s prohlášením konkursu, a to na stanoveném formuláři.
16. Výtah z rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek dlužníka byl v českém jazyce zveřejněn na stranách 16 až 17 Úředního věstníku Evropské unie C 417 ze dne 31. října 2022 (viz https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX:52022XC1031(04)&qid= 1743602140147). Na stranách 22 až 24 Úředního věstníku Evropské unie C 442 ze dne 22. listopadu 2022 (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX: 52022XC1031(04)R(01)&qid=1743602140147) byla zveřejněna oprava tohoto výtahu.
17. Dne 23. listopadu 2022 dovolatel předal k poštovní přepravě podání učiněné na formuláři pro přihlášku pohledávky (P839-1); podání došlo insolvenčnímu soudu dne 25. listopadu 2022. Dovolatel formulářovým podáním uplatnil pohledávku ve výši 131 000 Kč (nezajištěnou, nepodmíněnou, nepodřízenou a splatnou dne 21. listopadu 2022). Za důvod vzniku pohledávky označil „bonus za splácení bez porušení dle části VI úvěrových podmínek ve výši 20 % z celkově vyčerpané jistiny spotřebitelského úvěru dle žádosti číslo TA140035582 ze dne 21. listopadu 2014 a akceptačního dopisu ze dne 25. listopadu 2014“. Dodal, že spotřebitelský úvěr čerpal ve výši 655 000 Kč, první splátku zaplatil dne 20. prosince 2014 a poslední splátku dne 20. listopadu 2022. K podání připojil coby přílohu akceptační dopis ze dne 25. listopadu 2014.
18. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení občanského soudního řádu a insolvenčního zákona [ve znění, jež nedoznalo změn od zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka (29. července 2022), pro věc rozhodném]:
§ 41 (o. s. ř.)
(…)
(2) Každý úkon posuzuje soud podle jeho obsahu, i když je úkon nesprávně označen.
(…)
§ 173 (insolvenčního zákona)
Podání přihlášky
(1) Věřitelé podávají přihlášky pohledávek u insolvenčního soudu od zahájení insolvenčního řízení až do uplynutí lhůty stanovené rozhodnutím o úpadku. K přihláškám, které jsou podány později, insolvenční soud nepřihlíží a takto uplatněné pohledávky se v insolvenčním řízení neuspokojují. Věřitelé vykonatelných pohledávek na náhradu škody nebo nemajetkové újmy způsobené trestným činem nebo na vydání bezdůvodného obohacení získaného trestným činem podávají přihlášky pohledávek u insolvenčního soudu kdykoli v průběhu insolvenčního řízení, pokud v trestním řízení o tomto trestném činu byl zajištěn majetek v majetkové podstatě dlužníka a přihláška pohledávky byla podána v době, kdy zajištění podle trestního řádu trvá.
(…)
§ 176 (insolvenčního zákona)
Za správnost údajů uvedených v přihlášce jeho pohledávky odpovídá věřitel. Přihlášku pohledávky lze podat pouze na formuláři; náležitosti formuláře stanoví prováděcí právní předpis.
§ 373 (insolvenčního zákona)
Zjištění pohledávek a závazků z účetnictví dlužníka
(1) Pohledávky věřitelů vyplývající z účetnictví dlužníka se pokládají za přihlášené podle tohoto zákona. Okamžikem přihlášení pohledávky je prohlášení konkursu.
(2) Insolvenční správce je povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 60 dnů ode dne prohlášení konkursu, zaslat každému věřiteli podle odstavce 1 oznámení, ve kterém uvede
a/ že na majetek osoby uvedené v odstavci 1 byl prohlášen konkurs,
b/ výši pohledávky dotčeného věřitele za touto osobou, skutečnost, že do této výše se jeho pohledávka považuje za přihlášenou, a případně charakter jeho pohledávky, především, zda jde o věřitele s pohledávkou za majetkovou podstatou (§ 168), věřitele s pohledávkou na roveň postavenou pohledávce za majetkovou podstatou (§ 169), věřitele s pohledávkou s právem na uspokojení ze zajištění, věřitele s pohledávkou jinak zajištěnou, věřitele s podřízenou pohledávkou (§ 172 odst. 2) nebo zda je pohledávka spojena s výhradou vlastnictví k předmětu plnění ze závazkového vztahu; do výše pohledávky se nezapočítává nárok věřitele na náhradu za pojištěnou pohledávku z Fondu pojištění vkladů, z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry, ze Zajišťovacího fondu družstevních záložen podle zvláštního právního předpisu nebo od jiné osoby plnící obdobný účel; výše nároku věřitele vůči těmto osobám však musí být z oznámení zřejmá, i když k výplatě náhrady již došlo,
c/ jakým způsobem, v jaké lhůtě a u koho lze uplatnit námitku proti výši pohledávky, jaké jsou následky marného uplynutí této lhůty, a informaci o postupu pro případ, že nedojde k dohodě o výši nebo charakteru pohledávky,
d/ místo a termín konání schůze věřitelů,
e/ způsob, jakým budou věřitelé dále informováni,
f/ případná další opatření.
(…)
(4) Věřitel, který nesouhlasí s výší své pohledávky nebo charakterem pohledávky uvedeným v oznámení podle odstavce 2, může proti tomu ve lhůtě 4 měsíců ode dne prohlášení konkursu uplatnit u insolvenčního správce písemnou námitku; neučiní-li tak, platí, že s údaji uvedenými v oznámení souhlasí. Ve lhůtě 3 měsíců ode dne zveřejnění výtahu z rozhodnutí o prohlášení konkursu v Úředním věstníku Evropské unie může věřitel uplatnit námitku, že mu nebylo doručeno oznámení podle odstavce 2. V námitce uvede výši své pohledávky vůči dlužníku ke dni prohlášení konkursu na majetek dlužníka. K námitce doloží úředně ověřené kopie případných listin, které osvědčují v námitce tvrzenou výši, den vzniku a charakter pohledávky, zejména zda jde o pohledávku za majetkovou podstatou (§ 168), pohledávku na roveň postavenou pohledávce za majetkovou podstatou (§ 169), pohledávku s právem na uspokojení ze zajištění, pohledávku jinak zajištěnou, nebo zda jde o podřízenou pohledávku (§ 172 odst. 2), a uvede případnou výhradu vlastnictví.
(5) Věřitel, který má sídlo, ústředí, bydliště nebo místo, kde se obvykle zdržuje, v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, může podat námitku podle odstavce 4 v úředním jazyce daného státu. V případě uvedeném v první větě odstavce 4 musí být námitka opatřena hlavičkou "Podání námitky proti výši pohledávky" v českém jazyce. V případě uvedeném ve druhé větě odstavce 4 musí být námitka opatřena hlavičkou "Přihláška pohledávky" v českém jazyce. Je-li mu obsah námitky zřejmý, insolvenční správce k ní přihlédne, i když není opatřena uvedenou hlavičkou. K později uplatněné námitce nemusí insolvenční správce přihlédnout, ledaže je zřejmé, že námitka byla včas odevzdána orgánu, který měl povinnost ji doručit. Insolvenční správce může požadovat, aby věřitel předložil překlad námitky do českého jazyka.
(…)
19. V takto nastaveném skutkovém a právním rámci se Nejvyšší soud zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem co do závěru, že byl důvod odmítnout přihlášku pohledávky dovolatele. Přihlížet ovšem musel (s ohledem na § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.) též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a/ a b/ a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
20. Správnost napadeného rozhodnutí odvolacího soudu nelze přezkoumat bez zhodnocení, zda procesní úkon dovolatele (uplatnění pohledávky) má být posouzen (jen) jako přihláška pohledávky (§ 173 odst. 1, § 176 insolvenčního zákona), nebo zda jej podle jeho obsahu lze posoudit (i) jako námitku dovolatele, že mu nebylo doručeno oznámení insolvenční správkyně o výši jeho pohledávky vyplývající z účetnictví dlužníka, ve smyslu § 373 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona.
21. Sporné podání dovolatele je procesním úkonem, pro nějž přiměřeně (srov. § 7 insolvenčního zákona) platí § 41 odst. 2 o. s. ř.
22. Judikatura Nejvyššího soudu je přitom v otázce posuzování obsahu procesního úkonu v občanském soudním řízení dlouhodobě ustálena v následujících závěrech [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2003, sp. zn. 29 Odo 649/2001, uveřejněné pod číslem 11/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč.“), usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. března 2012, sp. zn. 31 Cdo 2847/2011, uveřejněné pod číslem 72/2012 Sb. rozh. obč., stanovisko pléna Nejvyššího soudu ze dne 5. ledna 2017, sp. zn. Plsn 1/2015, uveřejněné pod číslem 1/2017 Sb. rozh. obč. (odst. 53), rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. prosince 2022, sen. zn. 29 ICdo 54/2021, uveřejněný pod číslem 104/2023 Sb. rozh. obč., nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2023, sen. zn. 29 ICdo 137/2022, uveřejněný pod číslem 62/2024 Sb. rozh. obč.]:
23. Procesním úkonem je typově projev vůle účastníka soudního řízení adresovaný soudu a směřující k uplatnění procesních práv, ke splnění procesních povinností nebo k jiným procesním následkům, které s takovým projevem právní předpisy spojují. Každý projev vůle, který účastník učinil vůči soudu a kterým sleduje právní následky v procesněprávním vztahu, je procesním úkonem. Procesním úkonem nicméně nemusí být jen podání adresované přímo soudu. Může jít o projev vůle učiněný v rámci daného soudního řízení přímo proti některému z jeho procesních subjektů proto, že tak stanoví (předpokládá) zákon, přičemž role soudu se v takovém případě může omezit na plnění kontrolních funkcí [posouzení, zda podání, jež má mít zákonem předvídané procesní následky, tyto následky vyvolalo, tak aby se i jeho prostřednictvím naplnil (mohl naplnit) účel daného soudního řízení].
24. Každý procesní úkon (podání) účastníka je nutno posuzovat podle toho, jak byl navenek projeven, nikoli podle toho, jestli mezi projeveným procesním úkonem a vnitřní vůli jednajícího je skutečný souhlas. Ani podstatný omyl účastníka mezi tím, co procesním úkonem projevil a tím, co jím projevit chtěl, nemá žádný vliv na procesní úkon a jeho účinnost.
25. Ustanovení § 41 odst. 2 o. s. ř. se prosadí zejména tehdy, jestliže z účastníkova procesního úkonu je zřejmé, čeho se účastník domáhá, avšak účastník takový srozumitelný a určitý úkon nesprávně označí. Není však možné (šlo by o soudní svévoli) přikládat určitému a srozumitelnému procesnímu úkonu jiný, než účastníkem projevený smysl. Proto ani nelze obsah účastníkova úkonu „domýšlet“ nebo z jeho obsahu činit závěry, které z něj ve skutečnosti nevyplývají.
26. Ke specifickému způsobu uplatňování pohledávek věřitelů v případě úpadku finančních institucí obecná část důvodové zprávy k insolvenčnímu zákonu [návrh zákona byl projednán ve 4. volebním období Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky (2002-2006), jako sněmovní tisk číslo 1120] toliko uvádí, že se navrhovaná úprava dotýká (mimo jiné) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, ze dne 4. dubna 2001, o reorganizaci a likvidaci úvěrových institucí. Podle zvláštní části důvodové zprávy se v navrhovaných ustanoveních § 373 a 374 transponují články 14, 16 a 17 směrnice 2001/24/ES; směrnice neurčuje způsob přihlašování pohledávek, zakotvuje nicméně rovnost postavení českých věřitelů a věřitelů z ostatních zemí Evropské unie a způsob komunikace s nimi.
27. V komentářové literatuře se objevil názor, že je nesprávný postup, kdy věřitel podal námitku včas, ale nepodal ji u insolvenčního správce, nýbrž ji zaslal například dlužníkovi nebo insolvenčnímu soudu, nebo věřitel námitku vůbec nepodal, ale tvrdí, že ji nahradila jím podaná přihláška pohledávky; takový procesní úkon nelze podle autora „uznat“ jako řádně uplatněnou námitku [srov. Kozák, J., Brož, J., Dadam, A., Stanislav, A., Strnad, Z., Zrůst, L., Žižlavský, M. a kol. Insolvenční zákon: Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer, k § 373 insolvenčního zákona (Slávik, S., Zjištění pohledávek a závazků z účetnictví dlužníka)].
28. Ostatní dostupná literatura [Sprinz, P., Jirmásek, T., Řeháček, O., Vrba, M., Zoubek, H. a kol. Insolvenční zákon. Komentář. 1. vydání (4. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023; Moravec, T., Kotoučová, J. a kol. Insolvenční zákon. Komentář. 4. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021; Maršíková, J. a kol. Insolvenční zákon: Komentář. (Systém ASPI). Nakladatelství Leges; Janovec, M. Finanční trh a jeho stabilita. (Systém ASPI). Wolters Kluwer] nepřináší pro účely rozhodnutí projednávané věci nic bližšího k otázce posuzování obsahu procesního úkonu věřitele, jímž uplatní pohledávku v případě úpadku finanční instituce.
29. Nejvyšší soud je přesvědčen, že účel zvláštní úpravy uplatňování pohledávek věřitelů při úpadku finanční instituce (zjištění pohledávek a závazků z účetnictví dlužníka podle § 373 insolvenčního zákona) tkví ve zjednodušení přístupu věřitelů úpadkem dotčené finanční instituce k insolvenčnímu soudu. Zřetelným smyslem úpravy je zajistit (fikcí přihlášky pohledávky) uspokojení všech věřitelů pohledávek vyplývajících z účetnictví dlužníka k okamžiku prohlášení konkursu, aniž by věřitelé museli nést náklady spojené s uplatněním pohledávek. Účelem ustanovení není klást na věřitele zvýšené požadavky a nároky (finanční, administrativní, časové) nebo působit (byť nezáměrně) procesní obtíže tím, že způsob uplatnění pohledávky se odlišuje od „běžného“ přihlašování pohledávek podle § 173 insolvenčního zákona. V tomto duchu se má uvedené ustanovení vykládat, a to i při vědomí, že úpadek finanční instituce je v praxi záležitostí „novou“ (neboť ojedinělou), což s sebou nutně nese určitou míru nejistoty účastníků insolvenčního řízení.
30. Výrazem (označené) ustálené rozhodovací praxe je rovněž závěr, že procesní úkony se liší od právních jednání (jednání podle práva hmotného) také (především) v tom, že právní účinky nevyvolávají samy o sobě, nýbrž až ve spojení s dalšími procesními úkony soudu či účastníků, jež jim v průběhu občanského soudního řízení předcházejí, nebo po nich následují.
31. Obsah procesního úkonu tak zásadně nelze posuzovat izolovaně bez souvislostí s ostatními úkony soudu a účastníků, neboť se k nim procesní úkon vždy určitým způsobem vztahuje, protože byl učiněn v procesním rámci probíhajícího řízení.
32. V poměrech projednávané věci dovolatel uplatnil pohledávku v procesní situaci, kdy mu nebylo doručeno oznámení insolvenční správkyně ve smyslu § 373 odst. 2 insolvenčního zákona (podle dovolatele insolvenční správkyně místo toho s ním a s jinými věřiteli v obdobném postavení ohledně způsobu uplatnění pohledávky komunikovala jiným způsobem). Z obsahu podání dovolatele je zřejmé, že (i za takové situace) chce být uspokojen v insolvenčním řízení; již v odvolání (P839-3) proti usnesení insolvenčního soudu ze dne 10. ledna 2023 navíc argumentuje ve prospěch závěru, že pohledávka na vyplacení bonusu vyplývá z účetnictví dlužníka (konkrétně z knihy podrozvahových účtů), odkazuje přitom na § 12 odst. 3 a § 13 odst. 1 písm. d/ zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
33. Je rovněž zřejmé, že v době, kdy podání dovolatele došlo insolvenčnímu soudu (25. listopadu 2022), uplynula dvouměsíční lhůta k podání přihlášek pohledávek (která začala běžet 26. srpna 2022) a naopak doposud běžela tříměsíční lhůta k podání námitek podle § 373 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona (která běžela od zveřejnění výtahu z rozhodnutí o prohlášení konkursu v Úředním věstníku Evropské unie dne 31. října 2022, popřípadě od zveřejnění opravy výtahu dne 22. listopadu 2022).
34. V takto ustavené procesní situaci neobstojí posouzení podání, jímž dovolatel uplatnil (poměřováno obsahem) pohledávku v insolvenčním řízení vedeném na majetek finanční instituce, jako přihlášky pohledávky (§ 173 insolvenčního zákona), neboť ta je vskutku opožděná (podání zjevně opožděné přihlášky odporuje předpokladu racionálního věřitele). S přihlédnutím k vyloženému účelu právní úpravy nic nebrání tomu dále nakládat s podáním dovolatele podle jeho obsahu jako s námitkou podle § 373 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona.
35. Na doposud řečeném nic nemění skutečnost, že dovolatel učinil podání na formuláři označeném jako přihláška pohledávky. Před nesprávným označením podání má totiž přednost posouzení procesního úkonu podle jeho obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.); insolvenční zákon navíc v případě tzv. zahraničních věřitelů (věřitelů, kteří mají sídlo, ústředí, bydliště nebo místo, kde se obvykle zdržují, v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor) dokonce požaduje podání námitky s hlavičkou „Přihláška pohledávky“ (§ 373 odst. 5 věta třetí insolvenčního zákona). Obdobně to platí i pro okolnost, že podání bylo učiněno vůči insolvenčnímu soudu, nikoliv vůči insolvenčnímu správci (coby zvláštnímu procesnímu subjektu podle § 9 písm. d/ insolvenčního zákona), a nebyly k němu připojeny úředně ověřené kopie listin uvedených v § 373 odst. 4 větě poslední insolvenčního zákona; všechny tyto požadavky totiž mají zjevně toliko pořádkový charakter (mají sloužit k urychlení a zjednodušení insolvenčního řízení) a nebrání dalšímu postupu podle § 373 odst. 6 insolvenčního zákona.
36. Zároveň platí, že odvolací soud neměl v této fázi insolvenčního řízení (při posouzení obsahu a včasnosti podání dovolatele, jímž uplatnil pohledávku v rámci insolvenčního řízení, v němž je řešen úpadek finanční instituce) zkoumat charakter (pořadí) uplatněné pohledávky dovolatele a prověřovat, zda skutečně vyplývá z účetnictví dlužníka; tomu jsou vyhrazeny samostatné postupy v insolvenčním řízení.
37. Odvolací soud tedy rozhodl nesprávně, přičemž dosavadní výsledky řízení ukazují, že je možné o věci rozhodnout. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí změnil (§ 243d odst. 1 písm. b/ o. s. ř.) v tom duchu, že změnil usnesení insolvenčního soudu tak, že se označené podání dovolatele neodmítá jako přihláška pohledávky.
Autor: -mha-