// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení 07.08.2025
Přihláška pohledávek likvidačních věřitelů do insolvenčního řízení
I pro věřitele, kteří své nároky uplatnili v likvidaci, v jejímž průběhu podal likvidátor insolvenční návrh, platí, že (neurčuje-li pro ně s ohledem na povahu jejich pohledávek v § 165 odst. 2 insolvenční zákon jinak) mohou být v insolvenčním řízení poměrně uspokojeni z dlužníkova majetku, jen jestliže přihlásí svou pohledávku do insolvenčního řízení postupem dle § 173 a násl. insolvenčního zákona.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 34/2025, ze dne 30. 6. 2025
Dotčené předpisy:
§ 173 IZ
§ 185 IZ
§ 188 IZ
§ 187 o. z.
§ 198 o. z.
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Usnesením ze dne 13. listopadu 2024, č. j. KSOS 14 INS 13806/2024-P29-2, Krajský soud v Ostravě (dále též jen „insolvenční soud“) odmítl přihlášku pohledávky P29 věřitele H A S P O L, spol. s r. o. (dále též jen „věřitel H“), ve výši 856 066,53 Kč (bod I. výroku) a určil, že právní mocí usnesení účast tohoto věřitele v insolvenčním řízení končí (bod II. výroku).
2. Insolvenční soud v odůvodnění uvedl, že přihláškou pohledávky doručenou insolvenčnímu soudu dne 31. října 2024 přihlásil věřitel H do insolvenčního řízení dlužníka pod č. P29 pohledávku v celkové výši 856 066,53 Kč. Insolvenční řízení dlužníka bylo zahájeno dne 14. srpna 2024 a usnesením ze dne 27. srpna 2024, č. j. KSOS 14 INS 13806/2024-A-7, insolvenční soud rozhodl o úpadku dlužníka, přičemž lhůta k přihlašování pohledávek uplynula dne 29. října 2024. Věřitel H tak svoji přihlášku pohledávky podal zjevně až po marném uplynutí lhůty.
3. K odvolání věřitele H Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení insolvenčního soudu v bodě I. výroku (první výrok) a odmítl odvolání proti bodu II. výroku (druhý výrok).
4. Odvolací soud – cituje § 165, § 173 a § 185 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a § 42 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. října 2009, sen. zn. 29 NSČR 27/2009, uveřejněné pod číslem 63/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 63/2010“) – především uvedl, že podání ze dne 14. srpna 2024 adresované primárně likvidátorovi dlužníka, kterým věřitel H výslovně upravil výši své pohledávky přihlášené před zahájením insolvenčního řízení dlužníka do jeho likvidace, nelze považovat za přihlášení předmětné pohledávky do insolvenčního řízení. Byť věřitel zaslal toto podání také na vědomí Krajskému soudu v Ostravě, který je rovněž insolvenčním soudem, uvedl v něm spisovou značku nikoli insolvenčního řízení dlužníka, nýbrž řízení, ve kterém bylo rozhodnuto o likvidaci dlužníka a o jmenování likvidátora. Odvolací soud neměl tedy žádných pochyb o tom, ve které věci věřitel toto podání učinil (ve věci vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 5 Cm 149/2023) a co jím sledoval (upravil výši své pohledávky přihlášené do likvidace dlužníka).
5. Odvolací soud proto uzavřel, že chtěl-li věřitel H dosáhnout uspokojení své pohledávky v insolvenčním řízení, byl povinen ji uplatnit podáním přihlášky v insolvenčním řízení ve lhůtě určené v rozhodnutí o úpadku dlužníka. Insolvenční soud proto nepochybil, jestliže dospěl k závěru, že přihláška pohledávky věřitele H doručená do datové schránky insolvenčního soudu dne 31. října 2024 je přihláškou podanou po uplynutí lhůty určené v rozhodnutí o úpadku k přihlášení pohledávek, jejíž poslední den připadl na 29. října 2024. Proto se k přihlášce věřitele H podle § 173 odst. 1 insolvenčního zákona nepřihlíží.
6. Proti usnesení odvolacího soudu podal věřitel H dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené usnesení závisí na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jakož i otázky, která dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena. Odvolacímu soudu vytýká nesprávné právní posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.) a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
7. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel namítá, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu v otázce posuzování obsahu a účinků právních úkonů. Konkrétně se domnívá, že svůj nárok (přihlášení pohledávky do insolvenčního řízení) uplatnil včas u věcně i místně příslušného insolvenčního soudu, byť tak neučinil předepsaným způsobem. Jeho podání ze dne 14. srpna 2024, označené jako „Doplnění přihlášky pohledávky do likvidace“, ze kterého je zřejmá výše jeho pohledávky i osoba dlužníka, směřovalo po zahájení insolvenčního řízení vůči insolvenčnímu soudu, byť v podání byla nepřesně označena spisová značka likvidačního řízení dlužníka. Toto podání je proto podáním vadným ve smyslu § 188 odst. 1 insolvenčního zákona, nikoli procesně bezúčinným, jak nesprávně uzavřel odvolací soud. Jelikož přihláška pohledávky nebyla podána na předepsaném formuláři, šlo o vadu podání, kterou dovolatel odstranil podáním přihlášky na předepsaném formuláři dne 31. října 2024, aniž by k tomuto kroku byl dosud insolvenčním soudem vyzván. Dle dovolatele tak soudy pochybily, jestliže jeho podání ze dne 14. srpna 2024 neposoudily podle obsahu ve smyslu § 43 o. s. ř. a dovolatele nevyzvaly, aby předmětné podání opravil.
8. Dovolatel rovněž míní, že v důsledku nepopření jeho pohledávky likvidátorem je pohledávka uplatněna i v insolvenčním řízení a získal postavení přihlášeného věřitele, neboť v dané situaci došlo k plynulému přechodu likvidace do insolvenčního řízení; nelze tak aplikovat závěry R 63/2010, na které odkazoval odvolací soud a které se vztahovalo k předchozí právní úpravě likvidace.
9. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu.
10. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností dovolání.
11. Nejvyšší soud odmítl dovolání podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. jako objektivně nepřípustné v rozsahu, ve kterém dovolatel napadá usnesení odvolacího soudu v druhém výroku, jímž odvolací soud odmítl odvolání proti bodu II. výroku usnesení insolvenčního soudu. Ve vztahu k tomuto výroku přípustnost dovolání bez dalšího vylučuje § 238 odst. 1 písm. e/ o. s. ř.
12. Ve zbylé části dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř., takže zbývá určit, zda je přípustné podle § 237 o. s. ř. (když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř., vypočtených v § 238 o. s. ř.).
13. Nejvyšší soud nemá důvod připustit dovolání pro řešení otázky spočívající v posouzení náležitostí přihlášky pohledávky do insolvenčního řízení a odstranění případných vad přihlášky.
14. Právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a které bylo dovoláním zpochybněno, je totiž (oproti mínění dovolatele) potud souladné s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Jde především o usnesení ze dne 16. prosince 2009, sen. zn. 29 NSČR 18/2009, uveřejněné pod číslem 64/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 21. května 2014, sen. zn. 29 NSČR 109/2013, uveřejněné pod číslem 104/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 27. září 2017, sen. zn. 29 NSČR 107/2015, uveřejněné pod číslem 155/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 155/2018“), a usnesení ze dne 29. srpna 2018, sen. zn. 29 NSČR 191/2016.
15. Nejvyšší soud v obecné rovině přisvědčuje dovolateli v tom, že podání přihlášky do insolvenčního řízení učiněné jinak než na předepsaném formuláři (tj. formuláři, jehož náležitosti vymezuje § 8 vyhlášky č. 191/2017 Sb., o náležitostech podání a formulářů elektronických podání v insolvenčním řízení a o změně vyhlášky č. 311/2007 Sb., o jednacím řádu pro insolvenční řízení a kterou se provádějí některá ustanovení insolvenčního zákona, a jehož podoba je bezplatně zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup na webových stránkách Ministerstva spravedlnosti) nezpůsobuje procesní bezúčinnost podání, ale zakládá vadu přihlášky, která je (pro dobu po rozhodnutí o úpadku) důvodem pro postup podle § 188 odst. 2 insolvenčního zákona.
16. Vada přihlášky spočívající v nedodržení předepsané formy je odstranitelná předložením řádně vyplněné přihlášky na předepsaném formuláři, a to nejpozději do uplynutí lhůty určené věřiteli insolvenčním správcem v řádné výzvě k odstranění vad přihlášky (k tomu srov. shodně usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. července 2008, sen. zn. 1 VSPH 103/2008, uveřejněné pod číslem 37/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či R 155/2018).
17. V posuzované věci však podání dovolatele doručené soudu dne 14. srpna 2024 není možno vyhodnotit jako přihlášku pohledávky do insolvenčního řízení, byť vadnou či nesrozumitelnou. K jinému závěru nelze dospět ani s přihlédnutím k obsahu dovolatelova podání (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) a kontextu, v jakém bylo učiněno. Nelze pominout, že dovolatel v daném podání zřetelně projevil svoji vůli pouze upravit výši již přihlášené pohledávky v likvidaci. O zahájeném insolvenčním řízení v podání nebyla zmínka, a to zřejmě i z toho důvodu, že podání (došlé soudu dne 14. srpna 2024) bylo datováno 13. srpna 2024. Insolvenční řízení na majetek dlužníka bylo zahájeno (až) dne 14. srpna 2024, kdy insolvenčnímu soudu došel insolvenční návrh dlužníka. Téhož dne byla v insolvenčním rejstříku též zveřejněna vyhláška o zahájení insolvenčního řízení. Nadto bylo předmětné podání adresováno likvidátoru dlužníka a Krajskému soudu v Ostravě bylo zasláno pouze na vědomí.
18. Rozhodnutí odvolacího soudu založené na závěru, že podání dovolatele ze dne 14. srpna 2024 nelze považovat za přihlášku pohledávky, je v souladu se zásadou, podle které je každý procesní úkon nutno posuzovat podle toho, jak byl navenek projeven, nikoliv podle toho, jestli mezi projeveným procesním úkonem a vnitřní vůlí jednajícího je skutečný souhlas. Ani podstatný omyl účastníka mezi tím, co procesním úkonem projevil, a tím, co jím projevit chtěl, nemá na procesní úkon a jeho účinnost žádný vliv (srov. odstavec 53 stanoviska pléna Nejvyššího soudu ze dne 5. ledna 2017, sp. zn. Plsn 1/2015, uveřejněného pod číslem 1/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, důvody usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. března 2012, sp. zn. 31 Cdo 2847/2011, uveřejněného pod číslem 72/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2003, sp. zn. 29 Odo 649/2001, uveřejněné pod číslem 11/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
19. Jelikož dovolatel předmětným procesním úkonem neprojevil vůli uplatnit uspokojení svých práv v insolvenčním řízení, odvolací soud v souladu s citovanou judikaturou nepovažoval tento úkon za podání, kterým se (byť vadně) přihlašují pohledávky.
20. Výhrady, které dovolatel uplatňuje proti závěru o opožděnosti přihlášky pohledávky, založené na argumentaci o chybném postupu insolvenčního soudu, který jej nevyzval k doplnění přihlášky dle § 188 insolvenčního zákona, proto nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání (nezakládají rozpor napadeného rozhodnutí se závěry plynoucími z výše označené judikatury).
21. Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. pro posouzení účinků přihlášky do likvidace ve vztahu k navazujícímu insolvenčnímu řízení (podle nové právní úpravy likvidace), neboť v posouzení této dovoláním otevřené právní otázky jde o věc dovolacím soudem dosud neřešenou.
22. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se ze spisu nepodávají.
23. Nejvyšší soud se proto dále zabýval – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
24. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
25. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
26. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou podstatná následující ustanovení insolvenčního zákona a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“):
Podle § 173 odst. 1 insolvenčního zákona věřitelé podávají přihlášky pohledávek u insolvenčního soudu od zahájení insolvenčního řízení až do uplynutí lhůty stanovené rozhodnutím o úpadku. K přihláškám, které jsou podány později, insolvenční soud nepřihlíží a takto uplatněné pohledávky se v insolvenčním řízení neuspokojují. Věřitelé vykonatelných pohledávek na náhradu škody nebo nemajetkové újmy způsobené trestným činem nebo na vydání bezdůvodného obohacení získaného trestným činem podávají přihlášky pohledávek u insolvenčního soudu kdykoli v průběhu insolvenčního řízení, pokud v trestním řízení o tomto trestném činu byl zajištěn majetek v majetkové podstatě dlužníka a přihláška pohledávky byla podána v době, kdy zajištění podle trestního řádu trvá.
Podle § 185 insolvenčního zákona jestliže v průběhu insolvenčního řízení nastala skutečnost, na základě které se podle tohoto zákona k přihlášce pohledávky nebo k přihlášené pohledávce nepřihlíží, insolvenční soud odmítne přihlášku rozhodnutím, proti kterému může podat odvolání jen přihlášený věřitel. Právní mocí takového rozhodnutí účast tohoto věřitele v insolvenčním řízení končí; o tom insolvenční soud přihlášeného věřitele uvědomí ve výroku rozhodnutí.
Podle § 187 odst. 1 o. z. účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem), podle zákona.
Podle § 198 o. z. likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům (odstavec 1). Likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění (odstavec 2).
27. V této podobě, pro věc rozhodné, platila citovaná ustanovení insolvenčního zákona i občanského zákoníku již v době, kdy dovolatel učinil podání z 13. srpna 2024, a později nedoznala změn.
28. V nyní projednávané věci dovolatel zejména namítá, že za situace, kdy je insolvenční řízení zahájeno na návrh likvidátora dlužníka, věřitel přihlášený do likvidace získává (automaticky) postavení přihlášeného věřitele v insolvenčním řízení.
29. Nejvyšší soud předesílá, že problematikou týkající se (včasného) podávání přihlášek do insolvenčního řízení se zabýval již v řadě svých rozhodnutí. Zmínit je zapotřebí především usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. září 2008, sen. zn. 29 NSČR 4/2008, uveřejněné pod číslem 25/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 25/2009“). V něm formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož lhůta k podání přihlášky je – v souladu s § 57 odst. 3 o. s. ř. – lhůtou, k jejímuž zachování postačí, je-li přihláška posledního dne lhůty odevzdána orgánu, který má povinnost písemnost doručit insolvenčnímu soudu. Následky zmeškání lhůty k přihlášení pohledávky pak vyplývají z § 173 odst. 1 insolvenčního zákona a promítají se právě v rozhodnutí, jímž insolvenční soud opožděnou přihlášku odmítne podle § 185 insolvenčního zákona.
30. V R 63/2010 Nejvyšší soud dovodil, že věřitel, který přihlásil svou pohledávku vůči dlužníku do likvidace a o jehož pohledávce insolvenční zákon neurčuje (v souladu s § 165 odst. 2 insolvenčního zákona a podle povahy této pohledávky) jinak (srov. např. § 168 a § 169 insolvenčního zákona), může být v insolvenčním řízení poměrně uspokojen z dlužníkova majetku, jen jestliže přihlásí svou pohledávku do insolvenčního řízení postupem dle § 173 a násl. insolvenčního zákona. Ani skutečnost, že jeho pohledávka není sporná (že ji dlužník uznává) a že jde dokonce o pohledávku vykonatelnou a vykonávanou (v exekučním řízení), nezbavuje věřitele, který chce být v insolvenčním řízení na jejím základě poměrně uspokojen z dlužníkova majetku, povinnosti přihlásit ji do insolvenčního řízení postupem dle § 173 a násl. insolvenčního zákona.
31. Nejvyšší soud přitom nemá pochyb, že tyto závěry dosavadní judikatury (přijaté při výkladu ustanovení insolvenčního zákona a za účinnosti zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, jenž upravoval průběh likvidace) se uplatní i v poměrech nové právní úpravy likvidace (dle občanského zákoníku účinného od 1. ledna 2014).
32. I pro věřitele, kteří uplatnili svou pohledávku za dlužníkem přihláškou do likvidace již před rozhodnutím o úpadku, tedy obdobně platí závěry, které Nejvyšší soud zformuloval pro věřitele, kteří vůči dlužníku uplatnili svou pohledávku v rámci civilního nalézacího řízení, byť by tak učinili u stejného soudu (srov. R 25/2009), a pro věřitele, kteří své nároky uplatnili v insolvenčním řízení, které nevyústilo v rozhodnutí o úpadku (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2014, sen. zn. 29 NSČR 118/2013). Proto i pro věřitele, kteří své nároky uplatnili v likvidaci, v jejímž průběhu podal likvidátor insolvenční návrh, platí, že (neurčuje-li pro ně s ohledem na povahu jejich pohledávek v § 165 odst. 2 insolvenční zákon jinak) mohou být v insolvenčním řízení poměrně uspokojeni z dlužníkova majetku, jen jestliže přihlásí svou pohledávku do insolvenčního řízení postupem dle § 173 a násl. insolvenčního zákona.
33. V posuzované věci tak dovolatel neučinil, přihlášku pohledávky podal opožděně po uplynutí přihlašovací lhůty (a to až podáním ze dne 31. října 2024), a k jeho pohledávce se tak v souladu s § 173 odst. 1 věty druhé insolvenčního zákona nepřihlíží. Tento závěr je pak v souladu i s obecným právním principem „vigilantibus iura scripta sunt“ (bdělým náležejí práva).
34. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněné dovolací argumentace nepodařilo zpochybnit správnost rozhodnutí odvolacího soudu, Nejvyšší soud dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř. zamítl.
Autor: -mha-