// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení 27.06.2025
ÚS: Zrušení výpovědi nájemních smluv dle § 256 odst. 2 IZ
Právo na soudní ochranu vyžaduje, aby se při posuzování návrhu na zrušení výpovědi nájemních smluv podle § 256 odst. 2 insolvenčního zákona obecný soud alespoň stručně v odůvodnění vypořádal s kritérii předvídanými tímto ustanovením (dotčení oprávněných zájmů nájemce a riziko utrpení značné škody nájemce).
podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 3268/24, ze dne 28. 5. 2025
UPOZORNĚNÍ: Rozhodnutí Ústavního soudu publikovaná v elektronické podobě na této internetové stránce slouží pouze pro informaci o rozhodovací činnosti Ústavního soudu. Autentické jsou pouze originály a stejnopisy rozhodnutí se státním znakem a podpisem příslušné úřední osoby. Elektronické verze rozhodnutí Ústavního soudu jsou na této internetové stránce k dispozici zdarma, jejich zdroj (vč. právních vět) se nachází na adrese http://nalus.usoud.cz.
Z odůvodnění:
I.
Vymezení věci a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy se stěžovatelka domáhá, aby bylo zrušeno v záhlaví označené rozhodnutí s tvrzením, že jím byly porušeny čl. 11 a čl. 36 Listiny základních práv a svobod ("Listina").
2. Stěžovatelka měla se společností EKOKLIMA, a. s., uzavřeny leasingové smlouvy na návěsy pro kamionovou dopravu. Krajský soud zjistil úpadek společnosti EKOKLIMA, a. s. (dále též jen "úpadce"), ustanovil insolvenčního správce a posléze byl na majetek úpadce vyhlášen konkurs.
3. Insolvenční správce na základě § 256 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), leasingové smlouvy vypověděl.
4. Stěžovatelka se v řízení před krajským soudem domáhala zrušení výpovědi nájemních smluv dle § 256 odst. 2 insolvenčního zákona, neboť by těmito výpověďmi byla nepřiměřeně dotčena na svých oprávněných zájmech a utrpěla by značnou škodu, přes 1 milion Kč.
5. Krajský soud její návrh zamítl s argumentem, že "nenabyl přesvědčení, že v tomto případě se nejedná o nepřiměřené dotčení nájemcových oprávněných zájmů" a že je "přesvědčen, že insolvenční správce postupoval tak, aby insolvenční řízení probíhalo co nejvíce efektivně, tedy vypovězení nájemních smluv zde bylo namístě. Zároveň nelze ani pominout skutečnost, že správce postupoval v souladu s vůlí věřitelského výboru".
II.
Argumentace stěžovatelky
6. Stěžovatelka opakuje argumenty předestřené krajskému soudu a tvrdí, že napadené rozhodnutí se s nimi nijak nevypořádalo. Připomíná, že šlo o finanční leasing a výše leasingových splátek byla v leasingových smlouvách nastavena s ohledem na výpočet kupní ceny předmětů nájmu. U některých smluv je tak předmět leasingu téměř uhrazen a splátky jsou již jen symbolické.
7. Má za to, že každá z pěti smluv měla být soudem posouzena individuálně. Napadené usnesení je paušalizující bez rozlišení konkrétních okolností délky trvání smlouvy a dosavadní výše úhrady leasingových splátek. Krajský soud nerozlišil mezi smlouvami, u nichž byla kupní cena celá nebo téměř celá uhrazena a smlouvami, u nichž byla kupní cena uhrazena "pouze" ze dvou třetin. Krajský soud nijak nezdůvodnil, proč posoudil všechny leasingové smlouvy a výpovědi z nich stejným způsobem, případně o jaká kritéria opřel svůj názor a zhodnocení podaných výpovědí.
8. Krajský soud by neměl rozhodnout pouze s odkazem na "efektivitu vedení insolvenčního řízení", ale zvažovat též vlastnická práva stěžovatelky coby leasingového nájemce. Primární účel finančního leasingu je z hlediska leasingového nájemce nabytí předmětu leasingu do svého vlastnictví.
9. Krajský soud dále pouze uvádí, že vycházel ze "stanoviska věřitelského výboru", aniž by byl v rozhodnutí sdělen jeho obsah. Každé stanovisko, včetně toho věřitelského výboru, by v soudním řízení, mělo být řádně odůvodněno.
10. Krajský soud nijak nevypořádal argumenty stěžovatelky, že bude nepřiměřeně dotčena na svých oprávněných zájmech (pokračování podnikatelské činnosti, možnost realizace dlouhodobě nasmlouvaných zakázek) a že utrpí škodu vyčíslenou na 1 027 090 Kč.
11. Neodůvodněním napadeného rozhodnutí tak došlo k porušení práva na soudní ochranu.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
12. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná, neboť vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Řízení před Ústavním soudem
13. Ústavní soud si vyžádal relevantní část insolvenčního spisu, vyjádření krajského soudu i vyjádření úpadce.
14. Krajský soud pouze odkázal na napadené usnesení.
15. Úpadce se k ústavní stížnosti nevyjádřil a vzdal se tak postavení vedlejšího účastníka řízení.
16. Stěžovatelka v replice uvádí, že krajský soud neuvádí nic, na co by bylo možno reagovat. Dále připomíná, že dva z návěsů, jichž se leasingové smlouvy týkají, již byly fakticky uhrazeny (zbývají stokorunové položky a doplatek v řádu tisíců), další návěs bude uhrazen v září 2025 a další dva návěsy počátkem roku 2026. Dodává, že při uzavření každé smlouvy složila finanční deposit ve výši jedné leasingové splátky či vyšší. U dvou návěsů jsou tak po započtení depositu uhrazeny všechny splátky i zůstatkové hodnoty návěsů. Krajský soud se ve svém usnesení touto skutečností vůbec nezabýval, přestože měl k dispozici všechny listinné důkazy, zejména leasingové smlouvy a podrobné přehledy o všech úhradách.
V.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
17. Ústavní soud připomíná, že jeho úkolem je ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy), není povolán k přezkumu aplikace podústavního práva, a nezasahuje proto do rozhodovací činnosti soudů vždy, když došlo k porušení běžné zákonnosti nebo k jiným nesprávnostem. Jeho zásah je namístě až tehdy, představuje-li takové porušení zároveň porušení ústavně zaručeného základního práva nebo svobody.
18. Součástí práva na soudní ochranu je též právo na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí. Ústavní soud tak musel posoudit, zda byly požadavky na řádné odůvodnění naplněny.
19. Rozhodnutí bylo vydáno při takzvané dohlédací činnosti insolvenčního soudu. Ústavní soud přistupuje k přezkumu rozhodnutí insolvenčních soudů vydaných při dohlédací činnosti zdrženlivě (viz např. usnesení sp. zn. III. ÚS 3210/23 či I. ÚS 2380/17), neboť rozhodnutími vydanými při této činnosti se nerozhoduje o věci samé, ale o záležitostech, které se týkají průběhu insolvenčního řízení (např. usnesení sp. zn. I. ÚS 382/23, bod 34).
20. Z výše uvedeného též plyne, že i požadavky na rozsah odůvodnění těchto rozhodnutí mají ze své podstaty jiný standard, než například při rozhodování soudu ve věci samé (viz např. usnesení sp. zn. I. ÚS 505/23, bod 10). Tato rozhodnutí nemají formu rozsudku, ale usnesení, a proto na ně zákon klade nižší obsahové nároky (srov. § 7 a § 88 insolvenčního zákona a § 169 občanského soudního řádu).
21. Ústavní soud však zároveň připomíná, že "odůvodnění rozhodnutí je pravidlem; redukce či absence odůvodnění oproti tomu výjimkou. Rozhodnutí bez odůvodnění (resp. s nedostatečnými důvody) je nepřezkoumatelné, a to i proto, že u něj nelze vyloučit libovůli. Rozhodování případů, které jsou předloženy soudům, totiž představuje i určitou formu komunikace mezi soudem a účastníky řízení a řádně odůvodněné rozhodnutí tak vede nejen k jeho přesvědčivosti a větší akceptaci z jejich strany, nýbrž vede též k posilování právního vědomí v širší veřejnosti a je velmi důležité i z hlediska předvídatelnosti rozhodování" (nález sp. zn. II. ÚS 1162/17, bod 34).
22. Zároveň Ústavní soud připouští, že v zájmu rychlosti rozhodování nemusí každé rozhodnutí nezbytně obsahovat odůvodnění. Jedná se např. o takové usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření (návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví) nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení o věcné příslušnosti. Možnost neodůvodňovat písemné vyhotovení usnesení je nicméně ustanovením § 169 odst. 2 o. s. ř. nad rámec výslovně zmíněných případů značně redukována - zjednodušeně vyjádřeno - na případy nemeritorního usnesení, kterým přes reálnou možnost vyjádření nesouhlasu účastníci neodporují (např. je souhlasně navrhují), nebo procesní usnesení, zejm. jež se týká vedení řízení, jestliže není přípustný opravný prostředek, není potřeba ‚vypořádávat' rozdílné návrhy účastníků nebo spornou (složitou) procesní situaci, nejde o podstatný zásah do účastníkových práv a absence odůvodnění tak nedává rozhodnutí punc libovůle, resp. vybočení z mezí ústavnosti (např. neodůvodnění použití tzv. soudcovského uvážení) (viz nález sp. zn. II. ÚS 1162/17, bod 35).
23. V nyní posuzované věci soud aplikoval § 256 odst. 2 insolvenčního zákona, který zní: "Jestliže by výpovědí nájemní smlouvy sjednané na určitou dobu, v níž je dlužník pronajímatelem, byl nájemce nepřiměřeně dotčen ve svých oprávněných zájmech nebo by tím utrpěl či mohl utrpět značnou škodu, může nájemce do 15 dnů od doručení výpovědi navrhnout insolvenčnímu soudu zrušení výpovědi".
24. Stěžovatelka (jakožto nájemkyně ze smluv o finančním leasingu) navrhla insolvenčnímu soudu zrušení výpovědí leasingových smluv s tvrzením, že by byla těmito výpověďmi nepřiměřeně dotčena ve svých oprávněných zájmech (již téměř splacené návěsy by nepřešly do jejího vlastnictví) a mohla by tak utrpět značnou škodu.
25. Krajský soud její návrh zamítl s argumentem, že "nenabyl přesvědčení, že v tomto případě se nejedná [správně "jedná" - pozn. ÚS] o nepřiměřené dotčení nájemcových oprávněných zájmů". Tento závěr však zdůvodňuje pouze tím, že "insolvenční správce postupoval tak, aby insolvenční řízení probíhalo co nejvíce efektivně" a "postupoval v souladu s vůlí věřitelského výboru". Uvedené argumenty se však zcela míjejí s podstatou argumentů stěžovatelky.
26. Zájem věřitelů, resp. věřitelského výboru bude přirozeně spočívat v co nejvyšším uspokojení z majetkové podstaty. V podobných případech, jako nyní posuzovaný, tak nelze očekávat, že by věřitelský výbor souhlasil s trváním nájemních smluv, potažmo s přechodem vlastnického práva předmětů leasingu na stěžovatelku. Zájem věřitelů a zájem nájemce (stěžovatelky) nejsou shodné a soud má být tím, kdo jejich argumenty zváží a vyloží, kterým dal přednost. Zdůvodnit zamítnutí návrhu stěžovatelky odkazem na vůli věřitelského výboru tak z povahy věci nestačí. Jinak řečeno, při aplikaci § 256 odst. 2 insolvenčního zákona musí soud zvážit zájem leasingového nájemce (je-li úpadce pronajímatelem) stojící proti zájmu věřitelů, zvážit tedy riziko nepřiměřeného dotčení oprávněných zájmů nájemce či riziko utrpení značné škody. To však soud ani v náznaku neučinil.
27. Obecným odkazem na vůli věřitelského výboru či na efektivitu insolvenčního řízení by bylo možno zamítnout v podstatě jakýkoli návrh na zrušení výpovědi leasingových nájemních smluv. Z odůvodnění napadeného usnesení tak není vůbec (ani v náznaku) patrné, jak se soud vypořádal se zákonnými kritérii § 256 odst. 2 insolvenčního zákona. Napadené usnesení je tak nepřezkoumatelné a nelze proto vyloučit libovůli při rozhodování.
28. Ústavní soud respektuje, že při dohlédací činnosti soudu v insolvenčním řízení jsou požadavky na rozsah odůvodnění nízké v zájmu rychlosti řízení. Stejně tak je zdrženlivý v situacích, kdy insolvenční zákon nestanoví konkrétní kritéria, podle nichž má soud postupovat, resp. kritéria, jež má hodnotit (např. usnesení sp. zn. III. ÚS 590/25, bod 14). V nyní posuzované věci však zákon konkrétní kritéria stanoví.
29. V situaci, kdy stěžovatelka uvádí věcné důvody pro nezrušení nájemních smluv (specifika finančního leasingu, téměř splacené předměty leasingu u některých smluv, resp. očekávané nabytí vlastnického práva k předmětu smluv) a tvrdí, že zákonem stanovené podmínky pro nezrušení nájemních smluv jsou splněny (nepřiměřené dotčení oprávněných zájmů a hrozba značné škody), je soud povinen na argumenty stěžovatelky alespoň stručně reagovat. Měl by tak učinit u každé ze smluv zvlášť na základě konkrétních skutkových okolností týkajících se té které smlouvy, neboť naplnění podmínek § 256 odst. 2 insolvenčního zákona se u jednotlivých smluv může lišit.
30. Ústavní soud vzal též v potaz, že proti napadenému rozhodnutí není možné podat odvolání. Z pohledu případných zásahů do majetkových zájmů stěžovatelky jde tak o rozhodnutí konečné. I z daného důvodu nelze požadavky na odůvodnění redukovat natolik, že z rozhodnutí soudu nebude nijak patrné, zda se soud argumenty stěžovatelky vůbec zabýval, resp. jak zákonná kritéria uvedená v § 256 odst. 2 insolvenčního zákona vyhodnotil, tedy proč jejímu návrhu (zcela nebo zčásti jen u některých smluv) nevyhověl.
31. Ústavní soud již v minulosti uvedl, že "v těch případech, kdy řádný opravný prostředek není přípustný, [je] namístě tato rozhodnutí alespoň stručně odůvodňovat, jelikož v opačném případě může tento nedostatek konvalidovat právě odvolací soud. Tato povinnost odůvodnit rozhodnutí proto získává ústavní rozměr v případech, kdy účastníci řízení brojili proti řešení, které soud přijal" (srov. nález sp. zn. II. ÚS 1162/17, bod 40). V nyní posuzované věci je zjevné, že stěžovatelka nesouhlasila s postupem insolvenčního správce, který vypověděl nájemní (leasingové) smlouvy a předložila soudu věcnou argumentaci opřenou o zákonné důvody, proč by výpověď smluv měla být zrušena.
32. Krajský soud tím, že na konkrétní argumenty stěžovatelky v napadeném usnesení nijak (alespoň stručně) nereagoval, resp. se nepokusil svou zcela obecnou úvahu jakkoli navázat na konkrétní skutkový stav (konkrétní smlouvy), resp. na podmínky § 256 odst. 2 insolvenčního zákona, nedostál požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí.
33. Z uvedených důvodů shledal Ústavní soud porušení práva stěžovatelky na soudní ochranu zaručeného čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
34. Ústavní soud tedy podle § 82 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu ústavní stížnosti vyhověl a napadené usnesení podle § 82 odst. 3 písm. a) téhož zákona zrušil.
35. Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků, neboť dospěl k závěru, že od něho nelze očekávat další objasnění věci (§ 44 zákona o Ústavním soudu).
Autor: US