// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení 18.08.2022
Rozdělení věřitelů do skupin pro účely hlasování o přijetí reorganizačního plánu
Nejsou-li zde zvláštní okolnosti věci odůvodňující rozdělení nezajištěných věřitelů do různých skupin, mají nezajištění věřitelé pro hlasování o přijetí reorganizačního plánu tvořit zásadně jednu skupinu ve smyslu § 337 odst. 1 insolvenčního zákona.
Pravidlem tak je zařazení nezajištěných věřitelů do jediné skupiny podle § 337 odst. 1 insolvenčního zákona, přičemž výjimky z tohoto pravidla musí být odůvodněny právě tím, že skupina nezajištěných věřitelů je natolik nesourodá, že jejich právní postavení a hospodářské zájmy nelze označit za zásadně shodné. V odůvodněných případech tak může jít například o věřitele poskytující dlužníku úvěrové financování, strategické dodavatele energií a surovin nutných pro další provoz závodu dlužníka apod. Podstatné pro postavení věřitelů v tomto ohledu také může být, prostřednictvím jakých opatření je provedení reorganizace v reorganizačním plánu navrhováno (§ 341 insolvenčního zákona). Naopak různý právní důvod (titul) vzniku pohledávek nezajištěných věřitelů zpravidla nebude sám o sobě dostačujícím podkladem pro rozdělení věřitelů do různých skupin.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 109/2020, ze dne 31. 5. 2022
Dotčené předpisy:
§ 1 písm. a) IZ
§ 5 písm. b) IZ
§ 337 IZ
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Usnesením ze dne 14. května 2020, č. j. MSPH 98 INS 4350/2019-B-68, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) schválil reorganizační plán předložený dlužníkem (L88 Investments Prague 1 s. r. o., nyní WL Vinohradská, s. r. o.) ze dne 11. března 2019 v aktualizovaném znění ze dne 16. března 2020, zveřejněný v insolvenčním rejstříku dne 18. března 2020 (B-47 a B-48).
2. Insolvenční soud vyšel ve svém rozhodnutí z toho, že:
[1] Usnesením ze dne „23. září 2013“ (správně 31. května 2019), č. j. MSPH 98 INS 4350/2019-A-26, zveřejněným v insolvenčním rejstříku dne 4. června 2019, (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a povolil řešení úpadku dlužníka reorganizací, neboť dlužník současně s insolvenčním návrhem spojeným s návrhem na povolení reorganizace předložil reorganizační plán odsouhlasený zajištěnými i nezajištěnými věřiteli, přičemž jde o souhlas 87,19 % všech zajištěných a 94,96 % všech nezajištěných věřitelů, počítaných podle výše jejich pohledávek [§ 148 odst. 2 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)].
[2] Podáním ze dne 16. března 2020 předložil dlužník upravený reorganizační plán a zprávu o upraveném reorganizačním plánu. Zprávu o reorganizačním plánu schválil insolvenční soud usnesením ze dne 1. dubna 2020, č. j. MSPH 98 INS 4350/2019-B-53, zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne.
[3] Věřitelé byli dle reorganizačního plánu (v aktualizovaném znění) rozděleni do dvou (správně osmi) skupin takto:
a) První skupinu tvořil zajištěný věřitel Wells Fargo Trust Company, National Association (dále jen „věřitel W“), jehož pohledávky byly zajištěny (zejména) zástavním právem váznoucím na souboru nemovitých věcí „známých též jako budova Rádia Svobodná Evropa“ (dále jen „nemovitosti“) a zajišťovacím převodem vlastnického práva k pohledávkám dlužníka z nájemní smlouvy.
b) Druhou skupinu tvořil zajištěný věřitel Finanční úřad pro hl. m. Prahu (dále jen „věřitel F“), jehož pohledávky byly zajištěny zástavním právem váznoucím na nemovitostech.
c) Třetí skupinu tvořil zajištěný věřitel AS ZIZLAVSKY v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka HAGIBOR OFFICE BUILDING, a. s., (dále jen „věřitel A“), jehož pohledávky byly zajištěny zástavním právem váznoucím na nemovitostech.
d) Čtvrtou skupinu tvořil zajištěný věřitel RFE/RL, Inc. (dále jen „věřitel R“), jehož pohledávky byly zajištěny zadržovacím právem k souboru movitých věcí.
e) Pátou skupinu tvořil nezajištěný „bankovní“ věřitel W s pohledávkou zařazenou v první skupině v rozsahu rozdílu mezi celkovou výší této pohledávky a hodnotou jejího zajištění.
f) Šestou skupinu tvořil nezajištěný věřitel F s pohledávkami zařazenými v druhé skupině v rozsahu rozdílu mezi celkovou výší těchto pohledávek a hodnotou jejich zajištění, jakož i se svými nezajištěnými pohledávkami.
g) Sedmou skupinu tvořili nezajištění věřitelé, zejména věřitelé, „se kterými dlužník udržoval obchodní vztahy“. Do této skupiny byl zařazen věřitel W s pohledávkou ve výši 1 206 530 239,89 Kč, k níž v přihlášce pohledávky neuplatnil právo na uspokojení ze zajištění, věřitel R jako „hlavní obchodní partner dlužníka“ se svou pohledávkou v rozsahu rozdílu mezi celkovou výší pohledávky a hodnotou jejího zajištění, jakož i s podmíněnou nezajištěnou pohledávkou, a dalších dvanáct nezajištěných věřitelů včetně věřitele Heberger CZ s. r. o. (dále též jen „věřitel H“).
h) Osmou skupinu tvořili společníci dlužníka.
[4] Usnesením ze dne 22. dubna 2020, č. j. MSPH 98 INS 4350/2019-P3-4, zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne, které nabylo právní moci dne 12. května 2020, vzal na vědomí zpětvzetí přihlášky pohledávky věřitele A s tím, že právní mocí usnesení končí účast věřitele A v insolvenčním řízení.
[5] Podáním ze dne 16. dubna 2020, zveřejněným v insolvenčním rejstříku dne 17. dubna 2020 (B-59), věřitel H (mimo jiné) navrhl zařazení „do jiné skupiny věřitelů“.
[6] Na schůzi věřitelů konané dne 28. dubna 2020 insolvenční soud zamítl návrh věřitele H, aby byl zařazen do samostatné skupiny věřitelů s vyšším uspokojením, než je uvedeno v návrhu reorganizačního plánu pro sedmou skupinu věřitelů, neboť neshledal, že by právní postavení věřitele H bylo natolik odlišné od ostatních nezajištěných věřitelů zařazených do sedmé skupiny, aby vyžadovalo vytvoření zvláštní skupiny věřitelů pouze pro věřitele H.
[7] Na schůzi věřitelů konané dne 28. dubna 2020 věřitelé hlasovali o předloženém reorganizačním plánu dlužníka v aktualizovaném znění následovně (mimo schůzi věřitelů věřitelé o reorganizačním plánu nehlasovali):
a) V první, druhé, čtvrté, páté a šesté skupině byl reorganizační plán jednomyslně přijat.
b) Třetí skupina věřitelů o reorganizačním plánu pro svou neúčast na schůzi věřitelů nehlasovala; tato skupina věřitelů představovaná toliko věřitelem A „však ke dni 12. května 2020 zanikla“.
c) Ze sedmé skupiny věřitelů byli na schůzi věřitelů přítomni věřitel H, věřitel W, věřitel R a věřitel KONSEPTI, spol. s r. o., jejichž pohledávky s právem hlasu představovaly 99,15 % celkové jmenovité hodnoty pohledávek s právem hlasu věřitelů této skupiny. Proti přijetí reorganizačního plánu hlasoval věřitel H, ostatní věřitelé hlasovali pro přijetí reorganizačního plánu, což představuje „96,66 % hlasů hlasujících věřitelů skupiny“.
d) Věřitelé osmé skupiny se schůze věřitelů neúčastnili.
[8] Z předloženého reorganizačního plánu a znaleckého posudku vyplývá „podstatně vyšší míra uspokojení věřitelů“ než v případě řešení úpadku dlužníka konkursem. Celková hodnota „majetkové podstaty obchodního závodu dlužníka“ činila ke dni 3. června 2019 částku 2 602 385 Kč, celková výše plnění věřitelům v případě řešení úpadku konkursem by dosáhla částky 2 480 392 000 Kč. Reorganizační plán určil uspokojení pohledávek jednotlivých skupin věřitelů následovně:
a) Výše plnění pro věřitele první skupiny byla stanovena v hodnotě zajištění, což odpovídá míře uspokojení 74,8 %. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele první skupiny znalecký posudek ve variantě A částkou odpovídající míře uspokojení 67,4 % a ve variantě B částkou odpovídající míře uspokojení 70,6 %.
b) Výše plnění pro věřitele druhé skupiny byla stanovena částkou odpovídající míře uspokojení 100 %, neboť dle reorganizačního plánu nebudou pohledávky věřitele této skupiny uspokojeny jako pohledávky zajištěné, ale jako pohledávky nezajištěné, a to spolu s ostatními nezajištěnými pohledávkami tohoto věřitele v rámci šesté skupiny. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele druhé skupiny znalecký posudek částkou odpovídající míře uspokojení 0,2 %, neboť pohledávky tohoto věřitele budou uspokojeny jako pohledávky nezajištěné.
c) Výše plnění pro věřitele čtvrté skupiny byla stanovena v hodnotě zajištění, což odpovídá míře uspokojení 14,69 %. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele čtvrté skupiny znalecký posudek částkou odpovídající míře uspokojení 14 %.
d) Výše plnění pro věřitele páté skupiny byla stanovena částkou odpovídající míře uspokojení 1 %. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele páté skupiny znalecký posudek částkou odpovídající míře uspokojení 0,2 %.
e) Výše plnění pro věřitele šesté skupiny byla stanovena částkou odpovídající míře uspokojení 100 %. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele šesté skupiny znalecký posudek částkou odpovídající míře uspokojení 0,2 %.
f) Výše plnění pro věřitele sedmé skupiny byla stanovena částkou odpovídající míře uspokojení 0,74 %. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele sedmé skupiny znalecký posudek částkou odpovídající míře uspokojení 0,2 %.
g) Věřitelé osmé skupiny nebudou uspokojeni, v případě řešení úpadku dlužníka konkursem by rovněž nebyli uspokojeni.
3. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 157 odst. 1 § 167 odst. 3, § 335, § 337, § 338, § 340 odst. 3, § 344, § 345, § 347 § 348, § 349 odst. 3, 4 a § 352 odst. 1 insolvenčního zákona a odkazuje na rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci – dospěl k následujícím závěrům:
4. Z obsahu reorganizačního plánu, ze zprávy k reorganizačnímu plánu i ze zprávy insolvenčního správce nebyly zjištěny žádné skutečnosti, které by mohly vést k závěru, že předložením reorganizačního plánu není sledován poctivý zájem. Aktualizovaný reorganizační plán není v rozporu s insolvenčním zákonem či jinými právními předpisy, obsahuje všechny zákonem vymezené náležitosti a reálně nastiňuje ekonomické i právní možnosti dlužníka. Dlužník odpovídajícím způsobem rozdělil jednotlivé věřitele do výše uvedených skupin, a to jak s ohledem na § 337 odst. 2 insolvenčního zákona, tak s ohledem na jejich právní postavení a hospodářské zájmy.
5. Všechny skupiny věřitelů (vyjma osmé skupiny) přijaly návrh reorganizačního plánu dlužníka v aktualizovaném znění, když první, druhá, čtvrtá, pátá a šestá skupina hlasovaly jednomyslně pro jeho přijetí, hlasování přítomných věřitelů sedmé skupiny vyústilo v souladu s § 347 odst. 1 insolvenčního zákona v přijetí reorganizačního plánu touto skupinou a třetí skupina se považuje za skupinu, která reorganizační plán přijala, když práva věřitele A, jenž jediný tvoří tuto skupinu věřitelů, nejsou reorganizačním plánem dotčena (§ 347 odst. 4 insolvenčního zákona), neboť jeho účast v insolvenčním řízení zanikla.
6. Návrh reorganizačního plánu splňuje ve vztahu k pohledávkám věřitelů osmé skupiny podmínku spravedlnosti podle § 348 odst. 2 a § 349 odst. 3 a 4 insolvenčního zákona i další podmínky uvedené v § 348 odst. 2 insolvenčního zákona. Skutečnost, že věřitelé osmé skupiny nepřijali návrh reorganizačního plánu, tak nebrání schválení reorganizačního plánu insolvenčním soudem.
7. Pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim postavené na roveň jsou v insolvenčním řízení průběžně hrazeny. Všem věřitelům (vyjma osmé skupiny) se v reorganizaci dostane podstatně vyšší míry uspokojení než v případě řešení úpadku dlužníka konkursem.
8. K odvolání věřitele H Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 31. srpna 2020, č. j. MSPH 98 INS 4350/2019, 1 VSPH 853/2020-B-82, potvrdil usnesení insolvenčního soudu.
9. Odvolací soud považoval ve shodě s insolvenčním soudem všechny podmínky uvedené v § 348 insolvenčního zákona a nutné pro schválení reorganizačního plánu za splněné. Tvrzení věřitele H o nepoctivém záměru dlužníka měl za „nepodložené a spekulativní“, když žádné takové okolnosti věřitel H neoznačil a z obsahu spisu neplynou. Právní postavení ani hospodářské zájmy věřitele H se podstatně neodlišují od postavení a zájmů ostatních nezajištěných věřitelů zařazených do sedmé skupiny věřitelů. Věřitel W byl zařazen se svými nezajištěnými pohledávkami do sedmé skupiny věřitelů, avšak jeho „specifické pohledávky“ a významně odlišné právní postavení odůvodňuje i jeho zařazení do první skupiny (coby zajištěného věřitele) a do páté skupiny (coby věřitele, jehož zajištěná pohledávka bude při splnění podmínek uvedených v § 167 odst. 3 insolvenčního zákona uspokojována jako nezajištěná).
10. Proti usnesení odvolacího soudu podal věřitel H dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu „v odpovídajícím detailu“ vyřešena. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
11. Za neřešenou považuje dovolatel s ohledem na skutkové okolnosti projednávané věci otázku, jaká jsou kritéria pro posouzení „zásadně shodného právního postavení“ a „zásadně shodných hospodářských zájmů“ ve smyslu § 337 odst. 1 insolvenčního zákona.
12. K předložené právní otázce dovolatel argumentuje, že jeho nezajištěná pohledávka vznikla v důsledku kvazideliktu dlužníka (jde o pohledávku z titulu bezdůvodného obohacení spočívajícího v neoprávněném čerpání bankovní záruky), a to navíc za situace, kdy se dlužník stal jeho smluvním partnerem v důsledku postoupení původní smlouvy o dílo (dovolatel „přímo s dlužníkem“ smlouvu „aktivně neuzavřel“). Zjištěné pohledávky ostatních nezajištěných věřitelů vznikly převážně v rámci běžného obchodního styku v rámci smluv „uzavřených přímo s dlužníkem“, přičemž tyto pohledávky vznikly tak, že dlužník „pouze“ nesplnil svoji povinnost zaplatit za poskytnutá plnění.
13. Dovolatel dále poukazuje na skutečnost, že „jeden z věřitelů“ (věřitel W) uplatnil svoji zajištěnou pohledávku zčásti jako zajištěnou a zčásti jako nezajištěnou, takže se „ocitl“ v různých skupinách věřitelů, mimo jiné i v sedmé skupině s věřiteli, jejichž pohledávky jsou „opravdu nezajištěné“.
14. Konkrétně dovolatel rozebírá, že si dlužníka coby svého obchodního partnera „nezvolil“ a ke spolupráci s ním byl „fakticky donucen“ okolnostmi mimo sféru svého vlivu, když původní obchodní partner dovolatele postoupil smlouvu uzavřenou s dovolatelem na dlužníka, který úmyslně neoprávněně inkasoval plnění z bankovních záruk a dovolatel neměl „reálnou možnost“ (s ohledem na datum vzniku zajištění pohledávek ostatních věřitelů) zajistit si jako první v pořadí zástavní právo k majetku dlužníka. Namítá dále, že uspokojení věřitele W v sedmé skupině (jako nezajištěného věřitele) by mělo být nižší než uspokojení ostatních věřitelů zařazených do této skupiny, a to z důvodu odlišného právního postavení a hospodářských zájmů věřitele W, když jeho pohledávka je ve skutečnosti pohledávkou zajištěnou; rozdělení věřitelů do skupin tak neodpovídá zásadě uvedené v § 5 písm. b/ insolvenčního zákona.
15. Dlužník a věřitel W ve svých vyjádřeních navrhli dovolání odmítnout, popřípadě zamítnout.
16. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
17. Dovolání je v dané věci přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro ně neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř., a v posouzení dovoláním předestřené právní otázky jde o věc dovolacím soudem dosud neřešenou.
18. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právní otázky vymezené dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
19. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
20. Pro další úvahy Nejvyššího soudu je rozhodné následující ustanovení insolvenčního zákona:
§ 337 (insolvenčního zákona)
(1) Pro potřeby určení rozsahu uspokojení zjištěných pohledávek a hlasování věřitelů o přijetí reorganizačního plánu se věřitelé dlužníka při reorganizaci rozdělují do skupin, a to tak, aby v každé skupině byli věřitelé se zásadně shodným právním postavením a se zásadně shodnými hospodářskými zájmy. Rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin obsahuje reorganizační plán, v němž se vždy uvede, podle jakých kritérií k rozdělení věřitelů došlo.
(2) Samostatnou skupinou jsou zejména
a/ každý zajištěný věřitel,
b/ věřitelé uvedení v § 335,
c/ věřitelé, jejichž pohledávky nejsou reorganizačním plánem dotčeny.
(…)
(5) Odůvodněnost a vhodnost rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin posoudí insolvenční soud při schvalování reorganizačního plánu.
(6) Na základě návrhu dotčeného věřitele nebo předkladatele reorganizačního plánu může insolvenční soud rozhodnout o zařazení věřitele do jiné skupiny; učiní tak před schválením reorganizačního plánu. Proti jeho rozhodnutí nejsou opravné prostředky přípustné.
21. V této podobě platí citované ustanovení od doby přijetí insolvenčního zákona doposud.
22. Nejvyšší soud podotýká, že jako východiska, na nichž spočívá i jeho rozhodovací činnost, přejímá závěry formulované k výkladu právních norem Ústavním soudem již ve stanovisku jeho pléna ze dne 21. května 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, uveřejněném pod č. 294/1996 Sb. Tam Ústavní soud vysvětlil, že vázanost soudu zákonem neznamená bezpodmínečně nutnost doslovného výkladu aplikovaného ustanovení, nýbrž zároveň vázanost smyslem a účelem zákona. V případě konfliktu mezi doslovným zněním zákona a jeho smyslem a účelem je důležité stanovit podmínky priority výkladu e ratione legis před výkladem jazykovým, podmínky, jež by měly představovat bariéru možné libovůle při aplikaci práva. Tamtéž Ústavní soud dodal, že smysl a účel zákona lze dovodit především z autentických dokumentů vypovídajících o vůli a záměrech zákonodárce, mezi něž patří důvodová zpráva k návrhu zákona (uvědomuje si skutečnost, že ze souhlasu zákonodárce s osnovou návrhu lze pouze presumovat i jeho souhlas s jejími důvody) a dále z argumentace přednesené v rozpravě při přijímání návrhu zákona. Smysl a účel zákona lze dále dovodit z pramenů práva. Při aplikaci právního ustanovení je nutno prvotně vycházet z jeho doslovného znění. Pouze za podmínky jeho nejasnosti a nesrozumitelnosti (umožňující např. více interpretací), jakož i rozporu doslovného znění daného ustanovení s jeho smyslem a účelem, o jejichž jednoznačnosti a výlučnosti není jakákoli pochybnost, lze upřednostnit výklad e ratione legis před výkladem jazykovým. Srov. shodně např. též rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. září 2010, sp. zn. 31 Cdo 1693/2008, uveřejněný pod číslem 34/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč.“), nebo rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. března 2011, sp. zn. 31 Cdo 4545/2008, uveřejněný pod číslem 84/2011 Sb. rozh. obč.
23. Ke smyslu úpravy § 337 insolvenčního zákona uvádí důvodová zpráva k vládnímu návrhu zákona č. 182/2006 Sb., který projednávala Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky ve svém 4. volebním období jako tisk č. 1120, ve své Zvláštní části [K § 334-337 (Díl 4: Věřitelé při reorganizaci)] na str. 218, následující:
„Zvláštností reorganizace je rozdělení věřitelů do skupin podle jejich právního postavení a hospodářských zájmů (§ 337). Toto rozdělení má zásadní význam, protože věřitelé při reorganizaci hlasují podle těchto skupin; přitom nejde o rozdělení libovolné, neboť musí splňovat určité zákonné požadavky a musí být schváleno soudem.“
24. Z uvedené citace důvodové zprávy tak vyplývá, že rozdělení věřitelů do skupin pro účely hlasování o přijetí reorganizačního plánu nemůže být libovolné, avšak není v ní blíže objasněno, co zákonodárce rozumí „zásadně shodným právním postavením“ a „zásadně shodnými hospodářskými zájmy“ věřitelů.
25. V dostupné literatuře se k této otázce uvádí, že má-li být primárním účelem rozdělení věřitelů do skupin určení rozsahu uspokojení jejich pohledávek, jak předepisuje první věta § 337 odst. 1 insolvenčního zákona, měly by být s ohledem na cíl insolvenčního řízení, jímž je zásadně poměrné uspokojení dlužníkových věřitelů (srov. § 1 písm. a/ insolvenčního zákona), a na jednu z jeho základních zásad formulovanou v § 5 písm. b/ insolvenčního zákona (rovné možnosti věřitelů, kteří mají podle insolvenčního zákona zásadně stejné nebo obdobné postavení) pohledávky všech nezajištěných věřitelů zařazeny pouze do jedné skupiny; srov. dílo: Sprinz, P., Jirmásek, T., Řeháček, O., Vrba, M., Zoubek, H. a kol.: Insolvenční zákon. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 850-851.
26. V díle Richter, T.: Insolvenční právo. 2. vydání. Praha: Wolters Kluver ČR, a. s., 2017, s 501-502, se k tomu dodává, že typickou otázkou (např.) je, zda lze nezajištěnou část pohledávky zjištěného finančního věřitele zařadit do téže skupiny jako pohledávky nezajištěných věřitelů z obchodního styku. Tamtéž se uvádí, že v konsensuální reorganizaci bude tato otázka relativně nedůležitá mimo jiné i proto, že věřitelé z obchodního styku budou obvykle podle dohody mezi společností a hlavními věřiteli uspokojeni ve větší míře než nezajištění finanční věřitelé, přičemž tuto otázku bude insolvenční soud zpravidla posuzovat v kontextu rozhodování podle § 349 insolvenčního zákona, není však vyloučeno, že se k ní bude muset vyjádřit při rozhodování o soudním přezkumu zařazení věřitelů do skupin podle § 337 odst. 6 insolvenčního zákona.
27. Dílo Maršíková, J. a kol.: Insolvenční zákon: Komentář. Praha: Leges, 2018, s. 724-725, pak komentuje uvedenou problematiku tak, že v praxi se postavení samostatných skupin přiznává nebo se jej domáhají dodavatelé energií, nebo leasingové společnosti, které vlastní strojní vybavení dlužníka, které je dlužníkovi následně pronajímáno. Jako o samostatné skupině lze zpravidla uvažovat i o významných dodavatelích dlužníka či významných odběratelích (u nichž mohou zejména vznikat pohledávky z titulu vadného či pozdního plnění zakázek dlužníkem). Vytvoření samostatné skupiny věřitelů dává samozřejmě takové skupině věřitelů větší váhu, proto je otázkou, zda vytváření více skupin věřitelů je v zájmu dlužníka, respektive zda je v zájmu úspěchu reorganizace. Při vytváření skupin je proto nutné postupovat velmi obezřetně, snažit se zabránit tomu, aby se vytvořením samostatné skupiny dostalo věřiteli či některým věřitelům neopodstatněné výhody či silnějšího postavení, než jaké ve skutečnosti mají s ohledem na svůj vliv na hospodářský život dlužníka.
28. V díle Kozák, J., Brož, J., Dadam, A., Stanislav, A., Strnad, Z., Zrůst, L., Žižlavský, M., a kol. Insolvenční zákon: Komentář. 4. vydání, Praha: Wolters Kluwer ČR, a. s., 2018, s. 1245, se jako příklad shodného právního postavení věřitelů zařazených do jedné skupiny označují věřitelé mzdových pohledávek, věřitelé z obchodního styku nebo orgány státní správy a ke shodným hospodářským zájmům věřitelů jedné skupiny se příkladmo zmiňuje, že obdobný hospodářský zájem sledují orgány státní správy nebo dodavatelé médií pro dlužníkův závod. Tamtéž se dodává, že důvody pro zařazení věřitelů do jednotlivých skupin musí v reorganizačním plánu uvést jeho předkladatel.
29. Citovaná literatura se tak k otázce rozdělení nezajištěných („obecných“) věřitelů do skupin pro účely hlasování o přijetí reorganizačního plánu podle § 337 odst. 1 insolvenčního zákona v zásadě shoduje na tom, že nezajištění věřitelé by měli tvořit zpravidla jen jednu skupinu. Je tomu tak vzhledem k zásadě poměrného uspokojení věřitelů (srov. § 1 písm. a/ insolvenčního zákona), která se nejvýrazněji projevuje právě u nezajištěných věřitelů. Mají-li nezajištění věřitelé ohledně způsobu a míry uspokojení svých pohledávek stejné postavení, odpovídá základní zásadě insolvenčního řízení uvedené v § 5 písm. b/ insolvenčního zákona, aby měli při hlasování o přijetí reorganizačního plánu rovné možnosti, tedy aby pokud možno hlasovali (poměrně podle výše svých pohledávek, srov. § 49 odst. 1 insolvenčního zákona) v rámci jedné skupiny a žádný z nich nebyl nedůvodně vydělován do skupiny samostatné.
30. Vytvoření samostatné skupiny (jen) pro některého či některé nezajištěné věřitele posiluje procesní postavení takového věřitele (věřitelů) a možnost ovlivnit další průběh insolvenčního řízení. Insolvenční soud totiž schválí reorganizační plán, jestliže jej přijala každá skupina věřitelů (§ 348 odst. 1 písm. c/ insolvenčního zákona) [ledaže jde o věřitele, jejichž pohledávky nejsou reorganizačním plánem dotčeny, tvořící obligatorně samostatnou skupinu (§ 337 odst. 2 písm. c/ insolvenčního zákona) považovanou vždy za skupinu, která reorganizační plán přijala (§ 347 odst. 4 insolvenčního zákona]; jinak insolvenční soud může reorganizační plán schválit jen za podmínek uvedených v § 348 odst. 2 insolvenčního zákona.
31. Pravidlem tak je zařazení nezajištěných věřitelů do jediné skupiny podle § 337 odst. 1 insolvenčního zákona, přičemž výjimky z tohoto pravidla musí být odůvodněny právě tím, že skupina nezajištěných věřitelů je natolik nesourodá, že jejich právní postavení a hospodářské zájmy nelze označit za zásadně shodné. V odůvodněných případech tak může jít například o věřitele poskytující dlužníku úvěrové financování, strategické dodavatele energií a surovin nutných pro další provoz závodu dlužníka apod. Podstatné pro postavení věřitelů v tomto ohledu také může být, prostřednictvím jakých opatření je provedení reorganizace v reorganizačním plánu navrhováno (§ 341 insolvenčního zákona). Naopak různý právní důvod (titul) vzniku pohledávek nezajištěných věřitelů zpravidla nebude sám o sobě dostačujícím podkladem pro rozdělení věřitelů do různých skupin. Bez ohledu na právní důvod vzniku přihlášené pohledávky [závazky z právních jednání (zejména ze smluv), z deliktů nebo z jiných právních důvodů] se nezajištění věřitelé uspokojují v insolvenčním řízení zásadně poměrně a mají v tomto ohledu shodné postavení.
32. Ponechá-li se stranou pohledávka postavená na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou uvedená v § 169 odst. 1 písm. f/ insolvenčního zákona (náhrada nákladů, které třetí osoby vynaložily na zhodnocení majetkové podstaty, mají-li z toho důvodu proti dlužníku pohledávku z bezdůvodného obohacení), nepřiznává insolvenční zákon na žádném místě nezajištěnému věřiteli vyšší míru uspokojení jeho pohledávky jen proto, že se dlužník na jeho úkor bezdůvodně obohatil (a nejde tak o pohledávku věřitele ze smlouvy uzavřené s dlužníkem). Důvod zařadit dovolatele do jiné skupiny, než ostatní nezajištěné věřitele rozdělené do sedmé skupiny věřitelů, tak dán nebyl.
33. Kritérium různého způsobu a míry uspokojení věřitelů (nikoliv právní důvod vzniku jejich pohledávky) je ostatně zjevně určujícím pro zařazení věřitelů do povinně vytvářených samostatných skupin ve smyslu § 337 odst. 2 insolvenčního zákona.
34. Nejvyšší soud uzavírá, že nejsou-li zde zvláštní okolnosti věci odůvodňující rozdělení nezajištěných věřitelů do různých skupin, mají nezajištění věřitelé pro hlasování o přijetí reorganizačního plánu tvořit zásadně jednu skupinu ve smyslu § 337 odst. 1 insolvenčního zákona.
35. K námitce dovolatele, že věřitel W přihlásil svou pohledávku zčásti jako zajištěnou a zčásti jako nezajištěnou, v důsledku čehož byl pro účely hlasování o přijetí reorganizačního plánu rozdělen se svými pohledávkami do více skupin, čímž měl být dovolatel (a ostatní věřitelé) poškození, dovolací soud připomíná, že je na věřiteli (v souladu s dispoziční zásadou), zda v insolvenčním řízení uplatní právo na uspokojení své pohledávky ze zajištění. Zajištěný věřitel se tedy může rozhodnout, že právo na uspokojení ze zajištění neuplatní (nepřihlásí) v insolvenčním řízení vůbec, bez zřetele k tomu, že mu zajištění náleží (trvá) podle předpisů, podle kterých bylo zřízeno. Závisí-li podle platné úpravy na rozhodnutí věřitele, zda při přihlašování svých pohledávek uplatní právo na uspokojení ze zajištění, nemůže být tento postup v rozporu se zásadami, na nichž spočívá insolvenční zákon (§ 5 insolvenčního zákona). Je-li pro věřitele výhodnější (posuzováno z ekonomického hlediska) neuplatnit právo na uspokojení ze zajištění, nemůže být jen v takovém způsobu jednání věřitele spatřována jakákoli spekulace či dokonce šikana dlužníka. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2012, sen. zn. 29 NSČR 32/2011, uveřejněné pod číslem 112/2012 Sb. rozh. obč., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2018, sen. zn. 29 NSČR 34/2016, uveřejněné pod číslem 90/2019 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 90/2019“), či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2018, sen. zn. 29 NSČR 150/2016, uveřejněné pod číslem 91/2019 Sb. rozh. obč.
36. Promítnuto do skutkových poměrů projednávané věci Nejvyšší soud uzavírá, že podle údajů v insolvenčním rejstříku věřitel W přihlásil do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka přihláškou pohledávky P1 dvě dílčí pohledávky z různých právních titulů, přičemž u druhé z nich neuplatnil právo na uspokojení ze zajištění. Podle způsobu uspokojení tak byl v reorganizačním plánu správně zařazen jednak s dílčí pohledávkou P1-1 ve výši pohledávky odpovídající znaleckým posudkem stanovené hodnotě zajištění do samostatné (první) skupiny jako zajištěný věřitel (§ 337 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona), dále v souladu s § 167 odst. 3 insolvenčního zákona do samostatné (páté) skupiny jako nezajištěný věřitel s tou částí pohledávky P1-1, která uvedenou hodnotu zajištění převyšuje, a konečně s dílčí pohledávkou P1-2 (přihlášenou jako nezajištěnou) do sedmé skupiny věřitelů společně s ostatními nezajištěnými věřiteli. Nejde tak o nedovolený případ „štěpení“ zajištěné pohledávky na část zajištěnou a část nezajištěnou v rozporu s hmotným právem (srov. R 90/2019).
37. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu nepodařilo zpochybnit správnost napadeného rozhodnutí, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání jako nedůvodné zamítl (§ 243d písm. a/ o. s. ř.).
38. Nejvyšší soud nepřehlédl, že insolvenční řízení již skončilo, neboť insolvenční soud vzal usnesením ze dne 9. března 2021, č. j. 29 NSČR 109/2020-B-106, které bylo zveřejněno v insolvenčním rejstříku a nabylo právní moci tentýž den, na vědomí splnění reorganizačního plánu. Na rozhodnutí o dovolání však uvedená skutečnost nemá vliv. Označení dlužníka v záhlaví rozhodnutí reflektuje změnu jeho obchodní firmy po vydání dovoláním napadeného rozhodnutí.
Autor: -mha-