// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení 09.02.2022
Pasivní legitimace ve sporu o neúčinnost právního jednání insolvenčního dlužníka
Osoba, která podle pokynu dlužníka plní svůj dluh vůči němu tak, že dlužnou částku poukáže (na splnění dluhu) věřiteli dlužníka, tím jednak reálně splní svůj dluh, jednak (současně) vystupuje jako „jiná osoba“, pomocí které plní dlužník svůj vlastní dluh (§ 1908 odst. 1 a § 1935 o. z.).
Odpověď na otázku, kdo je pasivně legitimován ve sporu, v němž je neúčinnost právního jednání insolvenčního dlužníka (kupní smlouvy) ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona spatřována v tom, že kupující uhradil (zaplatil) dohodnutou (obvyklou) kupní cenu podle ujednání s dlužníkem věřiteli dlužníka (že peníze neskončily u dlužníka, nýbrž u věřitele dlužníka), je v dotčených souvislostech odvoditelná z ustanovení § 237 odst. 1 insolvenčního zákona, ve spojení s ustanovením § 239 odst. 1 insolvenčního zákona. V rozsudku Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 128/2018 Nejvyšší soud vysvětlil, že ustanovení § 237 odst. 1 insolvenčního zákona vymezuje jako pasivně legitimované subjekty (jako nositele povinnosti vydat do majetkové podstaty dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů) osoby, „v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn“, nebo osoby, „které z něho měly prospěch“. Úhradou obvyklé ceny nemovitostí kupující žádný majetkový prospěch nezískal; tím kdo mohl mít ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 insolvenčního zákona prospěch z plnění (reálně) poukázaného kupujícím na úhradu obvyklé kupní ceny dle pokynu dlužníka (prodávajícího) jinam, než k rukám nebo na účet dlužníka, byla osoba, jíž se takového plnění dostalo na úhradu její pohledávky za dlužníkem (věřitel dlužníka).
S dovolatelem lze souhlasit v tom, že ve věcech vedených pod sp. zn. 21 Cdo 5209/2016 a sp. zn. 21 Cdo 5318/2017 dospěl Nejvyšší soud v řízení o odpůrčí žalobě podle § 42a obč. zák. k závěru, že v obdobných skutkových souvislostech lze neúčinnost právního úkonu přičíst k tíži dlužníkova kontrahenta (kupujícího, který podle dlužníkova pokynu hradil dluh z titulu kupní ceny věřiteli dlužníka). Nejvyšší soud nicméně uvádí, že v poměrech této věci (při výkladu institutu odporovatelnosti upraveného insolvenčním zákonem) není jeho úkolem spekulovat o tom, zda výsledek řízení o odpůrčích žalobách měl být v oněch věcech jiný. Podstatné je, že jde o výklad jiného zákona, což je i důvodem, pro který není dovolatelem udávaný (možný) rozpor řešitelný postupem podle § 20 zákona o soudech a soudcích, tedy předložením této věci velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu (judikaturu k § 42a obč. zák. nelze sjednocovat či měnit judikaturou k ustanovením § 235 a násl. insolvenčního zákona).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 118/2020, ze dne 27. 10. 2021
Dotčené předpisy:
§ 237 odst. 1 IZ
§ 240 IZ
§ 241 IZ
§ 1908 o. z.
§ 1935 o. z.
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 11. prosince 2019, č. j. 188 ICm XY, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“):
[1] Určil, že převod vlastnického práva z dlužníka (LIKOV SERVIS s. r. o.) na žalovaného (T. T.) ke dvěma označeným pozemkům, z nichž součástí jednoho je označený dům, v katastrálním území XY (dále jen „nemovitosti“), je neúčinným právním úkonem (bod I. výroku).
[2] Uložil žalovanému vydat nemovitosti do majetkové podstaty dlužníka (bod II. výroku).
[3] Uložil žalovanému zaplatit žalobci (JUDr. J. V., LL. M., jako insolvenčnímu správci dlužníka) na náhradě nákladů řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 4.000 Kč (bod III. výroku).
[4] Uložil žalovanému zaplatit státu náklady, jejichž výše bude určena samostatným usnesením (bod IV. výroku).
2. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 235, § 236, § 237 odst. 1, § 239 a § 240 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům:
3. Kupní cena nemovitostí dohodnutá mezi dlužníkem (coby prodávajícím) a žalovaným (coby kupujícím) v kupní smlouvě ze dne 3. února 2017 (dále též jen „kupní smlouva“), se liší od obvyklé ceny zjištěné znaleckým posudkem o méně než 25 %, takže nešlo o nepřiměřeně nízkou kupní cenu. Do majetkové sféry dlužníka se však reálně nedostalo ničeho, jelikož celá kupní cena byla dle ujednání v kupní smlouvě vyplacena (ve třech splátkách) věřiteli dlužníka [Československé obchodní bance, a. s. (dále jen „banka“)]. Z té části kupní ceny, kterou byla uhrazena pohledávka zajištěná zástavním právem na nemovitostech, by ani při konkursu nemohli být uspokojeni jiní (nezajištění) věřitelé dlužníka. Co do zbývající části kupní ceny (přesahující částku 600.000 Kč), potažmo navýšené o částku, o kterou mohla být vyšší kupní cena, se však dlužníku nedostalo přiměřeného protiplnění využitelného k dosažení účelu konkursu. Tím byla naplněna skutková podstata právního úkonu dle § 240 insolvenčního zákona.
4. Usnesením ze dne 7. února 2020, č. j. 188 ICm XY, které nabylo právní moci dne 4. března 2020, insolvenční soud určil odměnu a hotové výdaje znalce částkou 7.500 Kč.
5. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 28. května 2020, č. j. 188 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 88 INS XY), ve znění usnesení téhož soudu ze dne 1. června 2020, č. j. 188 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 88 INS XY):
[1] Změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že žalobu zamítl (první výrok).
[2] Uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 39.222 Kč (druhý výrok).
[3] Uložil žalobci zaplatit státu na náhradě nákladů řízení částku 7.500 Kč (bod III. výroku).
6. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 240 insolvenčního zákona a z ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“) – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí k následujícím závěrům:
7. Insolvenční soud správně uzavřel, že neúčinnost kupní smlouvy nelze konstatovat pouze na základě skutečnosti, že dohodnutá kupní cena a cena stanovená ve znaleckém posudku znalce ustanoveného insolvenčním soudem se liší o částku 200.000 Kč (není tedy podstatně nižší).
8. Správný je též úsudek insolvenčního soudu, že v rozsahu, v němž na základě pokynu dlužníka v kupní smlouvě, žalovaný zaplatil část kupní ceny zajištěnému věřiteli dlužníka (bance), zůstala nedotčena práva nezajištěných věřitelů.
9. Insolvenční soud se však mýlí, má-li za to, že dlužníku se od žalovaného nedostalo přiměřeného protiplnění dle § 240 insolvenčního zákona, protože část kupní ceny zaplatil žalovaný dle pokynu dlužníka na účet banky jako nezajištěného věřitele dlužníka.
10. Ustanovení § 2079 až § 2188 o. z., upravující kupní smlouvu, jsou ustanoveními dispozitivními a nevylučují možnost ujednat (jinak) místo a způsob zaplacení kupní smlouvy. Takové (odlišné) ujednání nezpůsobuje absolutní ani relativní neplatnost kupní smlouvy. Z ujednání dlužníka s žalovaným o způsobu úhrady kupní ceny (v článku II. a III. kupní smlouvy) odvolací soud uzavírá, že se týkalo pouze závazkových vztahů účastníků kupní smlouvy a nebyl jím založen závazkový vztah s třetí osobou (bankou). To potvrzuje i shodné prohlášení dlužníka a žalovaného obsažené v kupní smlouvě, že je vyloučeno užití ustanovení § 1888 odst. 2 a § 1893 o. z. Kupní smlouva nezaložila žádný nový smluvní závazkový vztah mezi věřitelem dlužníka (bankou) a žalovaným a přes dohodnutý způsob plnění kupní ceny třetí osobě šlo vždy jen o vzájemné plnění z kupní smlouvy. Nejde o ujednání o převzetí dluhu ve smyslu § 1888 o. z. a bance nevzniklo vůči žalovanému žádné přímé právo na plnění. Srov. při rozhodování obdobné problematiky v souvislosti se smlouvou o půjčce rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 4312/2008 [jde o rozsudek ze dne 29. září 2010, který je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný na webových stránkách Nejvyššího soudu].
11. Jinak řečeno, plnil-li žalovaný kupní cenu způsobem dohodnutým s dlužníkem v kupní smlouvě na bankovní účet uvedený v kupní smlouvě (bankovní účet třetí osoby), pak jde jen o ujednání o způsobu a místě plnění dlužníku; nelze odtud dovodit, že se dlužníku nedostalo do jeho majetkové podstaty přiměřené plnění z kupní smlouvy. Má-li žalobce za to, že dlužník v důsledku ujednání o způsobu a místu zaplacení kupní ceny zvýhodnil jednoho ze svých věřitelů (banku) na úkor ostatních, pak má toto plnění vymáhat (za podmínek stanovených v § 241 insolvenčního zákona) odpůrčí žalobou proti bance.
12. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jakož i na vyřešení právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Konkrétně jde o tyto otázky:
[1] Je kupní smlouva, podle které celá kupní cena plynula na účet jednoho z věřitelů dlužníka, neúčinným právním úkonem ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona?
[2] Lze bez přihlédnutí k okolnostem případu spočívajících zejména v tom, že celá kupní cena plynula do rukou jednoho z věřitelů, jen na základě kvantitativního kritéria určit, že kupní smlouva, u které kupní cena činila 1.584.000 Kč, ač obvyklá cena činila 1.800.000 Kč, není neúčinným úkonem ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona?
13. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby je Nejvyšší soud změnil v tom duchu, že odpůrčí žalobě vyhoví. K položeným otázkám pak argumentuje následovně:
K otázce č. 1 (Ke způsobu úhrady kupní ceny).
14. Potud dovolatel vytýká odvolacímu soudu nesprávnost závěru, že kupní smlouva není neúčinným právním úkonem jen proto, že žalovaný uhradil kupní cenu dle pokynu dlužníka na účet jednoho z dlužníkových věřitelů. Míní, že potud je napadené rozhodnutí v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu, ze které se podává, že o ekvivalentní právní úkon dlužníka jde jen tehdy, jestliže za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty se dlužníku opravdu (reálně) dostala jejich obvyklá cena nebo jejich skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada. K tomu příkladmo odkazuje na „29 Cdo 1809/2007“ (správně jde o usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2009, sp. zn. 29 Cdo 1809/2007), jakož i [k výkladu § 42a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“)] na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. dubna 2017, sp. zn. 21 Cdo 5209/2016, a na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. března 2018, sp. zn. 21 Cdo 5318/2017 (jejichž skutkové reálie má za srovnatelné s touto věcí).
K otázce č. 2 (K výši kupní ceny).
15. K této otázce dovolatel namítá – odkazuje na závěry rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 307/2014 [jde o rozsudek ze dne 29. února 2016, uveřejněný pod číslem 64/2017 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 64/2017“)] – že odvolací soud (nesprávně) přijal závěr, že nejde o neúčinný právní úkon, pouze na základě porovnání kupní ceny a hodnoty nemovitostí stanovené znaleckým posudkem, aniž přihlédl k ostatním okolnostem a důsledkům, které uzavření kupní smlouvy mělo do majetkové sféry dlužníka ve vztahu k možnosti uspokojení pohledávek ostatních věřitelů.
16. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
17. Dovolání v dané věci je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., když pro ně neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř., a v posouzení dovoláním předestřených právních otázek jde v insolvenčních souvislostech o věc dovolacím soudem beze zbytku neřešenou.
18. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
19. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
20. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní posouzení věci Nejvyšším soudem jsou rozhodná především následující skutková zjištění (z nichž vyšly oba soudy):
21. Dlužník (jako prodávající) uzavřel se žalovaným (jako kupujícím) dne 3. února 2017 kupní smlouvu, kterou převedl nemovitosti do vlastnictví žalovaného za dohodnutou kupní cenu ve výši 1.584.000 Kč. Právní účinky vkladu vlastnického práva žalovaného k nemovitostem do katastru nemovitostí nastaly k 6. únoru 2017.
22. V článku III. kupní smlouvy se strany dohodly, že kupující (žalovaný) uhradí dohodnutou kupní cenu bance jako věřiteli prodávajícího (dlužníka) ze smlouvy o úvěru ze dne 16. července 2014, a to ve třech splátkách. V bodě 4. tohoto článku je projevena vůle prodávajícího (dlužníka) použít dohodnutou kupní cenu na úhradu konkretizovaných dluhů, které má u banky, a to tak, že část kupní ceny (925.457,94 Kč) bude použita na úhradu pohledávky banky ze smlouvy o úvěru, zajištěné zástavním právem váznoucím na převáděných nemovitostech a zbytkem kupní ceny (658.542,06 Kč) budou uhrazeny ostatní (nezajištěné) pohledávky banky za prodávajícím (dlužníkem). Článek IV. kupní smlouvy pak obsahuje výslovné prohlášení smluvních stran, že shora uvedená ujednání vylučují ustanovení § 1888 odst. 2 a § 1893 o. z.
23. Žalovaný dohodnutou kupní cenu uhradil způsobem dohodnutým v kupní smlouvě.
24. V době uzavření kupní smlouvy byl dlužník v úpadku (se zřetelem ke stavu pohledávek jeho věřitelů).
25. Podle znaleckého posudku znalce Ing. Davida Juračky ze dne 30. září 2019 činila obvyklá cena nemovitostí v době převodu 1.800.000 Kč.
26. Insolvenční řízení na majetek dlužníka bylo zahájeno 30. ledna 2018 a účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení nastaly dne 31. ledna 2018.
27. Usnesením ze dne 15. března 2018, č. j. MSPH 88 INS XY, zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne, insolvenční soud mimo jiné zjistil úpadek dlužníka, prohlásil konkurs na majetek dlužníka a insolvenčním správcem dlužníka ustanovil žalobce.
28. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a insolvenčního zákona:
§ 1908 (o. z.)
(1) Splněním dluhu závazek zaniká.
(…)
§ 1935 (o. z.)
Plní-li dlužník pomocí jiné osoby, odpovídá tak, jako by plnil sám.
§ 235 (insolvenčního zákona)
(1) Neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí.
(…)
§ 237 (insolvenčního zákona)
(1) Povinnost vydat do majetkové podstaty dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů mají osoby, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo které z něho měly prospěch.
(…)
§ 240
Neúčinnost právních úkonů bez přiměřeného protiplnění
(1) Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí právní úkon, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník.
(2) Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že právní úkon bez přiměřeného protiplnění učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku.
(3) Právnímu úkonu bez přiměřeného protiplnění lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby.
(…)
§ 241 (insolvenčního zákona)
Neúčinnost zvýhodňujících právních úkonů
(1) Zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí právní úkon, v jehož důsledku se některému věřiteli dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu.
(2) Zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že zvýhodňující právní úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku.
(…)
(4) Zvýhodňujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby.
(…)
29. Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platila citovaná ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a insolvenčního zákona již v době uzavření kupní smlouvy a později nedoznala změn.
30. Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že s účinností od 1. ledna 2014 nahradil zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, pojem „právní úkon“ pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.); ve stejném duchu je proto třeba interpretovat (na rozdíl od nepřesné terminologie užité soudy nižších stupňů) slovní spojení „právní úkon“ v ustanoveních § 235 a násl. insolvenčního zákona ve vazbě na kupní smlouvu uzavřenou 3. února 2017. Srov. i ustanovení § 3028 odst. 3 o. z. a argumentaci obsaženou k terminologii např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2020, sen. zn. 29 ICdo 68/2018, uveřejněného pod číslem 11/2021 Sb. rozh. obč.
31. K položeným právním otázkám pak Nejvyšší soud činí následující závěry:
K otázce č. 1 (Ke způsobu úhrady kupní ceny).
32. Judikatura Nejvyššího soudu k ustanovení § 240 insolvenčního zákona je ustálena v závěru, že právním jednáním dlužníka bez přiměřeného protiplnění je i právní jednání v rámci kterého dlužník za poskytnuté protiplnění neobdržel (ač formálně šlo o ekvivalentní právní jednání typu kupní smlouvy) žádné reálné protiplnění [včetně situace, kdy dohodou smluvních stran v kupní smlouvě dojde k započtení kupní ceny oproti pohledávce kupujícího (dlužníkova věřitele)]. Srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015, uveřejněného v časopise Soudní judikatura, číslo 3, ročníku 2019, pod číslem 33. O takový případ v dané věci nešlo, když kupující (žalovaný) kupní cenu reálně uhradil. Učinil tak ale nikoli k rukám (na účet) dlužníka, nýbrž (podle dlužníkova pokynu) na účet dlužníkova (zčásti zajištěného) věřitele (banky).
33. Nejvyšší soud nemá žádných pochyb o tom, že kdyby celá transakce proběhla tak, že by kupující (žalovaný) uhradil dohodnutou kupní cenu na účet dlužníka a dlužník by obdrženou částku obratem použil na úhradu dluhu svého věřitele (banky), pak (ponecháme-li stranou otázku obvyklé ceny, jež bude dále rozebrána samostatně) by neúčinným právním jednáním nebyla kupní smlouva (mohlo by jím být – při splnění dalších podmínek formulovaných v § 241 insolvenčního zákona – pouze právní jednání, jímž dlužník v intencích § 1908 odst. 1 o. z. plnil na dluh bance). Otázkou k řešení je, zda na výsledku sporu může něčeho změnit, že v důsledku ujednání obsaženého v kupní smlouvě místo těchto dvou právních jednání (vždy jde o právní jednání spočívající ve splnění dluhu) dlužníkův dlužník [kupující (žalovaný) coby dlužník ohledně kupní ceny] plnil kupní cenou přímo na dluh u dlužníkova věřitele (banky).
34. K tomu Nejvyšší soud uvádí, že osoba, která podle pokynu dlužníka plní svůj dluh vůči němu tak, že dlužnou částku poukáže (na splnění dluhu) věřiteli dlužníka, tím jednak reálně splní svůj dluh (§ 1908 odst. 1 o. z.), jednak (současně) vystupuje jako „jiná osoba“, pomocí které plní dlužník svůj vlastní dluh (§ 1908 odst. 1 a § 1935 o. z.).
35. Odpověď na otázku, kdo je pasivně legitimován ve sporu, v němž je neúčinnost právního jednání dlužníka (kupní smlouvy) spatřována v tom, že kupující uhradil (zaplatil) dohodnutou (obvyklou) kupní cenu podle ujednání s dlužníkem věřiteli dlužníka (že peníze neskončily u dlužníka, nýbrž u věřitele dlužníka), je v dotčených souvislostech odvoditelná z ustanovení § 237 odst. 1 insolvenčního zákona, ve spojení s ustanovením § 239 odst. 1 insolvenčního zákona. V rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2020, sen. zn. 29 ICdo 128/2018, uveřejněném pod číslem 29/2021 Sb. rozh. obč., Nejvyšší soud vysvětlil, že ustanovení § 237 odst. 1 insolvenčního zákona vymezuje jako pasivně legitimované subjekty (jako nositele povinnosti vydat do majetkové podstaty dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů) osoby, „v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn“, nebo osoby, „které z něho měly prospěch“. Úhradou obvyklé ceny nemovitostí kupující žádný majetkový prospěch nezískal; tím kdo mohl mít ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 insolvenčního zákona prospěch z plnění (reálně) poukázaného kupujícím na úhradu obvyklé kupní ceny dle pokynu dlužníka (prodávajícího) jinam, než k rukám nebo na účet dlužníka, byla osoba, jíž se takového plnění dostalo na úhradu její pohledávky za dlužníkem [věřitel dlužníka (banka)]. Právní posouzení věci odvolacím soudem je proto v dotčeném ohledu správné (byť argumentace založená na smluvním vyloučení aplikace § 1888 a § 1893 o. z. pro výsledek sporu žádný význam nemá).
36. S dovolatelem lze souhlasit v tom, že ve věcech vedených pod sp. zn. 21 Cdo 5209/2016 a sp. zn. 21 Cdo 5318/2017 dospěl Nejvyšší soud v řízení o odpůrčí žalobě podle § 42a obč. zák. k závěru, že v obdobných skutkových souvislostech lze neúčinnost právního úkonu přičíst k tíži dlužníkova kontrahenta (kupujícího, který podle dlužníkova pokynu hradil dluh z titulu kupní ceny věřiteli dlužníka). Nejvyšší soud nicméně uvádí, že v poměrech této věci (při výkladu institutu odporovatelnosti upraveného insolvenčním zákonem) není jeho úkolem spekulovat o tom, zda výsledek řízení o odpůrčích žalobách měl být v oněch věcech jiný. Podstatné je, že jde o výklad jiného zákona, což je i důvodem, pro který není dovolatelem udávaný (možný) rozpor řešitelný postupem podle § 20 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákona o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, tedy předložením této věci velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu (judikaturu k § 42a obč. zák. nelze sjednocovat či měnit judikaturou k ustanovením § 235 a násl. insolvenčního zákona).
K otázce č. 2 (K výši kupní ceny).
37. V R 64/2017 Nejvyšší soud dovodil, že pro účely posouzení, zda se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník (§ 240 insolvenčního zákona), je významné především kvantitativní hledisko [poměr mezi cenou obvyklou a cenou sjednanou (vyjádřitelný např. v procentech) a rozdíl obou cen (představující konkrétní částku)]. Současně je ale nutno přihlédnout k dopadu sporného právního úkonu do majetkové sféry dlužníka z hlediska možnosti věřitelů, jimž k datu nabytí účinků sporného právního úkonu dlužníka svědčila pohledávka za dlužníkem, dosáhnout vůči dlužníku úhrady pohledávek (a schopnosti dlužníka tyto pohledávky zaplatit) a k důvodům, pro které dlužník sporný právní úkon učinil (např. snaha získat prostředky k úhradě již splatných pohledávek věřitelů), jakož i k dalším okolnostem, za nichž dlužník dotčený právní úkon učinil. Jinými slovy, nelze přijmout jednoznačný, procentuálně vyjádřitelný, obecný závěr o tom, kdy lze z poměru obvyklé ceny ke smluvené ceně bez dalšího usuzovat na to, že se dlužník zavázal k plnění za protiplnění, jehož hodnota je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k němuž se zavázal dlužník. K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil např. též v rozsudku ze dne 28. února 2019, sen. zn. 29 ICdo 112/2016.
38. Poměřováno touto judikaturou je vyhodnocení kvantitativního hlediska odvolacím soudem v dané věci správné. K výtce, že odvolací soud nezohlednil dopady uzavření kupní smlouvy do majetkové sféry dlužníka, budiž dodáno, že z odpovědi na otázku č. 1 je zjevné, že dlužník od žalovaného obdržel přiměřené (v mezích tolerance rozptylu obvyklé ceny) protiplnění a tím, co vedlo k zásahu do majetkové sféry dlužníka způsobem vedoucím k tomu, že kupní cena nebyla použita k poměrnému uspokojení všech dlužníkových věřitelů, bylo (až) právní jednání, jímž dlužník za pomoci žalovaného (kupujícího) použil kupní cenu k úhradě dluhu pouze jednoho ze svých věřitelů (banky).
39. Dovolání tak ani potud není opodstatněné. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání zamítl (§ 243d písm. a/ o. s. ř.).
40. Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání bylo zamítnuto a u žalovaného nebyly zjištěny žádné prokazatelné náklady dovolacího řízení.
Autor: -mha-