// Profipravo.cz / Mandátní a komisionářská smlouva 22.06.2015
K překročení plné moci udělené v mandátní smlouvě
I. Důsledkem překročení oprávnění vyplývajícího z plné moci není neplatnost právního úkonu, nýbrž je jím (za splnění zákonem stanovených předpokladů, srov. § 33 odst. 3 obč. zák. 1964) pouze to, že zmocnitel, popřípadě ten, za něhož jednala třetí osoba bez plné moci, není právním úkonem vázán, tj. práva a povinnosti mu z takového právního úkonu nevzniknou. To platí i v případě překročení plné moci ke sjednávání právních úkonů jménem mandanta na účet mandanta udělené v mandátní smlouvě.
II. Pro dodatečné schválení právního úkonů ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 obč. zák. 1964 není stanovena zvláštní forma. Znamená to, že ke schválení právního úkonu může dojít písemně nebo ústně a že se může stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit; uvedené platí i ve vztahu k právním úkonům, které pro svoji platnost vyžadují písemnou formu.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 3334/2014, ze dne 9. 3. 2015
Dotčené předpisy: § 33 zák. č. 40/1964 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: právní úkony; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 15. listopadu 2012, č. j. 13 Cm 1266/2007-269, výrokem I. zamítl žalobu na zaplacení 112 000 Kč s příslušenstvím a výrokem II. rozhodl o náhradě nákladů řízení. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobce, jako kupující, uzavřel dne 27. 7. 2006 se společností CARTEC MB s. r. o., jako prodávající, kupní smlouvu na ojetý automobil Seat Alhambra za kupní cenu 280 000 Kč. Žalobce za předmět koupě žalované zaplatil 112 000 Kč, a to v hotovosti 62 000 Kč a 50 000 Kč formou protiúčtu z leasingové smlouvy č. 3060463, uzavřené ve stejný den na stejný automobil žalobcem, jako nájemcem, s žalovanou, jako pronajímatelkou, která s žalobcem jednala prostřednictvím společnosti CARTEC MB s. r. o., jako mandatářem, na základě mandátní smlouvy uzavřené s ní dne 16. 3. 2006, jako mandantkou. Zbylá část kupní ceny ve výši 168 000 Kč měla být žalobcem splácena žalované v pravidelných měsíčních splátkách. Přípisem ze dne 27. 7. 2006 žalovaná sdělila Městskému úřadu, odboru dopravy a silničního hospodářství, registru vozidel, že podle leasingové smlouvy č. 3060483 uzavřel žalobce s její společností dne 27. 7. 2006 leasingovou smlouvu na vozidlo Seat Alhambra a současně požádala, aby společnost ESSOX byla zapsána v technickém průkazu jako vlastník. Dne 7. 8. 2006 bylo vozidlo odcizeno. Žalobce prokázal, že podle pojistné smlouvy nahlásil škodu způsobenou odcizením vozidla pojišťovně Kooperativa a. s., která však žalobci sdělila, že podle sdělení žalované není předmětné vozidlo žalovanou společností pojištěno pod hromadnou pojistnou smlouvou. Na základě požadavku žalobce o vysvětlení žalovaná dne 8. 9. 2006 žalobci sdělila, že neakceptovala leasingovou smlouvu z důvodu porušení povinnosti společností CARTEC MB s. r. o., když prodávající společnost nedoložila včasné lustrační osvědčení na předmět nájmu. Společnost CARTEC MB s. r. o. dopisem ze dne 15. 10. 2006 odmítla žádost žalobce o vrácení částky 112 000 Kč, a proto se žalobce žalobou domáhá zaplacení této částky s příslušenstvím po žalované, neboť je přesvědčen, že jednáním žalované, případně jejím mandatářem (společností CARTEC MB s. r. o.) mu byla způsobena škoda ve výši složené zálohy v částce 112 000 Kč.
Soud prvního stupně zamítnutí žaloby založil na závěru, že leasingová smlouva je od počátku neplatným právním úkonem podle § 37 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, platného do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), neboť žalovaná ani společnost CARTEC MB s. r. o. nebyly vlastníkem předmětného vozidla a nebyly oprávněny s vozidlem nakládat, neboť vlastníkem vozidla byl na základě kupní smlouvy uzavřené dne 27. 7. 2006 se společností CARTEC MB s. r. o. žalobce, který jako jediný mohl s tímto vozidlem disponovat a činit i úkony o předání do nájmu. Soud proto aplikoval § 37 odst. 3 obč. zák., podle něhož je neplatný právní úkon, jehož předmětem je plnění nemožné, a proto dovodil, že žalobce nemá nárok na zaplacení požadované částky z titulu smluvního plnění.
Po změně důvodů žaloby o vrácení bezdůvodného obohacení, které mělo vzniknout žalované ve výši 112 000 Kč, zaplacené žalobcem jako záloha na koupi předmětného vozidla, soud prvního stupně dospěl k závěru, že je důvod pro zamítnutí žaloby i z titulu práva na vydání bezdůvodného obohacení, neboť nebylo prokázáno, že by žalovaná částku 112 000 Kč od žalobce přijala, když sám žalobce tvrdil a doložil, že uvedenou částku zaplatil společnosti CARTEC MB s. r. o. V řízení se nepodařilo ani prokázat, zda částka 112 000 Kč zaplacená žalobcem společnosti CARTEC MB s. r. o. byla převedena podle leasingové smlouvy na účet žalované či zůstala u příjemce - společnosti CARTEC MB s. r. o.
Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, rozsudkem ze dne 6. března 2014, č. j. 2 Cmo 146/2013 – 305, změnil zamítavý výrok soudu prvního stupně ohledně zaplacení jistiny ve výši 112 000 Kč tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci 112 000 Kč, a v části, ve které byla zamítnuta žaloba na zaplacení úroku z prodlení ve výši 9 % ročně z dlužné částky od 27. 7. 2006 do 31. 12. 2006, ve výši 9,5 % ročně od 1. 1. 2007 do 30. 6. 2007, ve výši 9,75 % ročně od 1. 7. 2007 do 31. 12. 2007 a ve výši 10,75 % ročně od 1. 1. 2008 do 21. 3. 2008, potvrdil; ve zbývající zamítavé části výroku I. soudu prvního stupně ohledně zamítnutí úroků z prodlení změnil výrok I. soudu prvního stupně tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci úrok z prodlení v sazbě 10,75 % ročně z této částky od 22. 3. 2008 do 30. 6. 2008 a dále až do zaplacení s ročním úrokem z prodlení z dlužné částky ve výši reposazby stanovené ČNB platné vždy pro první den kalendářního pololetí, v němž trvá prodlení žalované, zvýšené o 7 % bodů; zároveň rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud při přezkoumání žalobcem napadeného rozsudku vyšel z důkazů provedených soudem prvního stupně, a to zejména z obsahu kupní smlouvy a listiny označené jako leasingová smlouva, obou ze dne 27. 7. 2006 (bez uvedení času podpisu každé z těchto smluv) a mandátní smlouvy ze dne 16. 3. 2006. Konstatoval, že kupní smlouvou bylo prokázáno, že žalobce koupil od společnosti CARTEC MB s. r. o., jako prodávající, vozidlo za kupní cenu 280 000 Kč, z níž uhradil této společnosti 112 000 Kč, částku v kupní smlouvě označené jako „záloha na leasingové splátky“. Vozidlo bylo dne 27. 7. 2006 na základě protokolu žalobci předáno. Odvolací soud dále vyšel z ujednání v kupní smlouvě o výhradě vlastnického práva, které bylo v kupní smlouvě sjednáno ve smyslu § 445 obchodního zákoníku tak, že vlastnické právo k předmětu koupě přejde na kupujícího až úplným zaplacením kupní ceny. Vzhledem k tomu, že k zaplacení plné kupní ceny nedošlo, odvolací soud dovodil, že vlastnické právo z prodávající společnosti CARTEC MB s. r. o. na žalobce, jako kupujícího, nedošlo. Rovněž konstatoval, že nebylo prokázáno, že by vlastnické právo k předmětnému vozidlu přešlo na žalovanou a ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že leasingová smlouva nebyla uzavřena platně, když podle ustálené judikatury může poskytnout leasing pouze vlastník nebo osoba oprávněná s předmětem leasingu nakládat, a proto uzavřel, že není možno žalobci přiznat požadovanou částku na základě smluvního vztahu.
Odvolací soud se dále zabýval posouzením oprávněnosti zaplacení žalobou požadované částky z titulu škody způsobené neplatností právního úkonu. Vyšel z důkazu provedeného mandátní smlouvou uzavřenou dne 16. 3. 2006 mezi společností CARTEC MB s. r. o., jako mandatářem, a žalovanou, jako mandantkou, zejména z jejího článku I. odst. 7, v němž se smluvní strany výslovně dohodly, že pokud se v mandátní smlouvě hovoří o tom, že mandatář se zavazuje vyvíjet činnost směřující k uzavírání smluv, je v této činnosti automaticky pojat i závazek, respektive zmocnění mandatáře: a) uzavírat v případě leasingových smluv jménem a na účet mandanta kupní smlouvy, jejichž předmětem koupě bude konkrétní automobil, který bude předmětem financování konkrétní leasingové smlouvy uzavřené podle článku I. odst. 2 této smlouvy a který bude touto kupní smlouvou převáděn do vlastnictví mandanta, jako kupujícího. Dále vyšel z čl. II. odst. 7 písm. h) mandátní smlouvy, v němž se smluvní strany dohodly, že bez uzavření kupní smlouvy podle čl. I. odst. 7 písm. a) mandátní smlouvy není mandatář oprávněn k uzavření konkrétní leasingové smlouvy. Vyšel rovněž ze zjištění, že si strany mandátní smlouvy dohodly, že při uzavírání citovaných kupních smluv je mandatář povinen uzavřít (v případě leasingu) kupní smlouvu pouze s osobou oprávněnou k prodeji konkrétního automobilu. Mandátní smlouva obsahovala i výslovnou plnou moc udělenou mandantem mandatáři k právním úkonům, které bude mandatář jménem na účet mandanta vykonávat podle mandátní smlouvy, zejména uzavírání smluv s klienty. Odvolací soud dále vyšel ze zjištění, že mandatář CARTEC MB s. r. o. uzavřel leasingovou smlouvu se žalobcem bez toho, aby před podpisem leasingové smlouvy byla uzavřena mezi žalovanou, jako leasingovou pronajímatelkou, a společností CARTEC MB s. r. o. kupní smlouva o prodeji vozidla, které se mělo stát předmětem leasingu, což by podle závěru odvolacího soudu opravňovalo žalovanou, zastoupenou mandatářem, platně uzavřít leasingovou smlouvu. Odvolací soud dovodil, že ačkoliv byla žalovaná při uzavírání leasingové smlouvy zastoupena mandatářem, odpovídá budoucímu leasingovému nájemci sama za to, že leasingová smlouva bude uzavřena platně. Odvolací soud proto uzavřel, že žalovaná (byť zastoupena společností CARTEC MB s. r. o.) způsobila, že leasingová smlouva nebyla uzavřena platně, jestliže při jejím uzavření nebylo převedeno vlastnictví k předmětu leasingu kupní smlouvou ze společnosti CARTEC MB s. r. o. na žalovanou, jako leasingového pronajímatele. Uzavřel, že porušením povinnosti žalované proto došlo ke vzniku škody žalobci spočívající v marném vynaložení částky 112 000 Kč, a žalovaná je tudíž odpovědna za škodu způsobenou neplatností právního úkonu podle § 268 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a je povinna tuto částku žalobci zaplatit s úroky z prodlení, kdy počátek prodlení stanovil odvolací soud na den 22. 3. 2008 s ohledem na zjištění doručení žaloby a přiměřenou lhůtu k zaplacení, nebyla-li žalovaná výslovně ve smyslu § 340 obch. zák. žalobcem vyzvána k zaplacení peněžitého závazku.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání s tím, že jej považuje za přípustné podle § 237 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího dosud nebyla vyřešena. Má za to, že je třeba řešit otázku závaznosti právního jednání mandatáře v případě jeho překročení udělené plné moci ke sjednávání právních úkonů jménem a na účet mandanta dle mandátní smlouvy. Navíc se domnívá, že při řešení této otázky se odvolací soud odchýlil od související ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (např. rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 965/2006). Žalovaná namítá, že během řízení poukazovala na to, že došlo k překročení oprávnění z udělené plné moci společností CARTEC MB s. r. o. v mandátní smlouvě, které spatřovala v porušení ustanovení čl. I. odst. 7 písm. a) a čl. II. odst. 7 písm. h) mandátní smlouvy, ale odvolací soud se touto námitkou vypořádal jen tak, že žalovaná způsobila, že leasingová smlouva platně nevznikla a odpovědnost za škodu ve vztahu k žalobci shledal na straně žalované, když konstatoval, že „Porušení povinnosti mandanta z mandátní smlouvy nezbavuje odpovědnosti žalovaného (jednajícího mandatářem) ve vztahu k žalobci“. Dovolatelka odkazuje na ustanovení § 32 a § 33 odst. 1 a 2 obč. zák. s tím, že odvolací soud nedostatečně posoudil jednání žalované a mandatáře, tzn. společností CARTEC MB s. r. o. s ohledem na tato ustanovení. Podle dovolatelky v daném případě nešlo jen o pouhé porušení povinnosti mandatáře, ale o překročení oprávnění, o překročení plné moci, jak již namítala v nalézacím řízení. Podle dovolatelky, pokud v řízení vyšlo jednoznačně najevo, že ze strany žalované nedošlo ke schválení úkonu, kterým došlo k překročení oprávnění mandatáře, tj. uzavření leasingové smlouvy bez předchozího uzavření kupní smlouvy na předmět leasingu, nemůže ji takové jednání mandatáře zavazovat a žalovaná nemůže být proto odpovědná žalobci za takové jednání mandatáře. Dovolatelka poukázala na zákonné ustanovení § 33 odst. 1 obč. zák., podle něhož, překročil-li zmocněnec své oprávnění vyplývající z plné moci, je zmocnitel vázán jen, pokud toto překročení schválil. Neoznámí-li však zmocnitel osobě, se kterou zmocněnec jednal, svůj nesouhlas bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení oprávnění dozvěděl, platí, že překročení schválil. Zdůraznila, že žalovaná od počátku dala jasně najevo, že takový úkon mandatáře neschvaluje, ale naopak ho rozporuje. Připomněla, že podle související ustálené judikatury není pro schválení právního úkonu zmocněnce zmocnitelem při překročení plné moci zmocněncem stanovena žádná forma, což zmiňuje v souvislosti s neschválením právního úkonu mandatáře.
Dovolatelka proto navrhla, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále též jen „o. s. ř.“) ve znění účinném do 31. 12. 2013 (článek II., bod 2. zákona č. 293/2013 Sbírky, kterým se mění zákon č. 99/1963 Sbírky, občanský soudní řád ve znění pozdějších předpisů).
Nejvyšší soud, jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.), po zjištění, že dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu oprávněnou (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), řádně zastoupenou (§ 241 odst. 1 o. s. ř.), dospěl k závěru, že dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutím odvolacího soudu se odvolací řízení končí a napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu při posuzování překročení udělené plné moci ke sjednávání právních úkonů jménem mandanta na účet mandanta dle mandátní smlouvy nebyla řešena. Dovolací soud již ale řešil podstatu dané otázky překročení oprávnění zmocněncem ve smyslu § 33 obč. zák. v rozhodnutí ze dne 17. dubna 2012, sp. zn. 23 Cdo 1600/2010, byť nikoliv při překročení plné moci udělené v mandátní smlouvě, nicméně lze v dané věci s ohledem na skutková zjištění učiněná odvolacím soudem dovodit, že odvolací soud závěry přijaté dovolacím soudem k této otázce mohl aplikovat. Odvolací soud se však v rozporu s uvedenou judikaturou nezabýval námitkou dovolatelky ohledně překročení oprávnění mandatáře a důsledky s tím spojenými ve smyslu § 33 obč. zák. Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 17. 4. 2012, sp. zn. 23 Cdo 1600/2010, uvedl, že ve své rozhodovací praxi již vyložil, že důsledkem překročení oprávnění vyplývajícího z plné moci nebo jednání za jiného bez plné moci není neplatnost právního úkonu, nýbrž je jím (za splnění zákonem stanovených předpokladů, srov. § 33 odst. 3 obč. zák.) pouze to, že zmocnitel, popřípadě ten, za něhož jednala třetí osoba bez plné moci, není právním úkonem vázán, tj. práva a povinnosti mu z takového právního úkonu nevzniknou (srov. důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a mutatis mutandis závěry rozsudků ze dne 17. 2. 2004, sp. zn. 32 Odo 766/2003, a ze dne 25. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, oba veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz). V dané věci z rozhodnutí odvolacího soudu ale nevyplývá, že by odvolací soud zkoumal, zda nějakým způsobem došlo k překročení plné moci, jak již v nalézacím řízení žalovaná namítala. Přitom ze skutkových zjištění vyplynulo, že plná moc, kterou udělila žalovaná společnosti CARTEC MB s. r. o. v mandátní smlouvě, byla dána k uzavření leasingové smlouvy za předpokladu, že bude předtím uzavřena kupní smlouva. Jménem žalované avšak byla uzavřena leasingová smlouva bez toho, že by byla uzavřena kupní smlouva, na základě níž by se žalovaná stala vlastníkem předmětu leasingu, a to za situace, kdy v mandátní smlouvě v čl. II. odst. 7 písm. h) bylo sjednáno, že bez uzavření kupní smlouvy není mandatář oprávněn k uzavření konkrétní leasingové smlouvy.
Nejvyšší soud dospěl proto k závěru, že za dané skutkové situace bylo povinností soudu zkoumat, zda došlo k překročení plné moci, jak žalovaná namítala. Pokud zmocněnec překročí své oprávnění plynoucí z plné moci, je zmocnitel vázán právními účinky tohoto překročení jen tehdy, jestliže překročení dodatečně schválil (tzv. ratihabice). Toto dodatečné schválení pak znamená, že vznikají stejné právní účinky, jako kdyby byl právní úkon již původně učiněn zmocněncem v rozsahu jeho oprávnění jednat. Jestliže však zmocnitel neoznámil osobě, se kterou zmocněnec jednal, svůj nesouhlas bez zbytečného odkladu, poté co se o překročení oprávnění dozvěděl, nastává nevyvratitelná právní domněnka, že překročení schválil. Jinými slovy řečeno, zmocnitel je vázán jednáním zmocněnce, který překročil oprávnění vyplývající z plné moci, nejen tehdy, jestliže překročení oprávnění vyplývající z plné moci výslovně schválil, ale i tehdy, jestliže svůj nesouhlas s jednáním zmocněnce neoznámil druhé straně bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení oprávnění z plné moci dozvěděl. Jestliže by však nedošlo k prokázání dodatečného schválení právního úkonu učiněného mandatářem, který plnou moc udělenou mandantkou (žalovanou) překročil, odpovídal by za škodu způsobenou žalobci ve smyslu § 268 obch. zák. mandatář a nikoliv mandantka – v daném případě žalovaná (srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2004, sp. zn. 21 Cdo 1883/2003 a též ze dne 19. 10. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4080/2008) - rozhodnutí jsou veřejnosti dostupná na www.nsoud.cz.
Dovolatelka správně poukazuje na závěry v ustálené rozhodovací praxi dovolacího soudu, že pro dodatečné schválení právního úkonů ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 obč. zák. není stanovena zvláštní forma. Znamená to, že ke schválení právního úkonu může dojít písemně nebo ústně a že se může stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit; uvedené platí i ve vztahu k právním úkonům, které pro svoji platnost vyžadují písemnou formu (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2004, sp. zn. 21 Cdo 1883/2003). I s ohledem na závěry v uvedeném rozhodnutí bylo třeba, aby odvolací soud zkoumal, zda nedošlo k dodatečnému schválení právních úkonů mandatáře žalovanou, došlo-li k překročení jeho plné moci.
Z výše uvedeného vyplývá, že napadené rozhodnutí Vrchního soudu v Praze spočívá ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. na nesprávném právním posouzení věci, pominul-li odvolací soud zabývat (se s ohledem na skutková zjištění) otázkou překročení oprávnění zmocněncem ve smyslu § 33 obč. zák. Dovolací důvod nesprávného právního posouzení byl tedy uplatněn důvodně.
Nejvyšší soud proto napadený rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243g odst. 1 o. s. ř.), v němž bude soud vázán právním názorem dovolacího soudu (§ 243g odst. 1, věta za středníkem o. s. ř.); odvolací soud rozhodne také o dosavadních nákladech řízení včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1, věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
Autor: -mha-