// Profipravo.cz / Kupní smlouva, prodej podniku 01.03.2017
Nabytí věci od nevlastníka podle § 446 obch. zák.
Již samotné skutečnosti, že výše kupní ceny byla (bez zjevného důvodu) o více než 500 000 Kč nižší (cca 60%) ve srovnání s cenou, za kterou byl výrobcem bagr jako nový prodán, přičemž od uvedení bagru na trh uplynuly pouhé tři měsíce a bagr byl dosud nepoužit, a že prodávající nepředložila kupující technický průkaz bagru, musí nutně vést ve smyslu § 446 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013 k pochybnostem o dobré víře kupující, že prodávající byla v době uzavření kupní smlouvy vlastníkem bagru, resp. že byla oprávněna bagr prodat.
Bylo proto na kupující, aby prokázala, že využila všechny dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčila, že prodávající je skutečně oprávněna převést vlastnictví k bagru, a že tedy byla v tomto smyslu v dobré víře. V režimu tzv. relativních obchodů, které mezi sebou uzavírají podnikatelé, u nichž se předpokládá vysoká míra profesionality, však nelze obstát pouze s argumentací rodinným svazkem a dřívější obchodní spoluprací. Ze stejného důvodu neobstojí ani námitka kupující, že po ní nelze spravedlivě požadovat, aby měla vědomost o přesných cenách strojů a vozidel.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4731/2016, ze dne 19. 12. 2016
Dotčené předpisy: § 446 obch. zák. ve znění do 31.12.2013
Kategorie: obchodní závazkové vztahy; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 17. 10. 2014, č. j. 4 C 45/2006-403, Okresní soud v Uherském Hradišti uložil žalované 2) vydat žalobkyni stroj – bagr tovární značky Caterpillar 262 B, výrobního čísla PDT02686 (dále též jen „bagr“) [výrok I.], žalobu proti žalované 1) zamítl (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III., IV. a V.).
Rozsudkem ze dne 28. 4. 2016, č. j. 47 Co 165/2015-503, Krajský soud v Brně k odvolání žalované 2) potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., III. a V. (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu (výslovně v celém rozsahu) podala žalovaná 2) dovolání, majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva týkající se výkladu § 446 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Konkrétně jde o otázku, „zda byla v době uzavření kupní smlouvy s žalovanou 1) v dobré víře, že prodávající je vlastníkem stroje a že je oprávněna vlastnické právo dále převést“. Navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu změnil a žalobu proti ní zamítl, popř. aby jej spolu s rozsudkem soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Se zřetelem k době vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 7 článku II, části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a s bodem 2 článku II, části první, přechodných ustanovení zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 (dále též jen „o. s. ř.“).
Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle § 241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
Otázku výkladu § 446 obch. zák. odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu vyjádřenou např. právě v dovolatelkou citovaných rozhodnutích Nejvyššího soudu (v rozsudku ze dne 21. 5. 2013, sp. zn. 23 Cdo 1774/2011, a v usnesení ze dne 17. 3. 2015, sp. zn. 21 Cdo 119/2015, které jsou veřejnosti dostupné, stejně jako dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, na jeho webových stránkách).
Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené dovolatelkou – správné, Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sama dovolatelka (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011, popř. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4245/2014).
Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, ze kterých odvolací soud vycházel, vyplývá, že (tehdejší) předseda představenstva dovolatelky PhDr. A. K., CSc. je otcem (tehdejšího) jednatele žalované 1) A. K. mladšího, že A. K. mladší věděl o tom, že společnost STEFRA s. r. o., od které žalovaná 1) koupila bagr kupní smlouvou ze dne 31. 1. 2006, není vlastníkem bagru, že PhDr. A. K., CSc. a A. K. mladší podepsali za smluvní strany kupní smlouvu datovanou dnem 2. 2. 2006, kterou žalovaná 1) prodala dovolatelce bagr (dále též jen „kupní smlouva“), že předmět koupě byl v době uzavření kupní smlouvy uskladněn v prostoru, ke kterému měla dovolatelka přístup, že PhDr. A. K., CSc. ani A. K. mladší nebyli schopni dne 9. 2. 2006 (tj. jeden týden poté, co měla být kupní smlouva uzavřena) sdělit Policii České republiky, která ze žalovaných a na základě jakého konkrétního právního titulu je vlastníkem bagru, že A. K. mladší vypovídal odlišně v trestním řízení a v řízení před soudem, jde-li o okolnosti, za kterých byl bagr zakoupen žalovanou 1) a následně prodán dovolatelce, že výše kupní ceny, za níž byl bagr dovolatelce prodán, činila 805 000 Kč včetně DPH, ačkoliv bagr byl jako nový v listopadu 2005 výrobcem prodán žalobkyni za cenu 1 395 275 Kč včetně DPH a do dne uzavření kupní smlouvy nebyl používán, a že žalovaná 1) dovolatelce před uzavřením kupní smlouvy (ani později) nepředložila a nepředala technický průkaz osvědčující její vlastnické právo k bagru.
Již samotné skutečnosti, že výše kupní ceny byla (bez zjevného důvodu) o více než 500 000 Kč nižší (cca 60%) ve srovnání s cenou, za kterou byl výrobcem bagr jako nový prodán, přičemž od uvedení bagru na trh uplynuly pouhé tři měsíce a bagr byl dosud nepoužit, a že žalovaná 1) jako prodávající nepředložila dovolatelce jako kupující technický průkaz bagru, musí nutně vést k pochybnostem o dobré víře dovolatelky, že žalovaná 1) byla v době uzavření kupní smlouvy vlastníkem bagru, resp. že byla oprávněna bagr dovolatelce prodat. Bylo proto na dovolatelce, aby prokázala, že využila všechny dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčila, že žalovaná 1) je skutečně oprávněna převést vlastnictví k bagru, a že tedy byla v tomto smyslu v dobré víře. Dovolatelka však v tomto ohledu nejen neoznačila žádné důkazy, nýbrž ani ničeho netvrdila, když naopak výslovně prohlásila, že rodinný svazek byl vedle dřívější obchodní spolupráce důvodem, proč neměla při koupi bagru od žalované 1) sebemenší pochybnosti. V režimu tzv. relativních obchodů, které mezi sebou uzavírají podnikatelé, u nichž se předpokládá vysoká míra profesionality, lze s touto argumentací jen stěží obstát. Ze stejného důvodu neobstojí ani námitka dovolatelky, že po ní nelze spravedlivě požadovat, aby měla vědomost o přesných cenách strojů a vozidel.
Z uvedených důvodů Nejvyšší soud shledal dovolání žalované 2) směřující proti prvnímu výroku rozsudku odvolacího soudu v části, v níž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I., nepřípustným.
Dovolání výslovně směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu v plném rozsahu. K prvnímu výroku v části, v níž odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích III. a V. o náhradě nákladů řízení, a ke druhému výroku dovolatelka neuvedla, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání a důvod dovolání. Proti této části rozhodnutí odvolacího soudu chybí v dovolání jakákoliv argumentace. Předmětný nedostatek nelze již odstranit, poněvadž lhůta pro podání dovolání, během níž tak bylo možno učinit (srov. § 241b odst. 3 větu první o. s. ř.), uplynula. Jde přitom o takovou vadu, jež brání pokračování v dovolacím řízení, neboť v důsledku absence uvedené náležitosti nelze v daném rozsahu posoudit přípustnost dovolání.
Nejvyšší soud proto dovolání žalované 2) částečně jako vadné a částečně jako nepřípustné odmítl podle § 243c odst. 1 věty první o. s. ř.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
Autor: -mha-