// Profipravo.cz / Kupní smlouva, prodej podniku 20.09.2016
Nedostatek dobré víry nabyvatele dle § 446 obchodního zákoníku
Nedostatek dobré víry nabyvatele ve smyslu § 446 obchodního zákoníku nelze úspěšně dovozovat z pouhé cenové výhodnosti koupě.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3895/2015, ze dne 11. 7. 2016
Dotčené předpisy: § 446 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: kupní smlouva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Usnesením Policie České republiky, Obvodního ředitelství policie Praha II, Místního oddělení Vinohrady, ze dne 5.2.2013 č.j. ORII-48487-51/TČ-2012-001211, které nabylo právní moci dne 19.2.2013, byl uložen do soudní úschovy "obraz Říční břeh s rákosem nebo červánky, autor V. R., malba olejem či olejovou temperou na narůžovělém kartonu o rozměrech 48 x 74,5 cm, v ozdobném rámu o celkovém rozměru 65,3 x 91,6 cm". Z odůvodnění usnesení vyplývá, že obraz byl zajištěn jako věc důležitá pro trestní řízení, že na vydání obrazu uplatnily nárok "dvě osoby", aniž by bylo "možno jednoznačně a prokazatelně určit majitele věci", a že proto byl obraz uložen podle ustanovení § 80 odst. 1 věty třetí trestního řádu do soudní úschovy. Řízení o úschově je vedeno u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. Sd 107/2013.
Žalobce podáním ze dne 6.3.2013 požádal o vydání předmětu úschovy. Žalovaný s požadavkem žalobce nesouhlasil a sám požádal o vydání obrazu ze soudní úschovy podáním ze dne 25.3.2013. Obvodní soud pro Prahu 2 přípisem ze dne 17.4.2013 (ve spojení s "doplněním poučení" ze dne 22.4.2013) sdělil oběma účastníkům, že "v tomto řízení o úschově nedošlo mezi účastníky k dohodě", že proto soud "nemůže vyhovět ani jedné žádosti o vydání obrazu", a že "předmět úschovy může být vydán jen tehdy, pokud soud vyhoví pravomocným rozsudkem žalobě o uložení povinnosti souhlasit s odevzdáním věci z úschovy žadateli, podle části třetí občanského soudního řádu".
Žalobce se žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 2 dne 12.6.2013 domáhal, aby bylo žalovanému uloženo souhlasit s vydáním obrazu "Říční břeh s rákosem nebo červánky, autor V. R., malba olejem či olejovou temperou na narůžovělém kartonu o rozměrech 48 x 74,5 cm, v ozdobném rámu o celkovém rozměru 65,3 x 91,6 cm, ze soudní úschovy žalobci". Žalobu zdůvodnil zejména tím, že je vlastníkem obrazu, neboť jej "vydražil v rámci aukce č. 4/2006 konané dne 11.11.2006 společností Meissner-Neumann aukční dům, s.r.o.". Od žalobce dne 21.5.2012 převzala obraz PhDr. M. P. za účelem jeho dalšího prodeje a do dispozice žalovaného se obraz poté dostal "v důsledku trestné činnosti J. F., blíže popsané v odůvodnění usnesení PČR č.j. ORII-48487-51/TČ-2012-001211 a č.j. ORII-48487-13/TČ-2012-001211".
Žalovaný podal u Obvodního soudu pro Prahu 2 dne 13.6.2013 žalobu, kterou se domáhal, aby žalobce byl povinen "souhlasit s vydáním obrazu "Říční břeh s rákosem nebo červánky, autor V. R., malba olejem či olejovou temperou na narůžovělém kartonu o rozměrech 48 x 74,5 cm, v ozdobném rámu o celkovém rozměru 65,3 x 91,6 cm uloženého do soudní úschovy", žalovanému. Uvedl, že je "oprávněným vlastníkem" předmětu úschovy, když obraz koupil od J. F. dne 7.8.2012 za 130.000,- Kč. Žalobce totiž zmocnil k prodeji obrazu PhDr. M. P., která po dohodě se žalobcem zmocnila k jeho prodeji J. F., jenž v zastoupení žalobce nabídl předmět úschovy žalovanému. Žalovaný nabyl vlastnické právo k předmětu úschovy v dobré víře, neboť nevěděl a ani nemohl vědět "o jakýchkoli dohodách o následném finančním vyrovnání mezi žalobcem coby bývalým majitelem, příp. PhDr. M. P., a zmocněncem J. F.".
Obvodní soud pro Prahu 2 rozsudkem ze dne 6.2.2014 č.j. 26 C 228/2013-146, opraveným usnesením ze dne 13.5.2014 č.j. 26 C 228/2013-163, vyhověl žalobě podané žalobcem a rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení 34.132,84 Kč k rukám advokáta Mgr. Jiřího Douska. Poté, co dovodil, že mezi PhDr. M. P. a J. F. nedošlo k uzavření kupní smlouvy o prodeji předmětného obrazu J. F. a že žalovaný nemohl být při koupi obrazu od J. F. v dobré víře, neboť měl a mohl si ověřit vlastnictví požadavkem na předložení nabývacího titulu, dospěl soud prvního stupně k závěru, že vlastnické právo k předmětnému obrazu svědčí žalobci, a že žalovaný je proto povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy žalobci.
Obvodní soud pro Prahu 2 dále rozsudkem ze dne 17.3.2014 č.j. 28 C 230/2013-54 zamítl žalobu podanou žalovaným a rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení 12.563,88 Kč k rukám advokáta Mgr. Jiřího Douska. Dovodil, že J. F. obraz nekoupil od PhDr. M. P., a že ho proto nemohl "následně jako jeho vlastník žalobci prodat". Protože žalovaný "neosvědčil své vlastnictví k obrazu" a protože žalobci "odpovídá vlastnický titul k obrazu, který nabyl na základě kupní smlouvy s aukčním domem", nemůže být žaloba podaná žalovaným důvodná.
K odvoláním žalovaného Městský soud v Praze - poté, co obě věci spojil ke společnému řízení - rozsudkem ze dne 11.11.2014 č.j. 35 Co 213, 360/2014-230 změnil rozsudek soudu prvního stupně ze dne 17.3.2014 č.j. 28 C 230/2013-54 tak, že výši náhrady nákladů řízení mezi účastníky před soudem prvního stupně stanovil částkou 36.321,60 Kč; jinak rozsudky soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení 52.081,50 Kč k rukám advokáta Mgr. Jiřího Douska. Poté, co zopakoval důkaz výslechem svědkyně PhDr. M. P., odvolací soud dospěl k závěru, že z výsledků dokazování nevyplývá, že by se PhDr. M. P. dohodla s J. F. na prodeji předmětného obrazu, a že naopak je z výpovědi "zřejmé, že bez zaplacení kupní ceny by vůbec k prodeji nepřistoupila". I kdyby snad kupní smlouva byla mezi PhDr. M. P. a J. F. uzavřena, mohlo by vlastnické právo k obrazu na J. F. přejít pouze předáním a převzetím (tradicí) předmětného obrazu, což však nebylo prokázáno. Odvolací soud souhlasí s názorem soudu prvního stupně v tom, že žalovaný nemohl být při sjednávání koupě obrazu v dobré víře, neboť si nepočínal dostatečně obezřetně a měl si ověřit vlastnictví obrazu nabývacím titulem či dotazem na PhDr. M. P., se kterou byl již dříve ohledně koupě předmětného obrazu v kontaktu.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. Vytýká odvolacímu soudu, že na otázku, zda bylo prokázáno uzavření kupní smlouvy mezi PhDr. M. P. a J. F., měl nazírat zejména "v kontextu předešlých vyjádření" PhDr. M. P., ve kterých uváděla, že zde "byl úmysl uzavřít kupní smlouvu na předmětný obraz" a že přijala od J. F. částku 30.000,- Kč "jako zálohu", z čehož podle názoru dovolatele vyplývá, že "smlouva tedy byla uzavřena", a že je třeba tuto částku pokládat za částečnou úhradu kupní ceny. Žalovaný současně odmítá názor odvolacího soudu o tom, že by si při koupi obrazu nepočínal "dostatečně obezřetně", když ani jednání PhDr. M. P. "nejevilo známky profesionality", a dovozuje, že odvolací soud tak "nekladl rovnocenné nároky na osoby v obdobném postavení". Podle žalovaného byly dány všechny předpoklady pro platný převod vlastnického práva, resp. uzavření kupní smlouvy mezi PhDr. M. P. a J. F. Žalovaný navrhl, aby dovolací soud změnil rozsudek odvolacího soudu tak, že jeho žalobě bude vyhověno a že žalobcova žaloba bude zamítnuta.
Žalobce považuje dovolání žalovaného za nepřípustné, neboť žalovaný se podaným dovoláním snaží o revizi zjištěného skutkového stavu a neuplatnil tak "žádný způsobilý dovolací důvod".
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a občanského soudního řádu) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 občanského soudního řádu a že věci je třeba i v současné době - vzhledem k tomu, že řízení v obou projednávaných věcech bylo zahájeno v době před 1.1.2014 - posoudit (srov. Čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb.) podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, účinném do 31.12.2013 (dále jen "o.s.ř."), se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o.s.ř.).
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o.s.ř.).
V projednávané věci záviselo rozhodnutí odvolacího soudu (mimo jiné) na vyřešení otázky, jaký má význam při nabývání vlastnického práva k movité věci dobrá víra nabyvatele o tom, že se stal na základě sjednané smlouvy vlastníkem věci. Vzhledem k tomu, že odvolací soud při zkoumání této otázky hmotného práva nepostupoval zcela v souladu s judikaturou soudů a že tato otázka dosud nebyla v rozhodovací činnosti dovolacího soudu ve všech souvislostech vyřešena, dospěl Nejvyšší soud České republiky k závěru, že dovolání žalovaného je podle ustanovení § 237 o.s.ř. přípustné.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o.s.ř., které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.s.ř.), Nejvyšší soud ČR dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.
Rozhodl-li orgán činný v trestním řízení podle ustanovení § 80 odst. 1 věty třetí trestního řádu o tom, že věc, která mu byla podle ustanovení § 78 trestního řádu vydána nebo kterou podle ustanovení § 79 trestního řádu odňal, se ukládá do úschovy, neboť je tu pochybnost, zda má být vrácena tomu, kdo ji vydal nebo komu byla odňata, nebo zda je třeba ji odevzdat jiné osobě, která na ni uplatnila v průběhu trestního řízení právo, jde o soudní úschovu podle ustanovení § 185f o.s.ř. a po právní moci usnesení předsedy senátu, státního zástupce nebo policejního orgánu o uložení věci do úschovy soud postupuje v občanském soudním řízení o úschově této věci přiměřeně podle ustanovení § 185d a § 185e o.s.ř. (srov. též stanovisko Nejvyššího soudu ze dne 11.10.2006 sp. zn. Cpjn 203/2005, které bylo uveřejněno pod č. 24 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2007).
Soud vydá předmět úschovy příjemci na jeho žádost; jestliže ke složení došlo proto, že někdo jiný než příjemce uplatňuje právo na vydání předmětu úschovy nebo že někdo jiný, jehož souhlasu je třeba, nesouhlasí s vydáním předmětu úschovy příjemci, je k vydání předmětu úschovy zapotřebí souhlasu všech účastníků řízení a osoby, pro jejichž nesouhlas s plněním došlo ke složení do úschovy, souhlasu složitele je však třeba jen tehdy, bylo-li plnění složeno pro neznámého věřitele (srov. § 185d odst.1 o.s.ř.). Byl-li souhlas s vydáním předmětu úschovy odepřen, lze jej nahradit pravomocným rozsudkem soudu, kterým bylo rozhodnuto, že ten, kdo vydání odporoval, je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy žadateli (§ 185e o.s.ř.).
Žaloba o uložení povinnosti souhlasit s vydáním předmětu úschovy (§ 185e o.s.ř.) představuje - jak již dovodila ustálená judikatura soudů - procesní formu vyjádření posouzení otázky, komu (zda příjemci nebo přihlašovateli, popřípadě složiteli) má být předmět úschovy soudem vydán, tedy - řečeno jinak - komu svědčí vlastnické nebo jiné právo k předmětu úschovy, na základě kterého soud vydá předmět úschovy. Není přitom podstatné, že vlastnické nebo jiné právo k předmětu úschovy se v tomto řízení řeší jen jako otázka předběžná a že nachází svůj projev ve výroku rozsudku v podobě "nahrazení projevu vůle"; pravomocný rozsudek soudu, kterým bylo rozhodnuto, že žalovaný "je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy", žalobci totiž zakládá právo, aby mu soud vydal předmět úschovy, čímž bude naplněno jeho právo k majetku, uloženému nebo složenému do úschovy soudu (srov. též právní názory uvedené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10.10.2008 sp. zn. 21 Cdo 3967/2007, které bylo uveřejněno pod č. 66 v časopise Soudní judikatura, roč. 2009, nebo v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4.5.2010 sp. zn. 21 Cdo 293/2009, které bylo uveřejněno pod č. 96 v časopise Soudní judikatura, roč. 2012).
Soudy se v projednávané věci v souladu se zákonem zabývaly tím, zda žalovanému – v době následující poté, co žalobce koupil předmět úschovy (obraz "Říční břeh s rákosem nebo červánky, autor V. R., malba olejem či olejovou temperou na narůžovělém kartonu o rozměrech 48 x 74,5 cm, v ozdobném rámu o celkovém rozměru 65,3 x 91,6 cm") v "aukci" konané dne 11.11.2006 - svědčí k této věci vlastnické právo.
Vlastnictví věci lze nabýt kupní, darovací nebo jinou smlouvou, děděním, rozhodnutím státního orgánu nebo na základě jiných skutečností stanovených zákonem (§ 132 odst.1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, účinného do 31.12.2013 - dále jen "obč. zák."). Převádí-li se movitá věc na základě smlouvy, nabývá se vlastnictví převzetím věci, není-li právním předpisem stanoveno nebo účastníky dohodnuto jinak (srov. § 133 odst. 1 obč. zák.).
Smluvní (odvozené) nabývání vlastnictví obecně vyžaduje (jakožto jednu z podmínek řádného nabytí vlastnictví, vyplývající ze zásady "nemo plus iuris ad alienum transferre potest, quam ipse habet") to, aby převodce byl vlastníkem převáděné věci. Výjimku z této zásady tvoří (mimo jiné) případy tzv. nabytí vlastnictví od nevlastníka, v nichž k nabytí vlastnictví dochází tehdy, není-li převodce vlastníkem věci a ani nemá jiné oprávnění nakládat s vlastnictvím věci. Případy tzv. nabytí vlastnictví od nevlastníka bývají zpravidla pokládány za originární způsoby nabytí vlastnického práva jako zvláštní nabývací titul, když je není dobře možné pokládat za derivativní, neboť vlastnické právo nabyvatele se tu neodvozuje ani od vlastnictví právního předchůdce, ani od vlastnictví zcizitele. Podmínkou pro nabytí vlastnictví od nevlastníka je dobrá víra nabyvatele při získání vlastnického práva.
Řídí-li se nabývání vlastnického práva zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, účinném do 31.12.2013 (dále jen "obchodní zákoník" nebo "obch. zák."), nabývá kupující vlastnické právo též v případě, kdy prodávající není vlastníkem prodávaného zboží, ledaže v době, kdy kupující měl vlastnické právo nabýt, věděl nebo vědět měl a mohl, že prodávající není vlastníkem a že není ani oprávněn se zbožím nakládat za účelem jeho prodeje (srov. § 446 obch. zák.). Uvedená právní úprava zohledňuje a (současně) upřednostňuje dobrou víru kupujícího před ochranou vlastnického práva původního vlastníka, současně však klade na kupujícího zvýšené požadavky; ustanovení § 446 obch. zák. chrání dobrou víru kupujícího při nabývání vlastnictví jen a pouze v případě, že nevěděl nebo vědět neměl a nemohl, že prodávající není vlastníkem prodávané věci, a je tedy vždy nutné, aby kupující v situacích, v nichž jsou o jeho dobré víře sebemenší pochybnosti, prokázal (nese v tomto směru břemeno tvrzení a důkazní břemeno), že využil všechny dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčil, že prodávající byl skutečně oprávněn převést vlastnictví k předmětné věci, a že tedy byl v tomto smyslu skutečně v dobré víře (srov. též právní názory vyjádřené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28.11.2007 sp. zn. 32 Odo 1411/2005, v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12.12.2007 sp. zn. 32 Cdo 44/2007, v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 7.10.2008 sp. zn. 32 Cdo 2343/2008, v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28.1. 2010 sp. zn. 29 Cdo 852/2009 nebo v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22.6.2010 sp. zn. 29 Cdo 2806/2007).
Obchodním zákoníkem se řídí závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti (srov. § 261 odst. 1 obch. zák.).
Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci (mimo jiné) zjištěno, že žalobce, jenž je podnikatelem, nabyl vlastnictví k předmětnému obrazu koupí v aukci konané dne 11.11.2006 společností Meissner-Neumann aukční dům, s.r.o. a že pověřil podnikatelku PhDr. M. P. prodejem obrazu, který jí k tomuto účelu předal dne 21.5.2012. PhDr. M. P. pak obraz předala J. F., který jí (posléze) odevzdal částku 30.000,- Kč jako zálohu za prodej obrazu a jenž uzavřel kupní smlouvu se žalovaným o prodeji obrazu za 130.000,- Kč; žalovaný "jako majitel Galerie Spálená" obraz kupoval v rámci své podnikatelské činnosti.
Soudy se za řízení zabývaly otázkou, zda došlo k uzavření kupní smlouvy mezi PhDr. M. P. a J. F., na základě které by se J. F. stal vlastníkem předmětného obrazu, a po vyhodnocení provedených důkazů dospěly k závěru, že k uzavření takové smlouvy nedošlo a že J. F. se nemohl stát vlastníkem obrazu také proto, že věc nepřevzal (tak, jak to má na mysli ustanovení § 133 odst.1 obč. zák.). Uvedený skutkový závěr však pro rozhodnutí soudů o podaných žalobách (z hlediska právního posouzení věci) nemohl postačovat.
Soudy v první řadě nevzaly v úvahu, že vlastníkem obrazu byl žalobce, který jej svěřil PhDr. M. P. za účelem (dalšího) prodeje, aniž by bylo náležitě objasněno, jaká mezi nimi byla uzavřena dohoda o podmínkách uvažovaného zcizení věci. Významné pro právní posouzení věci bylo též to, že PhDr. M. P. obraz (nepochybně dobrovolně) předala J. F., a je zřejmé, že důvodem předání obrazu byl zájem na jeho prodeji "konečnému" zájemci; PhDr. M. P. přijala od J. F. částku 30.000,- Kč jako zálohu za prodej obrazu a následně po něm požadovala "vrácení obrazu nebo peníze". I když nelze vyloučit, že se J. F. dopustil (mohl dopustit) "podvodného jednání", musí být přihlédnuto také k tomu, že takové jeho jednání směřovalo (mohlo směřovat) vůči PhDr. M. P., popřípadě vůči žalobci, že však žalovaný o tom nevěděl (nemusel vědět).
Z uvedeného vyplývá, že se soudy při rozhodování věci neměly omezit jen na zjištění toho, zda J. F. byl při prodeji předmětného obrazu žalovanému jeho vlastníkem, ale že se měly zabývat také tím, zda nebyl účasten na prodeji obrazu - s přihlédnutím k tomu, proč žalobce obraz odevzdal PhDr. M. P., a k okolnostem, za kterých PhDr. M. P. obraz předala J. F. - jako zmocněnec, obstaratel nebo z jiného právního důvodu, a na základě zjištění všech rozhodných skutečností náležitě posoudit, zda nešlo o kupní smlouvu, která se by řídila obchodním zákoníkem (§ 409 a násl. obch. zák.), popřípadě - kdyby nebyla sjednána platná smlouva - zda žalovaný byl se zřetelem ke všem rozhodným skutečnostem při koupi obrazu v dobré víře (obzvláště z pohledu ustanovení § 446 obch. zák.) o svém vlastnickém právu. Soudy měly vzít v úvahu také obvyklé zvyklosti uplatňované při prodeji a koupi uměleckých artefaktů s tím, že nedostatek dobré víry nabyvatele nelze úspěšně dovozovat z pouhé cenové výhodnosti koupě.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není správný. Vzhledem k tomu, že nejsou dány podmínky pro zastavení dovolacího řízení, pro odmítnutí dovolání, pro zamítnutí dovolání ani pro změnu rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud České republiky napadený rozsudek zrušil (§ 243e odst. 1 o.s.ř.). Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí též na rozsudky soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud České republiky rovněž tato rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně (Obvodnímu soudu pro Prahu 2) k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o.s.ř.); současně bylo zrušeno také usnesení Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 7.4.2015 č.j. Sd 107/2013-59, které je na zrušeném rozsudku odvolacího soudu závislé (§ 243e odst. 2 věta třetí o.s.ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původních řízení (§ 226 odst. 1 a § 243g odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-