// Profipravo.cz / Kupní smlouva, prodej podniku 11.11.2014
Odstoupení od kupní smlouvy po postoupení pohledávky z titulu kupní ceny
Důsledkem smlouvy o postoupení pohledávky není změna stran kupní smlouvy. Postupitele pohledávky z titulu kupní ceny (prodávajícího) tak i nadále tíží povinnost dodat kupujícímu sjednané zboží a kupující má − bez ohledu na změnu v osobě věřitele pohledávky z titulu kupní ceny – této povinnosti odpovídající právo požadovat po prodávajícím dodání zboží; kupujícímu zůstává bez dalšího zachováno i právo od kupní smlouvy pro porušení této povinnosti prodávajícím odstoupit, přičemž nic nebrání stranám kupní smlouvy, aby se (za takové situace) dohodly na zrušení kupní smlouvy. Jelikož se postupník nestal stranou kupní smlouvy (namísto prodávajícího – postupitele), je zcela zjevné, že odstoupení od kupní smlouvy musí druhá smluvní strana (kupující) učinit ve vztahu k prodávajícímu; stejně tak dohodu o zrušení kupní smlouvy nemůže s kupujícím uzavřít postupník, nýbrž postupitel, který zůstává nadále stranou kupní smlouvy (prodávajícím).
Odstoupí-li (platně a účinně) kupující do kupní smlouvy nebo dohodnou-li se smluvní strany (platně a účinně) na zrušení kupní smlouvy, smlouva zaniká a smluvním stranám vzniká povinnost vrátit si poskytnutá plnění. V případě, že žádná ze smluvních stran doposud ani zčásti neplnila, spočívají důsledky odstoupení od kupní smlouvy, popřípadě zrušení kupní smlouvy (jen) v zániku práv a povinností kupní smlouvou založených (s výjimkami stanovenými zákonem nebo dohodou smluvních stran). Skutečnost, že v mezidobí prodávající pohledávku na zaplacení kupní ceny postoupil třetí osobě, není způsobilá na důsledcích odstoupení od kupní smlouvy (dohody o zrušení kupní smlouvy), tj. na zániku pohledávky z titulu zaplacení kupní ceny a zániku pohledávky na dodání zboží, nic změnit.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 26/2012, ze dne 29. 9. 2014
Dotčené předpisy:
§ 409 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
§ 345 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
§ 346 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
§ 350 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
§ 524 zák. č. 40/1964 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
§ 529 zák. č. 40/1964 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: obecná ustanovení závazkového práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 10. května 2011, č. j. 40 ICm 1016/2010-43, zamítl žalobu o určení, že žalobce (Ing. Lee Louda), jako insolvenční správce dlužnice (H. V.) v insolvenčním řízení vedeném u insolvenčního soudu pod sp. zn. KSPH 40 INS 4940/2010 oprávněně popřel co do pravosti vykonatelnou pohledávku žalované (insolvenční věřitelky SMart Credit s. r. o.), a to v celé výši.
Insolvenční soud vyšel z toho, že:
1) Usnesením ze dne 22. června 2010, č. j. KSPH 40 INS 4940/2010-A-16, zjistil úpadek dlužnice, na její majetek prohlásil konkurs a insolvenčním správcem ustanovil žalobce.
2) Žalovaná přihlásila (přihláškou č. P6 ze dne 21. července 2010) do insolvenčního řízení vykonatelnou pohledávku v celkové výši 1,527.724,40 Kč (přiznanou platebním rozkazem Krajského soudu v Praze ze dne 22. listopadu 2007, č. j. Ro 923/2007-7, který nabyl právní moci 14. prosince 2007 – dále též jen „sporná pohledávka“). Označeným platebním rozkazem přitom soud uložil dlužnici, aby zaplatila žalované částku 1,162.401,50 Kč s úroky z prodlení v platebním rozkaze specifikovanými a na náhradě nákladů řízení částku 49.500,- Kč.
3) Podle protokolu o přezkumném jednání ze dne 11. srpna 2010 spornou pohledávku popřeli co do pravosti a výše insolvenční správce i dlužnice.
4) Sporná pohledávka za dlužnicí vznikla původně věřiteli SYVA - group, s. r. o. (dále jen „společnost S“) za dodávky zboží dle daňových dokladů č. 27100072, č. 27100074, č. 27100080, č. 27100082 a č. 27100083, vystavených v období od 19. dubna 2007 do 2. května 2007.
5) Podle rámcové smlouvy o úplatném postoupení pohledávek ze dne 11. dubna 2007 a příloh č. 1 ze dne 24. dubna 2007 a č. 2 ze dne 3. května 2007 postoupila společnost S pohledávky za dodávky zboží (dle daňových dokladů shora) žalobkyni.
6) Dlužnice podáním ze dne 6. října 2008, adresovaným společnosti S, „odstoupila od uzavřené kupní smlouvy na dodávku zboží, a to z důvodu, že sjednané zboží neobdržela“.
Na tomto základě insolvenční soud uzavřel, že měla-li dlužnice eventuální námitky vůči pohledávce z titulu vztahů se společností S, tyto vůči žalované nemůže vznášet. Sporná pohledávka (s výjimkou částky představující náhradu nákladů řízení dle platebního rozkazu) v době postoupení existovala a byla uznána. „Pokud bylo (možná) následně od smlouvy odstoupeno, jednalo by se o ryze obchodněprávní vztah mezi účastníky smlouvy, kdy účinky odstoupení od smlouvy nastávají tzv. ex nunc. Pokud před tímto úkonem došlo k postoupení pohledávky vzniklé na základě řádně existujícího smluvního vztahu (platného a účinného, nedotčeného v okamžiku postoupení odstoupením), nemůže mít následné (byť třeba i platně učiněné) odstoupení vliv na existenci postoupené pohledávky. Tato pohledávka i nadále trvá a odstupující účastník má pouze eventuální právo (nárok) vůči původnímu oprávněnému. Práva faktoringové společnosti (rozuměj žalované) nemohou být odstoupením od smlouvy dotčena, pokud nedošlo k uplatnění námitek postupem dle ustanovení § 529 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“)“.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 15. března 2012, č. j. 40 ICm 1016/2010, 102 VSPH 119/2011-90 (KSPH 40 INS 4940/2010), změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že určil, že „žalovaná nemá vůči dlužnici vykonatelnou pohledávku v celkové výši 1,527.724,40 Kč podle platebního rozkazu č. j. Ro 923/2007 ze dne 22. listopadu 2007“; ve zbývající části (tj. ohledně pohledávky ve výši 49.500,- Kč z titulu nákladů řízení přiznaných označeným platebním rozkazem) žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud – odkazuje na zjištění insolvenčního soudu a cituje ustanovení § 199 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – akcentoval, že „dlužnice v řízení, jež skončilo vydáním platebního rozkazu, neuplatnila žádné skutečnosti, jimiž by zpochybnila právo na zaplacení pohledávek z titulu práva na zaplacení kupní ceny zboží, které předchůdce žalované nedodal. Proto byl žalobce oprávněn uplatnit v řízení o určení pravosti této vykonatelné pohledávky námitku, že právo na zaplacení pohledávek zaniklo“.
Z výše uvedených zjištění dále plyne, že dříve než byl vydán platební rozkaz, potvrdila společnost S dobropisy dlužnici, že vůči ní nemá právo na zaplacení vyúčtované ceny objednaného zboží. V důsledku odstoupení dlužnice od rámcové kupní smlouvy zanikly podle ustanovení § 351 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), pohledávky společnosti S za dlužnicí, jakkoli byly „mezitím postoupeny“ žalované.
Z toho vyplývá – pokračoval odvolací soud – že společnost S „svým postupem“ způsobila, že postoupené pohledávky zanikly, týmž okamžikem přestala být žalovaná věřitelem dlužnice a vznikl jí vůči společnosti S „nárok na vrácení úplaty za postoupené pohledávky“.
Proto odvolací soud dospěl k závěru, že žalobce důvodně popřel vykonatelnou pohledávku žalované v rozsahu jistiny a úroku z prodlení; ohledně pohledávky ve výši 49.500,- Kč naopak dovodil, že jde o pohledávku vzniklou „nově“ v řízení vedeném pod sp. zn. Ro 923/2007, a to z titulu náhrady nákladů tohoto řízení, pročež žalobu v tomto rozsahu důvodnou neshledal.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. a požadujíc, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Jakkoli dovolatelka dovolání podává výslovně „do všech výroků“ rozsudku odvolacího soudu, posuzováno podle obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) je zjevné, že ve skutečnosti brojí proti vyhovujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé.
Dovolatelka zdůrazňuje, že:
a) Smlouva (rozuměj smlouva, na základě které vznikly společnosti S za dlužnicí pohledávky z titulu dodávek zboží) výslovně neupravovala možnost dlužnice odstoupit od smlouvy.
b) Dlužnice „odstupovala“ od smlouvy 18 měsíců po vystavení faktur a zcela nepochybně tak neučinila „bez zbytečného odkladu“.
c) Dlužnice nevyzvala společnost S k dodatečnému splnění její smluvní povinnosti.
d) Jelikož pohledávka společnosti S za dlužnicí v době postoupení existovala (a byla dlužnicí uznána) a následně byla přiznána i pravomocným rozhodnutím soudu (platebním rozkazem), nemůže mít následné (byť třeba i platně učiněné) odstoupení vliv na existenci postoupené pohledávky. Navíc, měla-li postoupená pohledávka zaniknout na základě „tvrzených a účelových dobropisů“, tato skutečnost byla známa již před vydáním platebního rozkazu a obrana žalované v tomto směru ve vztahu k pravomocnému rozhodnutí nemůže obstát.
e) Dlužnice navíc „odstupovala“ pouze od rámcové smlouvy a nikoli od jednotlivých dodávek; „neodstupovala od ničeho“ (ani od dodávek, ani od rámcové smlouvy) ve vztahu k žalované, ale pouze ve vztahu ke společnosti S.
Konečně dovolatelka akcentuje, že napadené rozhodnutí dává přednost ochraně dlužníka (faktického dlužníka) před věřitelem, aniž by dávalo věřiteli jakoukoli možnost se bránit, legalizuje tak zcela „evidentní podvod“ na věřitele. Poukazuje rovněž na skutečnost, že „ve věci byla pravomocně nařízena exekuce a byl pravomocně zamítnut návrh na její zastavení“.
Žalobce setrvává na stanovisku, podle něhož pohledávka (jakkoli přiznaná platebním rozkazem) zanikla před vydáním platebního rozkazu v důsledku vystavení dobropisů společností S. Navíc v důsledku odstoupení od smlouvy dlužnicí zanikla povinnost společnosti S dodat zboží a současně i pohledávka vůči dlužnici na zaplacení kupní ceny. V tomto směru je nerozhodné – pokračuje žalobce – že pohledávka byla přiznána vykonatelným exekučním titulem. Konečně se ohrazuje „proti výkladu zásad spravedlnosti v podání žalované“, když žalovaná uplatnila v insolvenčním řízení pohledávku za zboží, které prodávající (společnost S) dlužnici (kupující) nikdy nedodala.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání žalované je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 524 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená (odstavec 2).
Podle ustanovení § 529 obč. zák. námitky proti pohledávce, které dlužník mohl uplatnit v době postoupení, zůstávají mu zachovány i po postoupení pohledávky (odstavec 1). Dlužník může použít k započtení vůči postupníkovi i své k započtení způsobilé pohledávky, které měl vůči postupiteli v době, kdy mu bylo oznámeno nebo prokázáno postoupení pohledávky (§ 526), jestliže je oznámil bez zbytečného odkladu postupníkovi. Toto právo má dlužník i v případě, že jeho pohledávky v době oznámení nebo prokázání postoupení nebyly ještě splatné (odstavec 2).
Podle ustanovení § 409 obch. zák. kupní smlouvou se prodávající zavazuje dodat kupujícímu movitou věc (zboží) určenou jednotlivě nebo co do množství a druhu a převést na něho vlastnické právo k této věci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu (odstavec 1). Ve smlouvě musí být kupní cena dohodnuta nebo musí v ní být alespoň stanoven způsob jejího dodatečného určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran ji uzavřít i bez určení kupní ceny. V tomto případě je kupující povinen zaplatit kupní cenu stanovenou podle § 448 (odstavec 2).
Podle ustanovení § 450 odst. 1 věty první obch. zák., nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, je kupující povinen zaplatit kupní cenu, když prodávající v souladu se smlouvou a tímto zákonem umožní kupujícímu nakládat se zbožím nebo s doklady umožňujícími kupujícímu nakládat se zbožím.
Podle ustanovení § 272 obch. zák. smlouva vyžaduje k platnosti písemnou formu pouze v případech stanovených v tomto zákoně nebo když alespoň jedna strana při jednání o uzavření smlouvy projeví vůli, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě (odstavec 1). Obsahuje-li písemně uzavřená smlouva ustanovení, že může být měněna nebo zrušena pouze dohodou stran v písemné formě, může být smlouva měněna nebo zrušena pouze písemně (odstavec 2).
Podle ustanovení § 344 obch. zák. od smlouvy lze odstoupit pouze v případech, které stanoví smlouva nebo tento zákon.
Podle ustanovení § 345 obch. zák., znamená-li prodlení dlužníka (§ 365) nebo věřitele (§ 370) podstatné porušení jeho smluvní povinnosti, je druhá strana oprávněna od smlouvy odstoupit, jestliže to oznámí straně v prodlení bez zbytečného odkladu poté, kdy se o tomto porušení dověděla (odstavec 1). Pro účely tohoto zákona je porušení smlouvy podstatné, jestliže strana porušující smlouvu věděla v době uzavření smlouvy nebo v této době bylo rozumné předvídat s přihlédnutím k účelu smlouvy, který vyplynul z jejího obsahu nebo z okolností, za nichž byla smlouva uzavřena, že druhá strana nebude mít zájem na plnění povinností při takovém porušení smlouvy. V pochybnostech se má za to, že porušení smlouvy není podstatné (odstavec 2). Oznámí-li strana oprávněná požadovat plnění smluvní povinnosti druhé strany, že na splnění této povinnosti trvá, nebo nevyužije-li včas právo odstoupit od smlouvy podle odstavce 1, je oprávněna odstoupit od smlouvy jen způsobem stanoveným pro nepodstatné porušení smluvní povinnosti; stanoví-li pro dodatečné plnění lhůtu, vzniká jí právo odstoupit od smlouvy po uplynutí této lhůty (odstavec 3).
Podle ustanovení § 346 obch. zák., znamená-li prodlení dlužníka nebo věřitele nepodstatné porušení smluvní povinnosti, může druhá strana odstoupit od smlouvy v případě, že strana, která je v prodlení, nesplní svou povinnost ani v dodatečné přiměřené lhůtě, která jí k tomu byla poskytnuta (odstavec 1). Jestliže však strana, jež je v prodlení, prohlásí, že svůj závazek nesplní, může druhá strana od smlouvy odstoupit bez poskytnutí dodatečné přiměřené lhůty k plnění nebo před jejím uplynutím (odstavec 2).
Podle ustanovení§ 349 odst. 1 obch. zák. odstoupením od smlouvy smlouva zaniká, když v souladu s tímto zákonem projev vůle oprávněné strany odstoupit od smlouvy je doručen druhé straně; po této době nelze účinky odstoupení od smlouvy odvolat nebo měnit bez souhlasu druhé strany.
Podle ustanovení § 350 obch. zák., je-li dodatečná lhůta poskytnutá k plnění nepřiměřená a oprávněná strana odstoupí od smlouvy po jejím uplynutí, nebo oprávněná strana odstoupí od smlouvy bez poskytnutí dodatečné lhůty pro plnění, nastávají účinky odstoupení teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež měla být poskytnuta k plnění povinností (odstavec 1). Při poskytnutí dodatečné lhůty může oprávněná strana druhé straně prohlásit, že odstupuje od smlouvy, jestliže druhá strana nesplní svou povinnost v této lhůtě. V tomto případě nastávají účinky odstoupení marným uplynutím této lhůty, je-li přiměřená nebo uplynutím přiměřené lhůty, jestliže stanovená lhůta nebyla přiměřená (odstavec 2).
Podle ustanovení § 199 insolvenčního zákona (ve znění účinném k datu popření pohledávky a k datu podání žaloby) insolvenční správce, který popřel vykonatelnou pohledávku, podá do 30 dnů od přezkumného jednání u insolvenčního soudu žalobu, kterou své popření uplatní proti věřiteli, který vykonatelnou pohledávku přihlásil. Lhůta je zachována, dojde-li žaloba nejpozději posledního dne lhůty soudu (odstavec 1). Jako důvod popření pravosti nebo výše vykonatelné pohledávky přiznané pravomocným rozhodnutím příslušného orgánu lze uplatnit jen skutečnosti, které nebyly uplatněny dlužníkem v řízení, které předcházelo vydání tohoto rozhodnutí; důvodem popření však nemůže být jiné právní posouzení věci (odstavec 2). V žalobě podle odstavce 1 může žalobce proti popřené pohledávce uplatnit pouze skutečnosti, pro které pohledávku popřel (odstavec 3).
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že v rozsudku ze dne 18. července 2013, sen. zn. 29 ICdo 7/2013, uveřejněném pod číslem 106/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého u přihlášené vykonatelné pohledávky přiznané pravomocným rozhodnutím příslušného orgánu lze uplatnit jako důvod popření její pravosti nebo výše jen skutkové námitky, konkrétně jen skutečnosti, které dlužník neuplatnil v řízení, které předcházelo vydání tohoto rozhodnutí. Přitom je lhostejné, zda takové skutečnosti dlužník neuplatnil vlastní vinou např. proto, že zcela rezignoval na svou procesní obranu v příslušném řízení, čímž přivodil vznik exekučního titulu založeného rozhodnutím, jež se neodůvodňuje vůbec (např. platební rozkaz nebo směnečný platební rozkaz), nebo rozhodnutím, jež se odůvodňuje minimálně (např. rozsudkem pro zmeškání nebo rozsudkem pro uznání). Pro úspěch takového popření bude naopak určující, zda skutečnosti, které dříve neuplatnil dlužník, jsou způsobilé změnit výsledek „sporu o pohledávku“ (právě ony jsou důvodem ve výsledku jiného právního posouzení věci); tedy, že v porovnání se skutečnostmi, které dlužník dříve uplatnil, jsou skutečnosti, které dříve uplatněny nebyly, rozhodující příčinou pro určení, že (insolvenčním správcem) žalovaný přihlášený věřitel nemá vůči dlužníku označenou vykonatelnou pohledávku (spor o pravost) nebo pro určení, že (insolvenčním správcem) žalovaný přihlášený věřitel má vůči dlužníku označenou vykonatelnou pohledávku v určité (výrokem rozhodující určené) výši (nižší, než je výše přihlášené pohledávky) [spor o výši].
Promítnuto do poměrů projednávané věci je tak zcela zjevné, že skutková námitka ohledně vystavení dobropisů společností S, popřípadě odstoupení od smlouvy, na základě které pohledávka přiznaná platebním rozkazem vznikla, je způsobilým důvodem popření pravosti vykonatelné pohledávky ve smyslu ustanovení § 199 odst. 2 insolvenčního zákona.
Jde-li o právní posouzení sporné pohledávky, nemá ani Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že platebním rozkazem přiznaná pohledávka (její jistina) je pohledávkou na zaplacení kupních cen, které byly (podle dohody smluvních stran – společnosti S a dlužnice) splatné před dodáním zboží, tj. dříve než společnost S (jako prodávající) splnila ve vztahu ke dlužnici (jako kupující) povinnost dodat sjednané zboží (srov. § 409 a § 450 odst. 1 obch. zák.).
Současně je zcela zjevné, že nesplnila-li následně společnost S povinnost dodat dlužnici sjednané zboží (dostala-li se se splněním této povinnosti do prodlení), vzniklo dlužnici právo od uzavřených smluv odstoupit. Výhrady dovolatelky založené na tom, že dlužnice neodstoupila od smlouvy bez zbytečného odkladu, respektive že nevyzvala společnost S k dodatečnému plnění (rozuměj neposkytla společnosti S dodatečnou lhůtu k plnění), shledává Nejvyšší soud (v obecné poloze) právně nevýznamnými. K tomu srov. shora citovaná ustanovení § 345, § 346 a § 350 obch. zák., jakož i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. února 2007, sp. zn. 29 Odo 1237/2005, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2007, pod číslem 92.
Případné nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ pro odstoupení z důvodu podstatného porušení smluvní povinnosti (§ 345 odst. 1 obch. zák.) a absence určení dodatečné přiměřené lhůty k plnění pro odstoupení z důvodu nepodstatného porušení smluvní povinnosti, má totiž za následek jen to, že prodlení společnosti S s dodáním zboží lze hodnotit (jen) jako nepodstatné porušení smluvní povinnosti a že účinky odstoupení od smlouvy nastávají teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež měla být poskytnuta k plnění povinnosti.
Konečně je nepochybné, že se strany kupní smlouvy mohou dohodnout (nejde-li o situaci, kdy smlouva již zanikla splněním oběma smluvními stranami – k tomu obdobně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. října 2006, sp. zn. 29 Odo 331/2006, uveřejněné pod číslem 70/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) na jejím zrušení; skutečnost, že obchodní zákoník (ani občanský zákoník) v rozhodném znění takový způsob zániku smlouvy výslovně neupravoval, je v tomto směru nevýznamná (viz v této souvislosti např. ustanovení § 457 obč. zák.).
Zbývá posoudit, zda a případně jaké důsledky má platnost výše formulovaných závěrů (co do podmínek pro odstoupení od smlouvy nebo co do možnosti smluvních stran zrušit smlouvu) skutečnost, že smluvní strana (prodávající) postoupila pohledávku za kupující na zaplacení kupní ceny třetí osobě.
Smlouvou o postoupení pohledávky dochází ke změně v osobě věřitele, tj. do právního vztahu mezi věřitelem a dlužníkem nastoupí na místo původního věřitele (postupitele) věřitel nový (postupník), aniž by došlo ke změně v obsahu závazku. Není-li ve smlouvě o postoupení pohledávky dohodnuto jinak, dochází ke změně osoby věřitele již uzavřením smlouvy, bez ohledu na to, zda postupitel postoupení pohledávky dlužníkovi oznámil, popř. postupník postoupení pohledávky dlužníkovi prokázal. Ke změně v osobě věřitele přitom může dojít jen na základě platné smlouvy o postoupení pohledávky, kdy nový věřitel (postupník) nabývá nejen postupovanou pohledávku, ale spolu s ní též aktivní věcnou legitimaci k jejímu uplatnění a úplnému výkonu (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněného pod číslem 61/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2007, sp. zn. 29 Odo 360/2005, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2007, pod číslem 83).
Jinými slovy, důsledkem (platné) smlouvy o postoupení pohledávky není změna stran kupní smlouvy. Postupitele (prodávajícího) tak i nadále tíží povinnost dodat kupujícímu sjednané zboží a kupující má − bez ohledu na změnu v osobě věřitele pohledávky z titulu kupní ceny – této povinnosti odpovídající právo požadovat po prodávajícím dodání zboží; kupujícímu zůstává bez dalšího zachováno i právo od kupní smlouvy pro porušení této povinnosti prodávajícím odstoupit, přičemž nic nebrání stranám kupní smlouvy, aby se (za takové situace) dohodly na zrušení kupní smlouvy. Jelikož se postupník nestal stranou kupní smlouvy (namísto prodávajícího – postupitele), je zcela zjevné, že odstoupení od kupní smlouvy musí druhá smluvní strana (kupující) učinit ve vztahu k prodávajícímu; stejně tak dohodu o zrušení kupní smlouvy nemůže s kupujícím uzavřít postupník, nýbrž postupitel, který zůstává nadále stranou kupní smlouvy (prodávajícím).
Odstoupí-li (platně a účinně) kupující do kupní smlouvy nebo dohodnou-li se smluvní strany (platně a účinně) na zrušení kupní smlouvy, smlouva zaniká a smluvním stranám vzniká povinnost vrátit si poskytnutá plnění (srov. § 351 odst. 2 obch. zák. a § 457 obč. zák.). V případě, že žádná ze smluvních stran doposud ani zčásti neplnila, spočívají důsledky odstoupení od kupní smlouvy, popřípadě zrušení kupní smlouvy (jen) v zániku práv a povinností kupní smlouvou založených (s výjimkami stanovenými zákonem nebo dohodou smluvních stran). Skutečnost, že v mezidobí prodávající pohledávku na zaplacení kupní ceny postoupil třetí osobě, není způsobilá na důsledcích odstoupení od kupní smlouvy (dohody o zrušení kupní smlouvy), tj. na zániku pohledávky z titulu zaplacení kupní ceny a zániku pohledávky na dodání zboží, nic změnit.
Důvod pro jiný (dovolatelkou zastávaný) závěr přitom neskýtá ani ustanovení § 529 odst. 1 obč. zák. Je tomu tak již proto, že i původní věřitel (postupitel) pohledávky na zaplacení kupní ceny si musel být vědom toho, že bez ohledu na splatnost této pohledávky před dodáním zboží, má − vzhledem k povaze kupní smlouvy jako smlouvy o vzájemném plnění (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 6. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 1170/2006, uveřejněného pod číslem 42/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) − vzájemnou povinnost dodat sjednané zboží, tj. že případné nesplnění této povinnosti může mít v konečném důsledku (ve spojení s reakcí kupujícího na porušení povinnosti dodat zboží) vliv na další existenci pohledávky z titulu kupní ceny.
V poměrech projednávané věci tak bylo rozhodující, zda kupní smlouvy, na základě kterých vznikly společnosti S vůči dlužnici pohledávky z titulu kupních cen, jež společnost S postoupila žalované, vskutku zanikly.
Se závěrem odvolacího soudu o zániku pohledávky v důsledku odstoupení od „rámcové kupní smlouvy“ Nejvyšší soud nesouhlasí.
Ve své rozhodovací praxi totiž opakovaně vysvětlil, že tzv. rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních, realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah. Při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se tedy v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla (smluvní podmínky) sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2012, sp. zn. 32 Cdo 3488/2010, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2013, pod číslem 79, k jehož závěrům se Nejvyšší soud dále přihlásil např. v rozsudku ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 4463/2011).
I kdyby v důsledku odstoupení ze strany dlužnice zanikla (podle ustanovení § 349 a násl. obch. zák.) „rámcová kupní smlouva“, nemělo by takové odstoupení vliv ani na existenci již uzavřených realizačních kupních smluv, ani na existenci pohledávek na zaplacení kupních cen dle těchto smluv.
Jelikož odvolací soud založil své právní posouzení věci (jen) na tom, že postoupené pohledávky zanikly v důsledku odstoupení dlužnice od „rámcové kupní smlouvy“ podle ustanovení § 351 obch. zák., Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu dovoláním dotčeném (tj. s výjimkou zamítavého výroku ve věci samé) zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty před středníkem a odst. 3 věta první o. s. ř.).
V další fázi řízení odvolací soud jednak opětovně posoudí, zda dlužnice vskutku odstoupila (jen) od rámcové smlouvy nebo od realizačních kupních smluv (potud viz odlišná formulace obsažená v důvodech rozhodnutí insolvenčního soudu „…odstoupila od uzavřené kupní smlouvy“), jednak vyhodnotí právní důsledky skutečnosti, že společnost S vystavila dlužnici dobropisy na faktury, jimiž původně vyúčtovala dlužnici kupní ceny zboží, které měla dlužnici následně dodat; v této souvislosti se vypořádá i závěry formulovanými Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 26. března 2013, sp. zn. 20 Cdo 1237/2012.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (a insolvenční soud) závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-