// Profipravo.cz / Obchodní společnosti a družstvo 24.03.2022
ÚS: Ochrana vlastnického práva společníka obchodní společnosti
I. Nevypořádá-li se Nejvyšší soud dostatečně či vůbec se svou ustálenou rozhodovací praxí v obdobných věcech, jejichž nosné důvody jsou použitelné i v dané věci, poruší právo jednotlivce na řádné odůvodnění zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
II. Odmítá-li se obecný soud náležitě zabývat otázkou, jestli společníkovi obchodní společnosti, jenž není zástavním věřitelem ani zástavním dlužníkem, svědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby na určení, zda tu zástavní právo je či není, aniž by přihlédl ke konkrétním okolnostem věci a uvedl, jakým jiným právním prostředkem se může domoci ochrany svého vlastnického práva, porušuje jeho právo na soudní ochranu zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod ve spojení s čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv.
podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. I.ÚS 45/21, ze dne 15. 2. 2022
UPOZORNĚNÍ: Rozhodnutí Ústavního soudu publikovaná v elektronické podobě na této internetové stránce slouží pouze pro informaci o rozhodovací činnosti Ústavního soudu. Autentické jsou pouze originály a stejnopisy rozhodnutí se státním znakem a podpisem příslušné úřední osoby. Elektronické verze rozhodnutí Ústavního soudu jsou na této internetové stránce k dispozici zdarma, jejich zdroj (vč. právních vět) se nachází na adrese http://nalus.usoud.cz.
Z odůvodnění:
I. Namítané porušení ústavně zaručených práv
1. Ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí, neboť je přesvědčena, že jimi byla porušena její ústavně zaručená práva, a to právo na soudní ochranu a spravedlivý proces garantované v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"); dále namítá porušení rovnosti účastníků řízení podle čl. 37 odst. 3 Listiny, práva na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny a porušení principu rovnosti v právech podle čl. 1 Listiny.
II. Rekapitulace skutkového a procesního vývoje
2. Stěžovatelka je společnicí vedlejší účastnice b) s podílem o velikosti 50 %. Na základě zástavní smlouvy ze dne 26. 4. 2017 uzavřené mezi vedlejší účastnicí a) jako zástavním věřitelem a vedlejší účastnicí b) [jejímž tehdejším jednatelem nebyl žádný ze společníků] jako zástavním dlužníkem bylo na pozemku specifikovaném ve smlouvě zřízeno zástavní právo k zajištění dluhu ve výši 915 268 Kč pro vedlejší účastnici a). Zastavený pozemek, jehož součástí je rozestavěná stavba tureckých lázní, byl do společnosti vložen stěžovatelkou a představuje jediný majetek této společnosti.
3. Stěžovatelka se žalobou podanou u Okresního soudu Brno-venkov (dále jen "nalézací soud") domáhala určení, že předmětné zástavní právo na pozemku ve vlastnictví vedlejší účastnice b) specifikovaném v žalobě nevázne. Důvodem požadovaného určení bylo, že k právnímu jednání (uzavření zástavní smlouvy) nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace, zástavní právo chrání jednání rozporné s dobrými mravy a zajišťuje neexistující dluh, který není v předmětné zástavní smlouvě specifikován co do svého důvodu.
4. Nalézací soud rozsudkem č. j. 33 C 232/2017-293 ze dne 14. 8. 2019 žalobě vyhověl a určil, že na předmětném pozemku zástavní právo k zajištění daného dluhu nevázne. Předně dovodil, že stěžovatelka je věcně legitimována k podání žaloby a zároveň je dán naléhavý právní zájem na určení neexistence zástavního práva, neboť je-li předmětný pozemek ve vlastnictví vedlejší účastnice b) nedůvodně zatížen zástavním právem, může požadované určení ovlivnit právní postavení stěžovatelky jako společníka vedlejší účastnice b). Stran merita věci nalézací soud dospěl k závěru, že jelikož v řízení nebylo řádně tvrzeno a prokázáno, že by vedlejší účastnice a) měla za vedlejší účastnicí b) pohledávku v příslušné výši, nemohla být platně uzavřena zástavní smlouva k zajištění sporné pohledávky.
5. Krajský soud v Brně (dále jen "odvolací soud") ústavní stížností napadeným rozsudkem změnil rozsudek nalézacího soudu tak, že žalobu stěžovatelky zamítl. Dospěl k závěru, že stěžovatelka není aktivně věcně legitimována k podání určovací žaloby, protože není zástavní věřitelkou ani zástavní dlužnicí. Podle odvolacího soudu je nutné rozlišovat mezi právními a majetkovými (ekonomickými) poměry stěžovatelky; případné zpeněžení zástavy může nepříznivě zasáhnout majetkovou sféru stěžovatelky, neboť lze předpokládat, že bude snížena hodnota jejího obchodního podílu, ovšem do jejího právního postavení jako společníka žádným způsobem zasaženo nebude.
6. Nejvyšší soud následně dovolání stěžovatelky ústavní stížností napadeným usnesením jako nepřípustné odmítl. Podle něj závěr odvolacího soudu, že stěžovatelka není k podání žaloby aktivně věcně legitimována, je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu (k tomu odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 679/2001 ze dne 3. 4. 2002, sp. zn. 21 Cdo 661/2009 ze dne 24. 2. 2010 a sp. zn. 21 Cdo 1921/2009 ze dne 28. 4. 2011); přitom se neztotožnil s názorem stěžovatelky, že je namístě tyto právní závěry revidovat.
III. Argumentace stěžovatelky
7. Argumentaci stěžovatelky lze shrnout následovně: Stěžovatelka tvrdí, že v judikatuře Nejvyššího soudu je otázka věcné legitimace společníka či akcionáře obchodní společnosti ve sporech o určení, zda tu právo je či není, řešena odlišným způsobem. Zatímco u zástavních smluv kromě zástavního věřitele a dlužníka údajně nemohou být právní poměry jiné osoby dotčeny, v případě jiných právních jednání (např. kupní smlouvy či nájemní smlouvy) se věcná legitimace společníku či akcionáři přiznává (odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 302/2011 ze dne 27. 11. 2012 a rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3469/2009 ze dne 31. 5. 2011). Stěžovatelka dále poukazuje na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 212/2019 ze dne 18. 6. 2019, ve kterém byla připuštěna aktivní legitimace insolvenčnímu správci ve věci určení, že nemovitost není zatížena zástavním právem. Podle stěžovatelky má zástavní právo k majetku společnosti pro postavení společníka závažnější dopad než nájem či prodej části podniku; Nejvyšší soud se k otázce rozpornosti rozhodovací praxe nevyjádřil a dostatečně neodůvodnil, v čem má spočívat rozdílnost právního postavení společníka či akcionáře v daných sporech o určení.
8. Stěžovatelka dále tvrdí, že při zohlednění okolností případu se existence zástavního práva jejích poměrů dotýká, neboť zástavní právo vázne na veškerém majetku společnosti, bylo zřízeno bez řádného projednání na valné hromadě a kryje neexistující dluh společnosti. Zastavení veškerého majetku pro neexistující dluh podle stěžovatelky paralyzovalo činnost společnosti, která nemohla dokončit stavbu tureckých lázní a naplnit účel své podnikatelské existence.
9. Stěžovatelka rozporuje i závěry usnesení sp. zn. IV. ÚS 2956/20 ze dne 3. 11. 2020 (všechna rozhodnutí jsou dostupná na https://nalus.usoud.cz), kterým Ústavní soud odmítl ústavní stížnost stěžovatelky v téměř shodné věci jako zjevně neopodstatněnou. V tomto ohledu stěžovatelka uvádí, že ani Ústavní soud se k rozporu judikaturní praxe nevyjádřil a dostatečně svoje závěry neodůvodnil.
IV. Předpoklady řízení před Ústavním soudem
10. Ústavní stížnost byla oprávněnou osobou podána včas [§ 72 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")] a není nepřípustná ve smyslu § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu; stěžovatelka je řádně zastoupena advokátem (§ 30 odst. 1 zákona o Ústavním soudu) a Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný.
V. Vyjádření k ústavní stížnosti
11. Soudce zpravodaj podle § 42 odst. 4 zákona o Ústavním soudu vyzval účastníky řízení a vedlejší účastnice řízení, aby se k ústavní stížnosti vyjádřili.
12. Odvolací soud ve svém vyjádření rekapituluje své závěry z napadeného rozsudku; navrhuje, aby byla ústavní stížnost odmítnuta, jak učinil Ústavní soud usnesením sp. zn. IV. ÚS 2956/20 ve skutkově i právně obdobné věci téže stěžovatelky, případně aby byla zamítnuta.
13. Nejvyšší soud setrvává na svých závěrech uvedených v odůvodnění napadeného usnesení a odkazuje na usnesení sp. zn. IV. ÚS 2956/20. Nejvyšší soud rozhodl v souladu se svou (téměř 20 let) ustálenou rozhodovací praxí, pro jejíž změnu (z pohledu postulátů právní jistoty, předvídatelnosti práva a ochrany legitimního očekávání) nebyly shledány dostatečně relevantní důvody. Jde-li o stěžovatelkou namítaný rozpor s rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 212/2019, pak ten reaguje na specifickou skutkovou i právní situaci vyplývající z postavení a povinností insolvenčního správce při správě cizího majetku a naplňování účelu insolvenčního řízení podle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. Stejným způsobem Nejvyšší soud vyhodnotil i další rozhodnutí citovaná v dovolání a navrhuje, aby ústavní stížnost byla jako zjevně neopodstatněná odmítnuta.
14. Vedlejší účastnice b), za kterou jedná nový jednatel, se plně ztotožňuje s argumentací stěžovatelky a považuje ústavní stížnost za důvodnou. Podle vedlejší účastnice b) by ve specifických případech sporu mezi společníkem a společností samotnou měla být přiznána aktivní věcná legitimace k podání žaloby na určení (ne)existence zástavního práva i společníkovi, neboť nemá jiný prostředek ochrany. Odepření takové ochrany není Nejvyšším soudem podloženo řádnou právní argumentací, nýbrž je opakovaně odkazováno na rozsudek sp. zn. 21 Cdo 679/2001 a na něj navazující rozhodnutí s tvrzením, že se společníka zatížení společnosti neexistujícím zástavním právem nemůže dotýkat. Stěžovatelka za nynější skutkové situace může být v podobném postavení jako insolvenční správce (odkaz na rozsudek sp. zn. 21 Cdo 212/2019).
15. Vedlejší účastnice a) uvedla, že nebude v řízení před Ústavním soudem uplatňovat práva vedlejšího účastníka řízení.
16. V replice k vyjádření účastníků řízení a vedlejší účastnice b) stěžovatelka odkazuje na námitky a argumentaci ve své stížnosti. Uvádí, že se Nejvyšší soud nevyjadřuje k podstatě ústavní stížnosti, tedy k tomu, že existuje také jiná ustálená rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, která věcnou legitimaci společníka v řízeních o určovacích žalobách připouští. Vyjádření vedlejší účastnice b) považuje stěžovatelka za přiléhavé.
17. Ve svém doplňujícím sdělení ze dne 27. 7. 2021 stěžovatelka poukazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sen. zn. 31 ICdo 36/2020 ze dne 10. 6. 2020 a tam provedený výklad § 588 občanského zákoníku upravující absolutní neplatnost právního jednání. V nyní projednávaném případě byl zjevně zneužit veřejný pořádek a byly porušeny dobré mravy, tudíž by jí měla být přiznána věcná legitimace, neboť jak nalézací soud uzavřel, je právní jednání, kterým byla uzavřena předmětná zástavní smlouva mezi vedlejšími účastnicemi, neplatné, protože odporuje smyslu a účelu zákona.
VI. Upuštění od ústního jednání
18. Ústavní soud podle § 44 zákona o Ústavním soudu zvážil, zda ve věci není třeba konat ústní jednání; dospěl k závěru, že by to nepřispělo k dalšímu objasnění věci, než jak se s ní Ústavní soud seznámil z vyžádaného procesního spisu sp. zn. 33 C 232/2017 a podání účastníků řízení. Nekonání ústního jednání odůvodňuje také skutečnost, že Ústavní soud nepovažoval za potřebné provádět dokazování.
VII. Vlastní hodnocení Ústavního soudu
19. Ústavní soud není vrcholem soustavy obecných soudů a zásadně není oprávněn zasahovat do jejich rozhodovací činnosti. Může tak učinit jen tehdy, shledá-li současně porušení základního práva či svobody, neboť je podle čl. 83 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") soudním orgánem ústavnosti. Jeho pravomoc je založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody jeho účastníka, zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé. Ústavní soud po seznámení se zaslanými podáními a obsahem spisu dospěl k závěru, že ústavní stížnost je v tomto případě důvodná.
20. Podstatou přezkumu Ústavního soudu v nyní projednávané věci je - zjednodušeně řečeno - posouzení, zda závěr obecných soudů, že stěžovatelce jakožto společnici ve společnosti s ručením omezeným nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby o určení neexistence zástavního práva váznoucího na majetku "její" společnosti, lze ve světle konkrétních okolností považovat za ústavně konformní. Předmětné posouzení je třeba provést jednak z pohledu související rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a požadavků plynoucích z práva na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí (čl. 36 odst. 1 Listiny), a dále z pohledu práva stěžovatelky na soudní ochranu jejího vlastnického práva k obchodnímu podílu (čl. 36 odst. 1 a čl. 11 odst. 1 Listiny).
VII. 1 Právo na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí
VII. 1 a) Aktivní věcná legitimace společníka (či akcionáře) v řízeních o určovacích žalobách v judikatuře Nejvyššího soudu
21. Aktivní věcná legitimace obecně vyjadřuje, že se žalobce (žalovaný) účastní právního poměru nebo mu svědčí právo, o něž v řízení jde, nebo že se sporný právní poměr či právo týká jeho právní sféry (srov. zejm. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 294/2003 ze dne 26. 1. 2006 nebo již citované rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 679/2001 a sp. zn. 29 Cdo 3469/2009).
22. Podle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu v řízení o určení, zda tu zástavní právo je či není, jsou věcně legitimováni jen zástavní věřitel a zástavní dlužník, protože právní sféry dalších osob, včetně tzv. osobního dlužníka, se toto řízení netýká, neboť výsledek nemůže mít žádný vliv na jejich právní poměry (tato praxe vychází z již citovaného rozsudku sp. zn. 21 Cdo 679/2001 a je posléze následovaná rozhodnutími uvedenými výše - viz bod 4). Společník společnosti s ručením omezeným, ať již v pozici zástavního věřitele či zástavního dlužníka, nemůže být věcně legitimován, neboť zatížení majetku společnosti a jeho případné zpeněžení může zasáhnout pouze jeho majetkovou sféru (poměry), ovšem do jeho právního postavení žádným způsobem zasaženo není (srov. např. odvolacím soudem citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 4528/2015 ze dne 27. 9. 2015).
23. Určitou výjimku z obecně platné definice věcně legitimovaných osob k vedení sporu o určení ne/existence zástavního práva dovodil Nejvyšší soud pro zvláštní případy vyplývající z postavení a povinností insolvenčního správce v insolvenčním řízení. V již citovaném rozsudku sp. zn. 21 Cdo 212/2019 přiznal Nejvyšší soud insolvenčnímu správci společníka - jakožto dlužníka v úpadku - tzv. procesní legitimaci, která výjimečně umožňuje úspěch účastníka tehdy, není-li nositel práva či povinnosti, jež je předmětem řízení a ani to o sobě netvrdí (srov. WINTEROVÁ, A. a kol. Civilní právo procesní. Díl první: řízení nalézací. 9. aktualizované vydání. Praha: Leges, 2018, s. 139-140; nebo rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 466/2015 ze dne 28. 2. 2017).
24. Souběžně existuje ustálená rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, podle které se v případě jiných právních jednání (než v případě zástavní smlouvy) aktivní věcná legitimace společníka či akcionáře za určitých okolností přiznává. K tomu lze odkázat např. na sumarizující závěry obsažené v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2792/2015 ze dne 30. 11. 2016 (které mj. vychází z rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 767/2002 ze dne 7. 5. 2003 a již citovaných rozsudků sp. zn. 29 Cdo 3469/2009 a sp. zn. 29 Cdo 302/2011):
"Uzavře-li akciová společnost (či společnost s ručením omezeným) smlouvu o převodu nebo nájmu podniku či jeho části, popř. smlouvu o převodu významné části majetku společnosti na třetí osobu, jde o právní skutečnost, jež může mít významný vliv na právní a majetkové poměry společnosti, a tedy zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry jejích akcionářů (společníků).
Má-li uzavření takové smlouvy významný vliv na právní a majetkové poměry akcionářů (společníků), svědčí akcionáři (společníku) aktivní věcná legitimace v řízení o určení neplatnosti této smlouvy, popř. o určení vlastnického práva k věcem (majetku) smlouvou převáděným (či určení toho, zda tu nájemní právo k podniku je či není).
Posouzení toho, zda se uzavření takové smlouvy významně dotýká i právního a majetkového postavení akcionáře (společníka), a zda tedy lze akcionáři (společníku) přiznat aktivní věcnou legitimaci v řízení výše uvedených, závisí na okolnostech konkrétního případu.
Současně platí, že svědčí-li akcionáři (společníku) aktivní věcná legitimace a nemá-li k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá (takovou smlouvou) dotčená práva, má zásadně i naléhavý právní zájem na určení, že dotčená smlouva je neplatná, popř. určení vlastnictví k dotčenému majetku (či určení toho, zda tu nájemní právo k podniku je či není)."
VII. 1 b) Posouzení Ústavního soudu
25. Na jedné straně tedy dospívá Nejvyšší soud k závěru, že zatížení majetku společnosti nemůže mít - v žádném případě - vliv na právní poměry společníka (či akcionáře), ale pouze na jeho poměry majetkové, a na druhé straně uzavírá, že převod majetku společnosti nebo nájem podniku na právní a majetkové poměry společníka (či akcionáře) vliv - byť zprostředkovaně a za určitých okolností - mít může. Přitom strukturálně jde o totožný problém.
26. Judikaturní linie připouštějící aktivní legitimaci společníka (či akcionáře) je odůvodňována tím, že tam uváděná právní jednání mohou mít zprostředkovaně vliv nejen na majetkové, ale i na právní poměry společníka (či akcionáře) - např. v důsledku změny výše zisku společnosti a tím i případného podílu akcionáře na zisku, na výši podílu akcionáře na likvidačním zůstatku apod. (viz již citovaný rozsudek sp. zn. 29 Cdo 3469/2009). V určitých případech je tedy podle Nejvyššího soudu nezbytné poskytnout společníkovi (či akcionáři) ochranu před právními dispozicemi týkajícími se majetku společnosti, jež se mohou nepříznivě dotknout jeho právní a majetkové sféry. Tyto nosné důvody jsou mutatis mutandis aplikovatelné i v případě zatížení majetku společnosti. V judikatuře Nejvyššího soudu proto podle Ústavního soudu lze vypozorovat dvě judikaturní linie, jež přistupují k řešení v jádru shodné otázky rozdílně.
27. Ústavní soud naopak neshledal namítaný rozpor se závěry rozsudku sp. zn. 21 Cdo 212/2019, ve kterém Nejvyšší soud přiznal insolvenčnímu správci společníka tzv. legitimaci procesní, nikoli však legitimaci věcnou. Jelikož jde o rozdílné instituty s odlišnými předpoklady použitelnosti, neodchýlil se Nejvyšší soud tímto rozhodnutím od své ustálené praxe vymezující věcnou legitimaci subjektů ve sporech o určení, zda tu právo je či není.
28. Ústavní soud ve své judikatuře uvádí, že ke znakům právního státu neoddělitelně patří princip právní jistoty a z něj plynoucí princip ochrany důvěry v právo, který v sobě zahrnuje především efektivní ochranu práv všech právních subjektů ve stejných případech shodným způsobem a předvídatelnost postupu státu a jeho orgánů [srov. nález sp. zn. I. ÚS 2637/17 ze dne 23. 1. 2018 (N 10/88 SbNU 133) či nález sp. zn. III. ÚS 252/04 ze dne 25. 1. 2005 (N 16/36 SbNU 173)]. Z toho plyne i požadavek shodného výkladu ve srovnatelných případech, v čemž se projevuje - kromě právní jistoty - i ústavní princip rovnosti (čl. 1 a čl. 37 odst. 3 Listiny; čl. 96 odst. 1 Ústavy). Rovnost a předvídatelnost přitom Ústavní soud nevnímá absolutně, neboť i dvě rozdílná řešení (v rovině tzv. podústavního práva) v téže věci mohou být ústavně konformní. Je však nutné, aby obě tato řešení byla řádně, racionálně a ústavně konformně odůvodněna [srov. bod 32 nálezu sp. zn. III. ÚS 1441/17 ze dne 19. 12. 2017 (N 234/87 SbNU 801) či bod 18 nálezu sp. zn. II. ÚS 1189/15 ze dne 13. 12. 2016 (N 240/83 SbNU 739)].
29. Požadavek řádného odůvodnění rozhodnutí obecných soudů odpovídá právu na soudní ochranu zaručenému v čl. 36 odst. 1 Listiny a právu na spravedlivý proces podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy (viz např. nález sp. zn. III. ÚS 3411/19 ze dne 2. 6. 2020). Účelem odůvodnění soudního rozhodnutí je především seznámit účastníky řízení s úvahami, na nichž soud založil své skutkové a právní závěry. Jeho nezbytný rozsah se odvíjí od předmětu a povahy řízení, jakož i návrhů a argumentů uplatněných účastníky, s nimiž se soudy musí adekvátně vypořádat (bod 10 nálezu sp. zn. IV. ÚS 3754/19 ze dne 12. 5. 2020). Pečlivě odůvodněné rozhodnutí účastníkům řízení ukazuje, že jejich případ byl soudem skutečně zvážen, což přispívá k vyšší míře akceptace (i legitimity) daného rozhodnutí (viz např. rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci Taxquet proti Belgii ze dne 16. 11. 2010 č. stížnosti 926/05, § 91).
30. Tvrdí-li účastník, jehož návrhem bylo zahájeno řízení, s dostatečnou mírou přesvědčivosti, že jeho věc je skutkově obdobná věci, v níž bylo dříve vydáno rozhodnutí soudu, jehož úkolem je sjednocovat judikaturu a jehož konkrétně určeného rozhodnutí se účastník dovolává, je nutné z hlediska požadavků spravedlivého procesu, aby takový soud dostatečně odůvodnil skutkovou odlišnost, založí-li na ní své odlišné posouzení [srov. bod 34 nálezu sp. zn. I. ÚS 3755/17 ze dne 15. 8. 2018 (N 135/90 SbNU 227)].
31. Nejvyšší soud se v napadeném usnesení tvrzeným rozporem v jeho judikatuře dostatečně nezabýval, ačkoli jej stěžovatelka namítala a argumentačně podložila; pouze konstatoval, že jde o rozhodnutí vydaná ve skutkově a právně odlišných věcech, aniž by se odpovídajícím způsobem vypořádal s tam obsaženými závěry, jež dopadají i na nyní projednávanou věc. Nejvyšší soud náležitě neodůvodnil, z jakého důvodu se v určitých případech společníkovi (či akcionáři) obchodní společnosti aktivní věcná legitimace přiznává, resp. mohou být zasaženy jeho právní poměry (viz výše uváděný nájem či koupě), zatímco v případě zřízení zástavního práva jeho právní poměry kategoricky být zasaženy nemohou. Nevysvětlil ani, v čem je zatížení majetku společnosti v tomto ohledu specifické (jiné), a proč není možné poskytnout společníkovi soudní ochranu. Lze se přitom důvodně domnívat, že má-li nájem majetku společnosti s obligačně-právními účinky zprostředkovaně vliv na právní poměry společníků, tím spíše má vliv na tyto poměry zatížení majetku společnosti s věcně-právními účinky (k tomu namátkou srov. např. nutný souhlas všech spoluvlastníků společné věci s jejím zatížením podle § 1132 občanského zákoníku oproti běžné správě podle § 1128 odst. 1 téhož zákona) - obzvláště za situace, je-li namítáno, že se společnosti nedostalo adekvátního protiplnění.
32. Jestliže tedy Nejvyšší soud v napadeném usnesení řádně neodůvodnil, v čem se dopad na právní postavení stěžovatelky odlišuje od jiných - namítaných - obdobných případů v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu týkajících se právních dispozic s majetkem společnosti, porušil její ústavně zaručené právo na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí jakožto složky práva na soudní ochranu zaručeného v čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy.
VII. 2 Soudní ochrana vlastnického práva k obchodnímu podílu
33. Bez ohledu na výše shledané nedostatečné vypořádání s rozdílným přístupem v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu (viz část VII. 1) se Ústavní soud dále zabýval ústavní konformitou závěru odvolacího a Nejvyššího soudu, že stěžovatelce nemůže v jejím případě svědčit aktivní věcná legitimace k podání žaloby na určení, zda tu předmětné zástavní právo je či není.
34. Stěžovatelka od počátku řízení tvrdí, že zástavní právo váznoucí na téměř veškerém majetku společnosti, které bylo zřízeno v rozporu se společenskou smlouvou bez řádného projednání na valné hromadě a které zajišťuje neexistující fiktivní dluh společnosti, se významně dotýká jejích právních i majetkových poměrů. Tyto okolnosti odvolací soud nevzal v potaz a pouze odkázal na (restriktivně pojatou a dvacet let starou) judikaturu Nejvyššího soudu věnující se věcné legitimaci k podání žaloby na určení, zda tu zástavní právo je či není. Nejvyšší soud následně tyto závěry aproboval s tím, že není žádného relevantního důvodu se od nich v dané věci odchylovat.
35. Ačkoli je rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (či přesněji řečeno senátu 21 Cdo) konzistentní a ustálená v tom smyslu, že aktivně věcně legitimováni mohou být v předmětných určovacích sporech pouze zástavní věřitel a zástavní dlužník, nelze z žádného z napadených ani jimi odkazovaných rozhodnutí seznat, jakým způsobem měla stěžovatelka jakožto společnice zástavního dlužníka [vedlejší účastnice b)] postupovat, aby se mohla efektivně bránit tvrzenému nepoctivému jednání vedlejší účastníce a) jakožto zástavní věřitelky.
36. Předně nelze odhlížet od propojenosti vlastníka podílu v obchodní společnosti (společníka) a společností samotnou. Ve smyslu § 31 zákona o obchodních korporacích je podíl "vyjádření[m] vzájemné interakce společníka a korporace, v němž společník představuje na jedné straně osobní podstatu korporace, na straně druhé je od této korporace oddělen, jeho zájmy se mohou lišit od zájmu korporace a intenzita jeho vlivu na aktivity korporace je závislá na úpravě jeho práv v zákoně a společenské smlouvě" (POKORNÁ, Jarmila In: LASÁK, Jan a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vyd. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2021, s. 152). Propojenost společníka se společností je vyjádřena jak v obsahu podílu, tak i právech a povinnostech, kterých společník nabývá, když se stane společníkem. Obecné soudy se k tomuto specifickému postavení společníka nevyjádřily. Sám Nejvyšší soud přitom ve své rozhodovací praxi dospívá k závěru, že za určitých okolností se právní jednání společnosti může zprostředkovaně dotknout právních poměrů jejího společníka; právě proto je společníku (či akcionáři) v jiných případech aktivní věcná legitimace Nejvyšším soudem přiznávána (srov. rozhodnutí citovaná v bodě 24).
37. Je namístě klást si otázku - jak činí stěžovatelka - jakými právními prostředky se za takové situace společník s podílem na společnosti o velikosti 50 % může domoci ochrany svých právních a majetkových zájmů. Podle Ústavního soudu přitom není souladné se základními znaky právního státu (vyplývajícími z čl. 1 odst. 1 Ústavy), aby obecné soudy konstantně v nejrůznějších řízeních odmítaly jednotlivcům poskytnout právní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny), aniž by z odůvodnění jejich nebo jimi odkazovaných rozhodnutí bylo zřejmé nebo alespoň obecně dovoditelné, jaké jiné právní prostředky mohou na ochranu svých tvrzených práv využít [viz bod 41 nálezu sp. zn. II. ÚS 2303/15 ze dne 18. 12. 2018 (N 202/91 SbNU 567) nebo bod 46 nálezu sp. zn. II. ÚS 4162/19 ze dne 19. 8. 2020].
38. K uvedenému lze doplnit, že způsobilým právním prostředkem není možnost společníka (či společníků) zvolit jednatele (za předpokladu příslušného počtu hlasů), který jménem společnosti podá stejnou žalobu, a to již proto, že žalobu by podala právě společnost, nikoliv společník (uvedený závěr ve vztahu k akcionáři zastává i Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 3288/2018 ze dne 26. 5. 2020). V případě stěžovatelky navíc takové řešení ani vzhledem k rovnoměrnému rozložení hlasů společníků nebylo možné.
39. Rovněž je třeba vycházet ze základních zásad a pravidel civilního procesu, zejména z § 1, 2 a 3 o. s. ř., podle kterých platí, že občanský soudní řád upravuje postup soudu a účastníků v občanském soudním řízení tak, aby byla zajištěna spravedlivá ochrana soukromých práv a oprávněných zájmů účastníků; v řízení soudy mj. dbají, aby nedocházelo k porušování práv a právem chráněných zájmů a aby práv nebylo zneužíváno [bod 16 nálezu sp. zn. IV. ÚS 3009/17 ze dne 9. 10. 2018 (N 167/91 SbNU 107)]. Těmto požadavkům odvolací soud a Nejvyšší soud v nyní projednávané věci nedostály, odmítají-li apriorně bez ohledu na konkrétní okolnosti věci poskytnout ochranu vlastnickému právu stěžovatelky k obchodnímu podílu; tím spíše za situace, tvrdí-li stěžovatelka, že předmětné zástavní právo zajišťuje neexistující pohledávku a je projevem zneužití práva (uvedený závěr po provedeném dokazování také potvrdil nalézací soud a nabízí se otázka, zda prokázané jednání nemůže být postižitelné i v trestní rovině).
40. Ústavní soud přisvědčuje Nejvyššímu soudu v tom, že v řízení o určení, zda tu zástavní právo je či není, existuje dlouhodobá ustálená rozhodovací praxe, a že její změna (obecně), zvláště jde-li o praxi nejvyšší soudní instance povolané též k sjednocování judikatury nižších soudů, zůstává s ohledem na principy právní jistoty, ochrany důvěry v právo a předvídatelnosti soudního rozhodování, v zásadě nežádoucím jevem [viz např. bod 18 nálezu sp. zn. I. ÚS 2866/15 ze dne 14. 3. 2016 (N 41/80 SbNU 501)]. V tomto kontextu však uvádí, že z ustálené judikatury Ústavního soudu nevyplývá kategorická nemožnost změny výkladu a aplikace práva, ale spíše požadavek, aby taková změna byla s ohledem na konkrétní okolnosti předvídatelná, případně aby nepředvídatelná změna výkladu byla současně transparentně a náležitě odůvodněna (viz bod 29 již citovaného nálezu sp. zn. I. ÚS 3755/17). Současně také platí, že "jednou vyjevená pravda není pravdou navždy" (bod 21 již citovaného nálezu sp. zn. IV. ÚS 3009/17).
41. V nyní projednávané věci Ústavní soud shledal konkrétní okolnosti, jež činí případnou změnu rozhodovací praxe, resp. její modifikaci pro určité případy - ústavně konformní. Ostatně (jak bylo rozvedeno v části VII. 1), současně existuje rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, jež v určovacích sporech týkajících se společnosti připouští ochranu jejích společníků (či akcionářů). Nešlo by tedy o změnu výkladu nepředvídatelnou a svévolnou, ale o změnu již odůvodněnou a mající své ratio. Je též nutno dodat, že v předmětné otázce nejsou obecné soudy limitovány dikcí zákonného ustanovení, a proto nejsou ničím "nuceny" k výkladu upírajícímu společníkům obchodních společností možnost domoci se ochrany svých práv.
42. Nabízí-li se dva pohledy na řešení určité problematiky, je souladné s ústavněprávními požadavky vybrat ten, který je šetrnější k základním právům, v tomto případě ten, jenž je ve prospěch práva stěžovatelky na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny). Zájmy a práva třetích osob, tzn. zejména zástavního dlužníka a zástavního věřitele, je možné dostatečně chránit a vyvážit v rámci řízení o předmětné žalobě, jež však nebude omezeno apriorním odmítnutím bližšího přezkumu pro nedostatek aktivní věcné legitimace. Z pohledu Ústavního soudu není rozhodné, jakým konkrétním způsobem bude právní ochrana stěžovatelky zajištěna (ať již přiznáním věcné či tzv. procesní legitimace, popř. jiným právním prostředkem).
43. Ústavní soud uzavírá, že jestliže odvolací soud a Nejvyšší soud dospěly k závěru, že v dané věci se zřízení zástavního práva na majetku společnosti nemůže dotýkat právní sféry stěžovatelky jakožto společnice této společnosti, a proto nemůže být aktivně věcně legitimovaná k podání žaloby na určení, zda tu zástavní právo zatěžující majetek "její" společnosti je či není, aniž by vyložily, jakým způsobem se může domoci ochrany svých práv, postupovaly v rozporu s právem stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy ve spojení s právem na ochranu jejího vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
VIII. Závěr
44. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud ústavní stížnosti stěžovatelky vyhověl a napadená rozhodnutí podle § 82 odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu zrušil. V dalším řízení bude úkolem odvolacího soudu, aby revidoval závěr o absenci aktivní věcné legitimace stěžovatelky a provedl odvolací přezkum rozhodnutí nalézacího soudu v intencích závěrů uvedených v tomto nálezu.
45. Jde-li o závěry Ústavního soudu vyjádřené v usnesení sp. zn. IV. ÚS 2956/20, není jimi Ústavní soud vázán (srov. čl. 89 odst. 2 Ústavy a § 23 zákona o Ústavním soudu a contrario) a ani se s nimi v nyní projednávané věci neztotožňuje. Na rozdíl od citovaného usnesení dospěl Ústavní soud k závěru, že se Nejvyšší soud řádně nevypořádal se svou vlastní judikaturou, na niž stěžovatelka odkazovala, a že jí odvolací a Nejvyšší soud odepřely právo na soudní ochranu, jestliže její žaloba byla bez dalšího zamítnuta pro nedostatek aktivní věcné legitimace.
Autor: US