// Profipravo.cz / Rozhodčí řízení 12.07.2019
ÚS: Dopady uplatnění neplatné rozhodčí doložky před a po 11.5.2011
1. Zásada pacta sunt servanda je nedílnou součástí principů právního státu plynoucích z čl. 1 odst. 1 Ústavy. Ochrana autonomie vůle nicméně není absolutní, pokud se se střetává s jiným základním právem jednotlivce, ústavním principem nebo ústavně zakotveným veřejným zájmem. V těchto případech lze autonomii vůle proporcionálně omezit. Mezi uvedené ústavní zásady patří nepochybně rovnost, která má být nejenom formální, ale i skutečná. Pokud jedna strana (např. podnikatel profesionál) může těžit ze svých zkušeností, odborných znalostí či lepší informovanosti o právu, zatímco druhá strana (např. spotřebitel) takovými výhodami nedisponuje, je výchozí pozice obou stran nevyvážená a jejich rovné postavení pouze formální. K dosažení skutečné rovnováhy je nutné vzájemné vztahy právně vyvážit. Ochrana spotřebitele je typickým příkladem zásady ochrany slabší strany a je pevnou součástí českého a unijního právního řádu a též judikatury Ústavního soudu.
2. Rozhodčí smlouva, která neobsahuje přímé určení rozhodce ad hoc nebo konkrétní způsob jeho určení, nýbrž pouze odkazuje na rozhodčí řád, je pro obcházení zákona smlouvou absolutně neplatnou. Jedním z důsledků neplatnosti rozhodčí doložky je okolnost, že rozhodčí nález na základě ní vydaný není způsobilým exekučním titulem. Pokud přesto byla exekuce zahájena a je v ní pokračováno, je nutné exekuci v každé její fázi zastavit, a to i tehdy, jestliže povinný neplatnost rozhodčí doložky v průběhu rozhodčího řízení nenamítal.
3. Pokud věřitelé uplatnili rozhodčí doložku před 11. 5. 2011 (tzn. před vydáním sjednocujícího usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, které dovodilo neplatnost rozhodčích doložek bez přímého označení rozhodce), činili tak v období neustálené změny judikatury obecných soudů k rozhodčím doložkám a aplikuje se na ně ustanovení o stavění promlčecí lhůty. Protiústavní postup (zneužití práva) lze přičítat pouze těm poskytovatelům úvěrů, kteří rozhodčí žaloby podali vědomě po uvedeném datu a nemůže s ním být spjato stavění promlčecích lhůt nejen v předmětném rozhodčím řízení, ale ani v případném navazujícím vykonávacím řízení založeném na (neplatném) rozhodčím nálezu.
4. V případě promlčení pohledávky z úvěrové smlouvy mezi nebankovní úvěrovou společností (podnikatelem profesionálem) a dlužníkem (spotřebitelem) může soud prohlásit vznesení námitky promlčení dlužníkem za rozporné s dobrými mravy pouze ve výjimečných situacích. Za rozporné s dobrými mravy proto nelze bez dalšího považovat jednání dlužníka, který nesplácí závazky z důvodu vlastní předluženosti, stejně tak není v rozporu s dobrými mravy ani pasivita dlužníka při řešení závazku.
podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. II.ÚS 996/18, ze dne 4. 6. 2019
UPOZORNĚNÍ: Rozhodnutí Ústavního soudu publikovaná v elektronické podobě na této internetové stránce slouží pouze pro informaci o rozhodovací činnosti Ústavního soudu. Autentické jsou pouze originály a stejnopisy rozhodnutí se státním znakem a podpisem příslušné úřední osoby. Elektronické verze rozhodnutí Ústavního soudu jsou na této internetové stránce k dispozici zdarma, jejich zdroj (vč. právních vět) se nachází na adrese http://nalus.usoud.cz.
Z odůvodnění:
I. Vymezení věci a předchozí průběh řízení
1. Ústavní stížností se stěžovatelé domáhají zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí obecných soudů, v jejichž důsledku jim bylo nařízeno zaplatit 223.556 Kč s příslušenstvím vedlejšímu účastníku (ESOXX s.r.o., dále také jako "věřitel"). Tato částka odpovídá závazkům plynoucím z nesplacené části spotřebitelského úvěru, který stěžovatelům poskytl vedlejší účastník.
2. Z ústavní stížnosti, napadených rozhodnutí a vyžádaného spisu zjistil Ústavní soud především následující skutečnosti.
3. Stěžovatelé uzavřeli s vedlejším účastníkem ESSOX s.r.o. v roce 2008 smlouvu o spotřebitelském úvěru, na jejímž základě jim bylo poskytnuto 150.000 Kč. Závazkový vztah se řídil zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako "obchodní zákoník"). Po 11 splátkách (z celkových 80, zaplaceno bylo cca 45.000 Kč) se ovšem stěžovatelé dostali do prodlení a veškeré závazky plynoucí ze smlouvy v tvrzené výši 263.648 Kč se staly ke dni 16. 2. 2010 splatnými, o čemž byli stěžovatelé následující měsíc informováni dopisem. Jelikož stěžovatelé závazky neuhradili, dne 3. 4. 2012 zahájil vedlejší účastník rozhodčí řízení a 25. 7. 2012 byl vydán rozhodcem Mgr. Ing. Lukášem Blahušem rozhodčí nález, kterým bylo stěžovatelům uloženo zaplatit věřiteli 263.648 Kč a náklady řízení ve výši 60.397 Kč. Vedlejší účastník následně rozhodčí nález uplatnil jako exekuční titul a Obvodní soud pro Prahu 4 (dále jen jako "obvodní soud") dne 3. 10. 2012 nařídil exekuci na majetek stěžovatelů k uspokojení uvedené pohledávky. Dne 26. 9. 2014 byla na návrh stěžovatelů exekuce usnesením exekutora zastavena pro nezpůsobilost rozhodčího nálezu jako exekučního titulu.
4. Vedlejší účastník (ESSOX s.r.o.) v červnu 2015 uplatnil svůj nárok u obvodního soudu. Stěžovatelé namítali, že nárok byl s ohledem na čtyřletou subjektivní promlčecí lhůtu (§ 391 odst. 1 ve spojení s § 397 obchodního zákoníku) již dne 17. 2. 2014 promlčen, protože se věřitel v řízení opíral o neplatný rozhodčí nález založený na neplatné rozhodčí doložce. Nalézací soud nicméně žalobě vyhověl. Dle odůvodnění nárok vedlejšího účastníka nemůže být promlčen, neboť po dobu rozhodčího řízení a poté též exekučního řízení došlo ke stavění promlčecí lhůty. S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 6. 2016, sp. zn. 23 ICdo 19/2015 (všechna rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná na http://www.nsoud.cz/) obvodní soud uvedl, že neplatnost rozhodčího nálezu nemá vliv na stavění promlčecí lhůty. Zároveň považoval postup stěžovatelů, kteří dle něj neplnili řádně své závazky a zvolili vyčkávací taktiku, za rozporný s dobrými mravy. Městský soud v Praze rozsudek nalézacího soudu potvrdil.
5. Proti rozsudku odvolacího soudu podali stěžovatelé dovolání. Základní otázky v něm položené se opět týkaly stavění promlčecí lhůty v situacích, kdy věřitelé započali rozhodčí řízení na základě neplatných rozhodčích doložek. I pokud by snad byl akceptován výklad v rozhodnutí sp. zn. 23 ICdo 19/2015, lze jej dle nich uplatnit pouze u případů, kdy společnosti poskytující spotřebitelské úvěry započaly rozhodčí řízení v dobré víře. Dne 11. 5. 2011 vydal velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu sjednocující usnesení sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, ve kterém jasně vyslovil závěr o neplatnosti rozhodčích doložek, které neobsahují přímé určení rozhodce. Vedlejší účastník započal rozhodčí řízení na základě právě takového typu doložky téměř rok poté a muselo mu být známo, že jedná na základě neplatné rozhodčí doložky. Stěžovatelé rovněž namítali, že dlužníky vznesená námitka promlčení nemůže být v rozporu s dobrými mravy, jestliže věřitel vedl exekuci na základě nezpůsobilého exekučního titulu a neučinil žádné kroky k získání řádného exekučního titulu ve lhůtě, kdy pohledávka ještě nebyla promlčena.
6. V ústavní stížností napadeném usnesení Nejvyšší soud dovolání odmítl. Nepřijal tvrzení stěžovatelů, že věřitel postupoval vědomě v rozporu s jeho judikaturou, neboť dle něj nemá oporu v dokazování nalézacího a odvolacího soudu, a proto nemůže být uplatněno v dovolacím řízení (jde o skutkovou otázku). Dovolací soud nadto dovodil, že kategorizace věřitelů do dvou skupin nemá opodstatnění - ke stavění promlčecí lhůty při zahájení rozhodčího řízení dochází vždy, tedy i tehdy, pokud bylo započato na základě neplatné rozhodčí doložky. Promlčení nároků v případě rozhodčího nálezu nemajícího žádné právní účinky musí být shodné se situací, kdy byl rozhodčí nález zrušen soudem v řízení zahájeném návrhem na zrušení rozhodčího nálezu (§ 34 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů, dále jen jako "zákon o rozhodčím řízení"). Podal-li věřitel po pravomocném zastavení exekuce žalobu a uplatnil tak právo přiznané (formálně nezrušeným) rozhodčím nálezem bez zbytečného odkladu (tj. do 30 dnů), promlčení nenastalo.
7. V nyní řešené věci ovšem Nejvyšší soud zároveň došel k závěru, že vedlejší účastník nepodal žalobu bez zbytečného odkladu, neboť mezi zastavením exekuce pro nezpůsobilost exekučního titulu a jeho žalobou uběhlo osm měsíců. Pohledávka věřitele se tak promlčela. Odvolací soud nicméně nedůvodnost nároku stěžovatelů založil kromě promlčení též na tom, že námitka promlčení byla stěžovateli uplatněna v rozporu s dobrými mravy. Nejvyšší soud provedl rozbor pojmu dobrých mravů a ztotožnil se s městským soudem. Stěžovatelé dle něj postupovali "nemravně", neboť utratili půjčené finanční prostředky, poté však k úhradě dluhu zůstali pasivní, aby nakonec vznesli námitku promlčení. Druhý závěr odvolacího soudu proto obstál, což pro odmítnutí dovolání postačuje.
(…)
23. Ústavní soud po seznámení se s obsahem ústavní stížnosti, vyjádřeními účastníků a vyžádaným spisem dospěl k závěru, že napadená rozhodnutí obecných soudů uvedeným požadavkům nedostála. Ústavní stížnost je proto důvodná.
V. a) Obecná východiska přístupu Ústavního soudu k problematice rozhodčích doložek ve spotřebitelských úvěrových smlouvách
24. Je obecně známo, že fungování ekonomických vztahů je od počátku civilizace založeno na poskytování úvěru (srv. Graeber, David. Dluh: Prvních 5000 let. Praha: BizBooks, 2012). Moderní společnost se v podstatě stala na dluhu závislá a prakticky všechny podnikající subjekty využívají úvěru a bez možnosti půjčovat si by se v některých případech zhroutily i samotné státy (viz Eichengreen, Barry a kol. Public debt through the ages. 1. 4. 2019. Dostupné na https://voxeu.org/article/public-debt-through-ages). Fyzické osoby se tohoto rámce samozřejmě rovněž účastní, půjčování peněz je v mnoha situacích pro jednotlivce racionální volbou a dluh se tak stal naprosto standardní součástí lidského života. Kromě půjčky na zajištění bydlení si fyzické osoby berou úvěr i k financování movitých věcí a služeb a celkový objem těchto tzv. spotřebitelských úvěrů vzrostl od konce 90. let minulého století skoro desetinásobně až na 320 miliard Kč v roce 2010 (srv. statistiky České národní banky dostupné na https://www.cnb.cz). Daný trend není sám o sobě závadný a naopak spíše potvrzuje konvergenci české ekonomiky s vyspělými státy. Stejně tak je přirozené, že poskytování spotřebitelských úvěrů není výhradní záležitostí bank, podílejí se na něm též nebankovní subjekty. České prostředí ovšem bylo specifické pro dlužníky často velmi nevýhodným nastavením podmínek úvěrových smluv ze strany mnohých nebankovních poskytovatelů úvěrů. Spory mezi věřiteli a dlužníky postupně končily u soudů a na jejich základě vznikala poměrně rozsáhlá judikatura obecných soudů (zejména Nejvyššího soudu) a následně i Ústavního soudu, která se vymezovala vůči klíčovým problematickým aspektům smluv.
25. Spotřebitelské nebankovní úvěry byly poskytovány na základě smluv, které svobodně uzavřely nebankovní společnosti (věřitelé) se spotřebiteli (dlužníky). Ústavní soud se plně hlásí k zásadě pacta sunt servanda, která je nedílnou součástí principů právního státu plynoucích z čl. 1 odst. 1 Ústavy (za všechny nález ze dne 17. 10. 2017, sp. zn. I. ÚS 1653/17). Vznik závazkových vztahů musí vycházet z respektu a ochrany autonomie vůle smluvních subjektů, dovozené mimo jiné z čl. 2 odst. 3 Listiny, podle něhož každý může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá [srv. např. nález ze dne 12. 5. 2004, sp. zn. I. ÚS 167/04 (N 70/33 SbNU 197)]. Uvedený přístup odráží povahu soukromého práva, podstatu smluvních vztahů a s tím spojenou hospodářskou a společenskou funkci smlouvy [např. nález ze dne 10. 7. 2008, sp. zn. I. ÚS 436/05 (N 129/50 SbNU 131)].
26. Ochrana autonomie vůle nicméně není absolutní, pokud se se střetává s jiným základním právem jednotlivce, ústavním principem nebo ústavně zakotveným veřejným zájmem. V těchto případech lze autonomii vůle proporcionálně omezit [srv. nález ze dne 18. 7. 2013, sp. zn. IV. ÚS 457/10 (N 124/70 SbNU 133)]. Mezi uvedené ústavní zásady patří nepochybně rovnost (čl. 1 Listiny). Ta má být nejenom formální, ale i skutečná. Pokud jedna strana (např. podnikatel profesionál) může těžit ze svých zkušeností, odborných znalostí či lepší informovanosti o právu, zatímco druhá strana (např. spotřebitel) takovými výhodami nedisponuje, je výchozí pozice obou stran nevyvážená a jejich rovné postavení pouze formální. K dosažení skutečné rovnováhy je nutné vzájemné vztahy právně vyvážit. Jinak řečeno, ze střetu autonomie vůle a zásady rovnosti plyne ochrana slabší strany. Ochrana spotřebitele je typickým příkladem zásady ochrany slabší strany a je pevnou součástí českého a unijního právního řádu a samozřejmě též judikatury Ústavního soudu (srv. podrobně nález ze dne 23. 11. 2017, sp. zn. I. ÚS 2063/17). Daný rámec se uplatní též v oblasti spotřebitelských úvěrů. I zde má poskytovatel úvěru, podnikatel profesionál, dle konkrétních okolností případu obvykle výraznou objektivní převahu nad spotřebitelem a tuto nerovnost jsou orgány veřejné moci včetně soudů povinny korigovat [nález ze dne 19. 1. 2017, sp. zn. I. ÚS 3308/16 (N 16/84 SbNU 181)].
27. Značné množství nebankovními společnostmi uzavíraných smluv o spotřebitelském úvěru v sobě obsahovala rozhodčí doložku, dle které měl rozhodce řešit spory ze smlouvy plynoucí. Dané rozhodčí doložky přitom nezřídka odkazovaly na rozhodčí řády, vydávané právnickými osobami soukromého práva (tzv. arbitrážní centra), tj. neodkazovaly na konkrétní osoby (k tomu viz např. Macková, Alena. Zkoumání platnosti rozhodčí doložky ve vykonávacím řízení ve světle práva na soudní ochranu. Bulletin advokacie, 2016, č. 1-2, s. 36). Obecné soudy nejprve tuto praxi považovaly za platnou (srv. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2282/2008), postupně se ale odkláněly k opačnému přístupu (např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 5. 2009, sp. zn. 12 Cmo 496/2008). Platnost doložek byla bohatě diskutována též v odborné literatuře (odkazy viz Dobiáš, Petr. Současné trendy řešení sporů v rozhodčím řízení. Plzeň: Aleš Čeněk, 2013. s. 30-32). Názorový nesoulad vyřešilo již několikrát citované usnesení velkého senátu občanského a obchodněprávního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, podle kterého rozhodčí smlouva, která neobsahuje přímé určení rozhodce ad hoc nebo konkrétní způsob jeho určení, nýbrž pouze odkazuje na rozhodčí řád, který byl vydán soukromou právnickou osobou odlišnou od stálého rozhodčího soudu zřízeného na základě zákona o rozhodčím řízení, je pro obcházení zákona smlouvou absolutně neplatnou. Za tento právní názor se bezprostředně poté plně postavil (včetně výslovného souhlasného odkazu na dané usnesení Nejvyššího soudu) rovněž Ústavní soud, dle kterého posuzované rozhodčí doložky vykazovaly znaky nepřiměřených podmínek, narušovaly rovnováhu mezi oběma stranami vztahu a v konečném důsledku porušovaly právo na spravedlivý proces [nález ze dne 1. 11. 2011, sp. zn. II. ÚS 2164/10 (N 187/63 SbNU 171)].
28. Jedním z důsledků neplatnosti rozhodčí doložky je okolnost, že rozhodčí nález na základě ní vydaný není způsobilým exekučním titulem. Pokud přesto byla exekuce zahájena a je v ní pokračováno, je nutné exekuci v každé její fázi zastavit, a to i tehdy, jestliže povinný neplatnost rozhodčí doložky v průběhu rozhodčího řízení nenamítal [nález ze dne 27. 9. 2012, sp. zn. III. ÚS 1624/12 (N 164/66 SbNU 433), obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 7. 2013, sp. zn. 31 Cdo 958/2012]. Tento závěr je pouze přirozeným vyústěním rozhodnutí uvedených v předchozím odstavci, kdy všechny subjekty si musely být již od vydání usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1945/2010 vědomy, že rozhodčí doložky nenaplňující vymezené podmínky jsou neplatné, a proto nikdy nemohou založit pravomoc rozhodce k vydání exekučního titulu [nález ze dne 27. 6. 2017, sp. zn. I. ÚS 1274/16 (N 114/85 SbNU 861)]. Krátce řečeno, po 11. 5. 2011 poskytovatelé úvěrů již neměli dané rozhodčí doložky žádným způsobem využívat. Jestliže tak učinili či pokračovali v exekuci, vystavují se negativním důsledkům svého jednání. Ústavní soud například dovodil, že v takovém případě jsou věřitelé (oprávnění) při zastavení exekuce povinni nést její náklady (např. nález ze dne 20. 12. 2017, sp. zn. I. ÚS 1707/17; nález ze dne 12. 11. 2018, sp. zn. IV. ÚS 2728/17; citovaný nález I. ÚS 2117/18).
V. b) Aplikace obecných východisek na nyní projednávanou věc
29. Ústavní soud připomíná svou ustálenou judikaturu, dle které je vždy nezbytné vycházet z individuálních okolností každého případu, které jsou založeny na skutkových zjištěních. Mnohé případy a jejich specifické okolnosti mohou být komplikované a netypické; to však nevyvazuje obecné soudy z povinnosti udělat vše pro spravedlivé řešení. Jak již bylo shora uvedeno, obecné soudy mají k dispozici nástroje (např. uplatnění institutu dobrých mravů), které jim v odůvodněných případech dovolují zmírnit tvrdost zákona a poskytují prostor pro uplatnění pravidel slušnosti [srv. nález ze dne 8. 8. 2013, sp. zn. II. ÚS 340311/ (N 142/70 SbNU 333)].
V. ba) K následkům uplatnění neplatné rozhodčí doložky
30. Rozhodčí nález vydaný na základě neplatné rozhodčí doložky je "vadný" a není způsobilým exekučním titulem. Nejvyšší soud ve zmíněném usnesení sp. zn. 31 Cdo 958/2012 uvedl, že i pokud byl ve věci již výkon rozhodnutí nařízen, je třeba exekuci zastavit pro nepřípustnost [§ 268 odst. 1 písm. h) zákona č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako "o.s.ř.)], samotný rozhodčí nález v takovém případě nicméně formálně zrušen není. Usnesení se setkalo s kritikou části doktríny (např. Mikulcová, Lenka. Důsledky neplatné rozhodčí doložky ve spotřebitelských věcech po exekuci. Právní rozhledy, 2014, č. 2, s. 52), dle které soudy měly postupovat podle § 35 odst. 1 a 2 zákona o rozhodčím řízení (ve znění novely zákona č. 19/2012 Sb.). Na základě těchto ustanovení mohla strana, proti které byl nařízen výkon rozhodčího nálezu, podat návrh na jeho zastavení z důvodu vad nálezu (mezi které patří i neplatnost pro nepříslušnost rozhodce). Soud po podání návrhu výkon rozhodnutí přeruší a uloží povinnému, aby podal u příslušného soudu návrh na zrušení rozhodčího nálezu. Povinný by v případě úspěchu poté dosáhl zrušení nálezu. Přístup Nejvyššího soudu byl ovšem pro povinného příznivější, neboť na rozdíl od varianty vycházející ze zákona o rozhodčím řízení mohl vést k zastavení exekuce i při pasivitě povinného. Rozdíl byl rovněž v dalším postupu věřitele. V případě zrušení rozhodčího nálezu mohl podat ve lhůtě 30 dnů k soudu žalobu domáhající se své pohledávky (§ 16 odst. 2 zákona o rozhodčím řízení). Závěr plynoucí z usnesení sp. zn. 31 Cdo 958/2012 pro věřitele naopak znamenal hrozbu, že v případě žaloby bude čelit překážce věci rozhodnuté, tj. formálně stále platnému rozhodčímu nálezu, přičemž by neměl k dispozici žádný prostředek k jeho odklizení. Nejvyšší soud proto v usnesení ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 23 Cdo 4460/2014, dovodil, že se v takových situacích o překážku věci rozhodnuté nejedná.
31. Druhou hrozbou pro věřitele plynoucí z rozhodnutí sp. zn. 31 Cdo 958/2012, těsně spojenou s první, bylo nebezpečí promlčení jejich nároku. Argumentaci lze ve zkratce přiblížit následovně: neplatně sjednaná rozhodčí doložka činí rozhodčí nález nicotný a s ohledem na to začíná promlčecí lhůta běžet dnem, kdy mohla být pohledávka uplatněna u soudu (typicky okamžik zesplatnění dluhu). Pokud věřitel "ztratil" čas rozhodčím řízením a následným výkonem rozhodnutí na něm založeným, mohlo dojít k tomu, že se pohledávka mezitím promlčela. Nejvyšší soud tento právní názor odmítl a určil, že i v případě rozhodčího řízení započatého na základě neplatné rozhodčí doložky se promlčecí lhůta po dobu rozhodčího řízení staví (rozsudek sp. zn. 23 ICdo 19/2015), obdobně pak ke stavění dochází i v následném exekučním řízení založeném na rozhodčím nálezu, který nemá žádné právní účinky (rozsudek sp. zn. 29 ICdo 41/2014). Oba rozsudky vykládají ustanovení § 403 odst. 1 obchodního zákoníku, dle kterého promlčení běží v případě zahájení rozhodčího řízení na základě "platné rozhodčí smlouvy". Stěžovatelé tvrdí, že jelikož rozhodčí smlouva nebyla platná, nemohlo ke stavění dojít a přístup Nejvyššího soudu považují za nepřípustný výklad normy contra legem.
32. Ústavní soud námitkám stěžovatelů nepřisvědčuje. Dvě citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu odůvodňují závěr o stavění promlčecí lhůty (a tedy neaplikaci gramatického výkladu § 403 odst. 1 obchodního zákoníku) analogií s § 112 zákona č. 40/1964 Sb. občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako "OZ"), dle kterého promlčecí lhůta neběží bez ohledu na (ne)platnost rozhodčí doložky. Odkazují rovněž na § 14 odst. 1 zákona o rozhodčím řízení, který předpokládá stavění promlčecí lhůty při podání jakékoliv rozhodčí žaloby. Zmíněné ustanovení zákona o rozhodčím řízení je dle Nejvyššího soudu speciální k úpravě v obchodním zákoníku i OZ a navíc se uplatní rovněž zásada lex posterior derogat legi priori. "Moderaci" obsahu § 403 odst. 1 obchodního zákoníku tak lze dovodit i pomocí základních výkladových pravidel právního řádu. Proti uvedené argumentaci nemá Ústavní soud výhrad. Mimo to pojetí Nejvyššího soudu podporují argumenty ústavněprávní, primárně shora poukazovaná zásada priority smluv. Pokud by byl býval vykládán § 403 odst. 1 obchodního zákoníku doslovně, rozhodčí řízení by bylo postiženo velkou mírou nejistoty a prakticky by ztratilo smysl. Racionálně uvažující smluvní strany by totiž stěží přijaly riziko, že při (dopředu třeba i nepředvídaném) případném pozdějším prohlášení rozhodčího nálezu za neplatný může dojít k promlčení jejich nároků.
33. Přihlížet je však nutné také ke konkrétním okolnostem případů, na kterých se judikatura (včetně obou rozsudků Nejvyššího soudu) rozvinula. Šlo o situace, kdy rozhodčí doložky byly uplatněny před 11. 5. 2011, tedy v době, kdy přístup soudů k neplatnosti těchto doložek ještě nebyl ustálený. Věřitelé zahajovali rozhodčí řízení včas a řádně v něm pokračovali až do okamžiku změny judikatury. Jinak řečeno, poskytovatelé úvěrů splnili požadavky, které na ně klade zásada "právo přeje bdělým" (vigilantibus iura scripta sunt, k tomu nález ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. Pl. ÚS 13/15, ve vztahu k rozhodčím doložkám souhlasně Macková, Alena. Zkoumání platnosti rozhodčí doložky ve vykonávacím řízení ve světle práva na soudní ochranu. Bulletin advokacie, 2016, č. 1-2, s. 38). V neposlední řadě Ústavní soud v minulosti podotkl, že by bylo v rozporu s principy legitimního očekávání a právní jistoty, aby byl věřitel zbaven svého nároku jen na základě nevyjasněné koncepce promlčitelnosti jeho práva. Konkrétně šlo právě o situaci, kdy ona nevyjasněnost souvisela se změnou judikatury [nález ze dne 25. 5.2011, sp. zn. IV. ÚS 2842/10 (N 101/61 SbNU 527)].
34. Nejvyšším soudem zastávaný a za daných podmínek Ústavním soudem akceptovaný rámec bez dalšího aplikoval i na skutkový stav v aktuálním řízení. V odůvodnění napadeného usnesení se uvádí: "ze shora uvedených rozhodnutí ... pak nevyplývá, že by jejich závěry byly použitelné pouze v případě, kdy věřitel neměl vědomost, že rozhodčí nález nemá právní účinky." Tento právní názor Ústavní soud nesdílí. V obecné rovině připomíná, že nelze přijmout výklad práva, který je ve svém důsledku v extrémním rozporu se zásadami spravedlnosti [např. nález ze dne 20. 1. 2000, sp. zn. III. ÚS 150/99 (N 9/17 SbNU 73)].
35. Ústavní soud je přesvědčen, že klíč k právnímu posouzení řešené otázky se nachází v hodnocení postupu věřitele při vymáhání pohledávky. Stěžovatelé mají za to, že věřitel vědomě ignoroval předmětnou judikaturu Nejvyššího soudu týkající se neplatnosti rozhodčích doložek a podáním rozhodčí žaloby a následným uplatněním rozhodčího nálezu jako exekučního titulu postupoval úmyslně s cílem oslabit právní pozici stěžovatelů. Vedlejší účastník takový scénář odmítá. Potvrzení jedné či druhé verze má ovšem zásadní dopad pro ústavněprávní rozměr věci. Nelze přehlédnout, že Nejvyšší soud v napadeném usnesení tvrdí, že stěžovateli dovozovaný popis událostí nebyl u nalézacího a odvolacího soudu vůbec zkoumán a dovolání tak rozšiřuje skutkový základ věci. Toto tvrzení je nutné odmítnout. Už ze samotných rozhodnutí obecných soudů je totiž zřejmé, že obě strany věnovaly mimořádné úsilí podpoře své skutkové verze "příběhu". Ačkoliv Ústavní soud konstantně uznává, že posuzování konkrétních skutkových okolností náleží do pravomoci obecných soudů a jemu nepřísluší jejich postup přehodnocovat, neznamená to, že by měl ignorovat zřejmá fakta a "selskou" logiku plynoucí z doloženého běhu událostí.
36. V projednávané věci je několik skutečností skutkově nesporných. V první řadě jde o charakter smluvních stran. Stěžovatelé (dlužníci) jsou "běžnými" fyzickými osobami v postavení spotřebitelů, z ústavní stížnosti a (nepřímo) též spisu plyne, že jejich znalosti a orientace v právu i finanční gramotnost jsou omezené. Úvěr jim poskytla společnost ESSOX. Ve výroční zprávě (dostupné v obchodním rejstříku na adrese https://or.justice.cz) za rok 2012 (tj. v době rozhodné pro projednávaný případ) se tato společnost sama řadila "mezi nejvýznamnější nebankovní společnosti zabývající se poskytováním finančních produktů". Z veřejných zdrojů je všeobecně známo, že vedlejší účastník byl jedním z klíčových subjektů na trhu nebankovních spotřebitelských úvěrů rovněž v letech předtím a je jím dosud. Mezi účastníky řízení není rovněž sporu o tom, že stěžovatelé půjčenou hotovost obdrželi a řádně uhradili pouze nízký počet předepsaných splátek. Po zesplatnění půjčky věřitel započal rozhodčí řízení dne 3. 4. 2012, tedy téměř rok poté, co Nejvyšší soud vydal sjednocující usnesení sp. zn. 31 Cdo 1945/2010 dovozující neplatnost rozhodčích doložek, které neobsahují přímé určení rozhodce. I věřitel přitom uznává, že rozhodčí doložka v předmětné úvěrové smlouvě přímé určení rozhodce neobsahovala.
37. Vedlejší účastník předestřel několik linií argumentace, proč zmíněnou rozhodčí doložku uplatnil v dubnu 2012 v dobré víře. Celá otázka se může zdát jen akademická, neboť z rozhodnutí Ústavního soudu jednoznačně plyne, že neplatnost rozhodčích doložek bez přímého určení rozhodce měla být společnostem poskytujícím úvěry zřejmá již od května 2011. Nicméně tento závěr byl dovozen až ex post a jádro obrany vedlejšího účastníka spočívá v přesvědčení, že v momentu podání rozhodčí žaloby byla relevantní judikatura ještě neustálená a o sjednocujícím usnesení Nejvyššího soudu nevěděl. Pokud nicméně věřitel patřil k tak významným poskytovatelům nebankovních úvěrů, nelze si představit, že by nebyl seznámen s takto důležitým rozhodnutím bytostně se dotýkajícím jeho podnikání, navíc široce diskutovaném v odborných i běžných médiích. Vedlejší účastník ustálení judikatury (a své povědomí o ní) spojuje teprve s usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 958/2012. Tento pohled je nejen mylný (viz výše), ale navíc paradoxně věřitele "usvědčuje". Jedním z účastníků tohoto řízení byl totiž on sám (společnost ESSOX) a v jeho rámci vydané usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 12. 12. 2011, č. j. 10 Co 312/2011-66, se o usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1945/2010 výslovně opírá.
38. Pozornost si zaslouží rovněž důvody, které vedly věřitele k upřednostnění využití (neplatné) rozhodčí doložky před uplatněním pohledávky u soudu. Dle jeho tvrzení tak činil ve prospěch stěžovatelů, neboť soudní cesta by zbytečně navyšovala jejich náklady. Prosté porovnání reálných nákladů v obou druzích řízení ovšem tento předpoklad příliš nepotvrzuje (náklady rozhodčího řízení byly 60.400 Kč, soudu v prvním stupni 69.900 Kč). Především však je nutné přihlédnout k rozdílné výši samotné pohledávky přisouzené v rozhodčím řízením oproti následné soudní cestě. Ve druhém případě totiž věřiteli nebyl přiznán úrok z prodlení z dlužné částky od roku 2010 a odmítnut byl i jeho nárok na smluvní pokutu. Celkový závazek dlužníků z rozhodčího nálezu by tak byl jen na úrocích ve výsledku vyšší o desítky tisíc Kč ročně. Přestože obecné soudy nezkoumaly, jestli ve věci byl zvolený rozhodce na věřiteli například ekonomicky závislý (srv. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2014, sp. zn. 23 Cdo 3150/2012), nelze vyloučit, že věřitel uplatnil rozhodčí doložku právě proto, že očekával od rozhodce vyšší míru "vstřícnosti" k uplatněnému nároku než v případě soudu. Přesvědčivou se jeví také konstrukce předestřená stěžovateli, že vedlejší účastník spoléhal na pasivitu nepoučených stěžovatelů v průběhu rozhodčího řízení, přičemž poté v exekučním řízení by (dle tehdejšího přístupu) již stěžovatelé neměli šanci exekuční titul zpochybnit.
39. Ústavní soud na základě uvedených skutečností považuje tvrzení vedlejšího účastníka o neznalosti judikatury k neplatnosti rozhodčích doložek za nevěrohodné a je naopak přesvědčen o tom, že v době podání rozhodčí žaloby v dubnu 2012 již věřitel věděl o neplatnosti příslušné rozhodčí doložky v dané úvěrové smlouvě. Vedlejší účastník tudíž postupoval ve vědomém rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu. Jeho jednání přitom nebylo ve vztahu ke stěžovatelům výsledkově "neutrální", věřitel byl motivován snahou neoprávněně získat výhodnější pozici vůči stěžovatelům. Šlo v zásadě o zrcadlový opak situace předestřené shora: vedlejší účastník možná začal řízení včas, ale nikoliv řádně, s jistou dávkou odlehčení jej šlo označit za bdělého až "přespříliš". Jeho postup naplňuje znaky zneužití práva, neboť se snažil nepoctivě posílit své právní postavení, zde ve smyslu získání výhody před dlužníkem, která by při poctivém jednání nevznikla (srv. např. Švestka, Jiří. Občanský zákoník - Komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014. s. 1312-1313)
40. Ústavní soud podotýká, že další fáze řízení již "pouze" rozvíjely a udržovaly počáteční zneužití práva, přirozeně jsou s ním spojeny a jejich obsah nemůže vyvolat žádné právní důsledky. Každopádně z hlediska promlčení nároku věřitele jsou zásadní okolnosti využití neplatné rozhodčí doložky. V souladu s výkladem provedeným shora zahájení rozhodčího řízení obecně vede ke stavění promlčecí lhůty i tehdy, jestliže je později rozhodčí nález zrušen nebo je konstatována jeho nevykonatelnost. Tento závěr však nemůže platit v případech, kdy nebankovní úvěrová společnost úmyslně zahájí rozhodčí řízení, přestože je znalá příslušné judikatury o neplatnosti rozhodčích doložek a zároveň si je vědoma skutečnosti, že jí uzavřená smlouva takovou problematickou rozhodčí doložku obsahuje (obdobně již usnesení ze dne 12. 12. 2017, sp. zn. II. ÚS 1273/17).
41. Ve světle uvedeného musí být posouzen také postup obecných soudů. Zákaz zneužití práva je na podústavní úrovni v procesní rovině výslovně upraven v § 2 o. s. ř., dle kterého mají soudy dbát, aby právo nebylo zneužíváno [např. nález ze dne 25. 7. 2012, sp. zn. I. ÚS 988/12 (N 132/66 SbNU 61)]. Ústavní soud má za neakceptovatelné, aby se soudní ochrany dostávalo subjektům, které neoprávněným zahájením rozhodčího řízení poškodily práva svých dlužníků jako slabší strany, přičemž tento krok může vyústit v nepříznivé důsledky v dlužníkově sféře právní i osobní. Ochrana takto nabytých práv věřitele stojí mimo účel civilního procesu, respektive mimo základní hodnotový rámec práva jako normativního systému [nález ze dne 26. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 199/11 (N 21/64 SbNU 205)]. Obecné soudy proto svým postupem v přezkoumávaném řízení porušily právo stěžovatele na spravedlivý proces a v konečném důsledku neochránily ani jeho vlastnické právo.
V. bb) Uplatnění námitky promlčení v rozporu s dobrými mravy
42. Vedlejší účastník ve vztahu k případnému promlčení svého nároku argumentoval rozporem s dobrými mravy. Odvolací soud promlčení neshledal, dodal však, že kdyby pohledávka hypoteticky promlčena byla, tato námitka byla dlužníky uplatněna v rozporu s dobrými mravy. Předmětný právní názor pak zjevně ovlivnil výsledek sporu před Nejvyšším soudem - ten sice nárok vedlejšího účastníka za promlčený označil, potvrdil ale závěr, že stěžovatelé vznesli námitku promlčení v rozporu s dobrými mravy a jejich dovolání odmítl. Otázka, zda stěžovatelé uplatnili námitku promlčení s dobrými mravy, tedy hrála v řízení zásadní roli.
43. Obecné soudy dle ustálené judikatury Ústavního soudu mohou porušit ústavně zaručená práva rovněž tehdy, pokud při interpretaci podústavního práva aplikují dotčený právní institut způsobem vybočujícím ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, případně způsobem neodpovídajícím všeobecně akceptovanému chápání v doktríně [srv. nález ze dne 25. 9. 2007, sp. zn. Pl. ÚS 85/06 (N 148/46 SbNU 471)]. Ústavní soud má za to, že napadená rozhodnutí trpí uvedenou vadou, jelikož chybně kvalifikovala vznesení námitky promlčení stěžovateli jako rozporné s dobrými mravy.
44. Pojem dobrých mravů a jeho použití v rozličných situacích opakovaně vyložil Nejvyšší soud i Ústavní soud (pro shrnutí rozhodnutí obou soudů srv. např. nález ze dne 29. 1. 2019, sp. zn. IV. ÚS 299/18), přičemž při posouzení souladu nebo rozporu jednání s tímto pojmem je vždy nutné vycházet z individuálních okolností a všech relevantních souvislostí každého jednotlivého případu, založených na skutkových zjištěních [např. nález ze dne 8. 11. 2016, sp. zn. III. ÚS 2700/15 (N 212/83 SbNU 369)].
45. Bohatá judikatura existuje též přímo k otázce uplatnění námitky promlčení v rozporu s dobrými mravy. Její základ vychází z přístupu, dle kterého je promlčení zákonným institutem přispívajícím k jistotě v právních vztazích a lze jej tudíž použít ve vztahu k jakémukoliv právu, které se podle zákona promlčuje (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1839/2000). Vznesení námitky promlčení proto dobrým mravům zásadně neodporuje. Výjimkou jsou v obecné rovině situace, kdy uplatnění této námitky je výrazem zneužití práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí lhůty nezavinil a vůči němuž by za takové situace zánik nároku v důsledku uplynutí promlčecí lhůty byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil [srv. nález ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04 (N 171/38 SbNU 367)]. Dle judikatury Ústavního soudu naplňují tyto podmínky třeba případy, ve kterých byla za specifických okolností námitka promlčení uplatněna státem (srv. nález ze dne 14. 11. 2017, sp. zn. I. ÚS 3391/15), v rámci rodinných vztahů [nález ze dne 6. 6. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04 (N 171/38 SbNU 367)] nebo advokátem proti klientovi, kterého předtím při zastoupení poškodil [nález ze dne 21. 6. 2011, sp. zn. I. ÚS 2216/09 (N 103/61 SbNU 551)].
46. V první řadě je třeba zopakovat, že předpokladem legitimní obrany proti námitce promlčení je skutečnost, že účastník s promlčeným nárokem marné uplynutí promlčecí lhůty nezavinil. Shora je podrobně vysvětleno, proč tato podmínka není v přezkoumávané věci naplněna; ostatně i věřitel měl po neoprávněném podání rozhodčí žaloby a získání exekučního titulu před promlčením pohledávky dostatečný časový prostor k ukončení svého protiprávního jednání a řádnému zažalování pohledávky u soudu. Námitka promlčení vznesená stěžovateli proto už z tohoto důvodu nemůže být nemravná. Daný závěr však opět plyne až ze samotného posouzení Ústavního soudu v tomto nálezu (ex post) a je tedy nutné ústavněprávně vypořádat též na jiném základě založenou argumentaci obecných soudů týkající se vznesení námitky promlčení, obsaženou v napadených rozhodnutích.
47. V řešeném případu obecné soudy přijaly výše předestřené východisko, že uplatnění námitky promlčení zásadně v rozporu s dobrými mravy není; např. Nejvyšší soud v odůvodnění napadeného usnesení pečlivě na 1,5 strany rozebírá příslušnou judikaturu. Poté však bez dalšího náhle v jednom krátkém odstavci dochází k opačnému závěru ve vztahu ke stěžovatelům. Ti dle něj obdrželi peníze z půjčky, nicméně tu nespláceli, na výzvy k úhradě nereagovali (zůstali pasivní) a po zjištění neplatnosti exekučního titulu vznesli námitku promlčení s tvrzením, že dluh nemohou splatit pro nedostatek prostředků. Zdůvodnění odvolacího soudu argumentuje stejně, pouze podrobněji rozvádí, že stěžovatelé splatili jen malou část z půjčené částky. Ústavní soud cítí nutnost vymezit se též proti tomuto výkladu uplatnění námitky promlčení jako rozporné s dobrými mravy. Byť pro aktuální řízení není již daná argumentace relevantní, obdobně postupují některé soudy zjevně i v jiných případech týkajících se spotřebitelských úvěrových smluv (srv. za všechny rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 9. 2014, sp. zn. 70 ICm 2149/2011) a shodné doporučení vyjadřuje část doktríny (např. Muzikář, Vladimír, Muzikářová Andrea. Praktické důsledky zastavení exekuce pro neplatnost rozhodčí doložky zejména z pohledu promlčení. Bulletin advokacie, 2014, č. 6, s. 25).
48. Ústavní soud se hlásí k maximě "dluhy se mají platit" - jedná se o jeden ze základních kamenů funkčních hospodářských vztahů ve společnosti. Stejně tak není možné zpochybnit tezi vedlejšího účastníka, že pokud by stěžovatelé řádně dluh uhradili, k jeho vymáhání by vůbec nedošlo. Zároveň ale nelze popírat realitu běžného života a předstírat, že každý dluh je vždy bezproblémově uhrazen. Peníze si logicky půjčují (zejména) subjekty, které jich mají v daný moment nedostatek a součástí každého dluhu je tak z podstaty riziko jeho nesplacení. K preventivní obraně před touto hrozbou slouží prostředky typu rozličných ručení a zajištění. Obdobně rozdílná výše úroku reflektuje bonitu dlužníků a jejich možnost a schopnost splácet. Všechny tyto nástroje doprovázejí poskytování úvěrů od nepaměti. Postupník se proto mýlí, pokud ve vyjádření uvádí, že "spravedlivou rovnováhu mezi věřiteli a dlužníky je možné hledat pouze ve splnění dluhu ze strany dlužníka." Vztah mezi věřitelem a dlužníkem je mnohem komplexnější a "barevnější". Uvedený obecný rámec se vztahuje rovněž na posouzení, zda vznesení námitky promlčení ze strany dlužníka je v rozporu s dobrými mravy. Smysl by totiž postrádal výklad, dle kterého by prosté nesplácení dluhu znemožnilo uplatnění této námitky. Takový přístup by institut promlčení zcela popřel. Jak naznačuje citovaná judikatura, musí jít o výjimečné situace za specifických okolností.
49. V aktuální věci obecné soudy zdůvodňují výjimečnost těchto okolností dvěma skutečnostmi. První z nich spočívá v tom, že stěžovatelé uhradili pouze menší část splátek dluhu, což zdůvodnili nedostatkem prostředků. Dlužník je jistě schopen úmyslně mařit uspokojení pohledávky věřitele (srv. § 222 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník); o podobný případ se ale automaticky nejedná, pokud dlužník jednoduše nemá z čeho platit - ať již proto, že nemá dostatečné příjmy, nebo protože je jeho dluh příliš vysoký (předluženost). Vždy bude záležet na konkrétních okolnostech a důvody pro nesplácení půjčky mohou být mnohdy morálně "nezávadné" (nemoc, nezaviněná ztráta zaměstnání, narození dítěte atd.). Věřitel i postupník tvrdí, že dokladem nemravnosti stěžovatelů je jejich nezodpovědnost v braní si půjček, u nichž (údajně) museli vědět, že je nebudou schopni splatit. Tuto logiku je však možné též obrátit: poskytnutí úvěru je dvoustranný úkon a záleží jen na svobodné vůli věřitelů, komu peníze půjčí. Společnosti podnikající v oblasti poskytování spotřebitelských úvěrů disponují množstvím nástrojů k ověření rizikovosti klienta a mají dokonce jednoznačnou povinnost prověřovat spotřebitelovu schopnost úvěr splatit (srv. nález ze dne 26. 2. 2019, sp. zn. III. ÚS 4129/18). V českém prostředí toto příslušné společnosti často nedělaly a místo toho systém fungoval tak trochu v duchu pořekadla "hloupý, kdo dává, hloupější kdo nebere" (v řadě případů dokonce bylo přímo počítáno s tím, že dlužník úvěr nesplatí - věřitel se "hojil" na následných sankcích a úrocích). Z předlužení způsobeného existencí množství nezvladatelných úvěrů za takového stavu a v odrazu nerovného vztahu mezi věřiteli (podnikateli profesionály) a dlužníky (spotřebiteli) tudíž nelze bez dalšího vinit jen dlužníky, tím méně bez skutkového dokazování konkrétních okolností příčin nesplácení dluhů jejich jednání označit za nemravné.
50. Druhý argument mající potvrzovat nemravnost stěžovatelů vychází z jejich pasivity při řešení závazku. Ústavní soud se domnívá, že se zde uplatní obdobná logika jako u nesplácení a obecné soudy opět posunuly samotný rámec fungování institutu úvěru. Z podstaty vztahu mezi věřiteli a dlužníky plyne, že je především úkolem prvních z nich, aby zvolili právně akceptovatelnou obranu, pokud podmínky úvěru dlužníci poruší. Jestliže například dlužník nemá dostatek prostředků k úhradě splátek, těžko od něj vyžadovat, že by měl aktivně navrhovat různá možná řešení problému. Teze, že dlužník nesmí být negativně dotčen svou pasivitou, je podpořena rovněž judikaturou Ústavního soudu (již citovaný nález sp. zn. I. ÚS 871/11) a Nejvyššího soudu (např. usnesení ze dne 14. 5. 2014, sp. zn. 21 Cdo 402/2014) (v obou případech šlo o pasivitu dlužníka v průběhu rozhodčího řízení). Navíc je označení stěžovatelů za zcela pasivní poněkud nepřesné, neboť dle jimi dodaných informací se pokoušeli bránit alespoň proti jiným vůči nim uplatněným pohledávkám a minimálně v jednom případě u soudů s popřením nároku uspěli z důvodu nemravnosti dané úvěrové smlouvy. Nakonec nelze přehlédnout, že se sám věřitel dle všeho příliš nesnažil se stěžovateli dohodnout. Ve vyjádření sice tvrdí, že byl ke stěžovatelům vstřícný a setrvale jim nabízel cesty k úhradě závazků. Dokládá to nicméně pouze dvěma stručnými emailovými komunikacemi z roku 2014 a 2017. V prvním případě přitom toliko sděluje nutnost dluh uhradit v plné výši včetně kompletního příslušenství do šesti let, ve druhém na nabídku stěžovatelů splácet dluh částkou 3.000 Kč měsíčně reaguje podmínkou minimální výše splátky 15.000 Kč měsíčně. Takový protinávrh by ovšem za vstřícný označil jen nenapravitelný naiva, jelikož stěžovatele v jejich kritické finanční situaci mohl jen obtížně motivovat k opuštění pasivní role.
51. V neposlední řadě se Ústavní soud musí vyjádřit k dalšímu prvku v pojetí dobrých mravů, jak je vyložil Nejvyšší soud v napadeném usnesení. Dle jeho odůvodnění "obecně nelze mít za nemravné, že se věřitel průběžně neseznamuje s vyvíjející se judikaturou Nejvyššího soudu." V aktuální věci sice není toto tvrzení relevantní (věřitel s judikaturou seznámen byl), zaslouží si však pozornost i v abstraktní rovině. Samozřejmě je možno souhlasit s Nejvyšším soudem, pokud se vyjadřoval výhradně k mravnímu rozměru otázky - znalost rozhodnutí jakéhokoliv soudu zůstává dobrovolná. Zároveň ovšem platí, že takové opomenutí s sebou nese odpovídající následky, třeba i výrazně nepříznivé. Druhá možná interpretace výroku vykresluje stav, ve kterém by subjekty mohly postupovat v rozporu s rozhodnutími soudů (v tomto případě navíc Nejvyššího soudu, který je čl. 92 Ústavy povolán ke sjednocování judikatury) s výmluvou na svou neznalost a následně dokonce toto opomenutí (prostřednictvím institutu dobrých mravů) využít v neprospěch protistrany. Tato varianta je nicméně v právním státě natolik neudržitelná, že by bylo od Ústavního soudu nevhodné o jejím přičítání Nejvyššímu soudu vůbec uvažovat.
VI. Závěr
52. Lze shrnout, že tento nález ve svých důsledcích oslabuje pozici poskytovatelů úvěrů vůči dlužníkům a tak pokračuje v linii většiny tematicky souvisejících rozhodnutí Ústavního soudu. V této souvislosti se objevují názory, že kyvadlo ve prospěch dlužníků je již vychýlené příliš a postupné změny judikatury extenzivně zasahují do (také ústavně zaručených) práv věřitelů. Jedná se o případy aplikace zásady tzv. incidentní retrospektivy, podle které se nový právní názor založený soudním rozhodnutím uplatní i v řízeních započatých před touto změnou. Terčem kritiky se stávají zvláště situace, kdy ve své době akceptovatelné jednání poskytovatelů úvěrů soudy označují zpětně za nepřípustné, což má negativní dopad na nároky věřitelů (např. Zwiefelhofer, Miroslav. Retroaktivní působení judikatury v oblasti rozhodčího řízení a exekuce v praxi. Česká justice, 13. 4. 2019. Dostupné na https://www.ceska-justice.cz/blog/retroaktivni-pusobeni-judikatury-oblasti-rozhodciho-rizeni-exekuce-praxi/).
53. Ve vztahu k časovému působení judikatorní změny je nicméně tento nález velmi uměřený. Nosné důvody nálezu samozřejmě mají být aplikovány též na jiná probíhající řízení obdobného skutkového půdorysu. Vyslovený právní názor však zpětně "nepřehodnocuje" postup věřitelů v minulosti současnou optikou. Jak plyne ze shora uvedeného, pokud uplatnili rozhodčí doložku před 11. 5. 2011, činili tak v období neustálené změny judikatury obecných soudů k rozhodčím doložkám a aplikuje se na ně ustanovení o stavění promlčecí lhůty. Protiústavní postup (zneužití práva) lze přičítat pouze těm poskytovatelům úvěrů, kteří rozhodčí žaloby podali vědomě po uvedeném datu. Přístup Ústavního soudu se tak na první pohled možná poněkud odlišuje např. od nálezu I. ÚS 1707/17, ve kterém byla poskytovateli úvěru přičtena odpovědnost za rozhodčí řízení, které bylo zahájeno na základě (dle teprve pozdější judikatury neplatného) rozhodčího nálezu již v roce 2009. Odlišení obou věcí však tkví v povaze nároku - v citované věci byla věřiteli uložena "pouze" povinnost nahradit náklady exekučního řízení a právního zastoupení. Nynější nález se nicméně dotýká samotného dluhu (tj. jeho jádra); případné promlčení nároku má pro vedlejšího účastníka závažnější důsledky, v podstatě nemusí získat ani jistinu úvěru. Ústavní soud se proto za těchto podmínek domnívá, že by trvání na širším pojetí incidentní retrospektivy bylo k poskytovatelům úvěrů příliš tvrdé a kladoucí na ně nepřiměřené požadavky ohledně předvídání budoucí judikatury [obdobně nález ze dne 25. 6. 2009, sp. zn. I. ÚS 89/07 (N 150/53 SbNU 825)].
54. Z výše uvedených důvodů dospěl Ústavní soud k závěru, že napadenými rozhodnutími bylo porušeno právo stěžovatelů na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny a na ochranu majetku dle čl. 11 odst. 1 Listiny. Proto Ústavní soud vyhověl ústavní stížnosti podle § 82 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu a napadená rozhodnutí zrušil [§ 82 odst. 3 písm. a) téhož zákona]. Odvolací soud bude v (pokračujícím) řízení vázán právními názory vyslovenými v tomto nálezu (čl. 89 odst. 2 Ústavy).
Autor: US