// Profipravo.cz / Procesní shrnutí 29.10.2025
Řízení o žalobě na zrušení rozhodčího nálezu podle § 35 ZRŘ
Řízení o zrušení rozhodčího nálezu soudem není pouhou fází té části vykonávacího či exekučního řízení, v níž se rozhoduje o zastavení výkonu rozhodnutí (exekuce). Ustanovení § 35 ZRŘ prolamuje lhůtu k podání žaloby na zrušení rozhodčího nálezu zakotvenou v § 32 odst. 1 ZRŘ v případech v § 35 odst. 1 ZRŘ uvedených. Pro posouzení úspěšnosti žaloby z hlediska včasnosti jejího podání je určující lhůta poskytnutá v souladu s § 35 odst. 2 ZRŘ v usnesení soudu výkonu rozhodnutí (exekučního soudu), což předpokládá předchozí nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) a podání návrhu na jeho (její) zastavení z důvodů uvedených v § 35 odst. 1 ZRŘ. Existence trvajícího řízení o výkon rozhodnutí (exekuci) však není procesní podmínkou tohoto řízení, pro jejíž nedostatek (daný pozdějším zastavením výkonu rozhodnutí či exekuce) by bylo nutno řízení zastavit.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2997/2024, ze dne 17. 9. 2025
Spisová značka: 33 Cdo 2997/2024 | ECLI:CZ:NS:2025:33.CDO.2997.2024.1
Dotčené předpisy: § 35 zák. č. 216/1994 Sb. ve znění do 30. 11. 2016
Kategorie: rozhodčí řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
Vrchní soud v Olomouci („odvolací soud“) rozsudkem ze dne 22. 5. 2024, č. j. 5 Co 5/2023-241, změnil rozsudek ze dne 1. 3. 2023, č. j. 84 C 8/2019-118, kterým Krajský soud v Ostravě („soud prvního stupně“) zamítl žalobu (výrok I) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II) tak, že ve vztahu k M. F. zrušil rozhodčí nález vydaný rozhodkyní Mgr. P. K., sídlem O., ze dne 18. 1. 2017, č. j. Ro 54/2016 (dále jen „rozhodčí nález“); dále rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud se (po zopakování a doplnění dokazování) ztotožnil s následujícím skutkovým stavem zjištěným soudem prvního stupně. M., M. a F. F. uzavřeli s předchůdkyní žalované AsisTeam s. r. o. dne 13. 5. 2016 úvěrovou smlouvu o poskytnutí úvěru ve výši 890 000 Kč, zajištěného smlouvou o zřízení zástavního práva k nemovitým věcem, a současně rozhodčí smlouvu k rozhodování sporů z obou smluv, ve které určili jediného rozhodce, Mgr. P. K. Dne 29. 6. 2016 uzavřeli dodatek posunující dobu čerpání úvěru a upravující RPSN na 40,43 %. Rozhodčí žalobou podanou 30. 11. 2016 se předchůdkyně žalované domáhala po F. a M. F. nároků ze zesplatněného úvěru. Rozhodkyně dlužníky vyzvala, aby se vyjádřili k žalobě, s poučením o fikci uznání nároku, nevyjádří-li se. Výzva byla dlužníkům doručena, ti však nereagovali a po celou dobu rozhodčího řízení zůstali pasivní. Dne 18. 1. 2017 vydala rozhodkyně rozhodčí nález, kterým na základě uznání nároku žalobě vyhověla. Nález obsahoval poučení o možnosti a lhůtě k podání žaloby o jeho zrušení a byl účastníkům doručen. Povinní navrhli zastavení exekuce vedené na základě rozhodčího nálezu u Okresního soudu ve Vyškově. Exekuční soud exekuci přerušil a povinné vyzval k podání žaloby o zrušení rozhodčího nálezu ve lhůtě 30 dnů, což učinili. Smlouvou z 10. 7. 2018 byly pohledávky z úvěrové smlouvy postoupeny žalované. Dále odvolací soud zjistil, že exekuce byla zastavena usnesením soudního exekutora z 23. 2. 2024, které nabylo právní moci, a to k návrhu podanému oprávněnou (žalovanou).
Odvolací soud se ztotožnil s právním závěrem soudu prvního stupně o včasném podání žaloby, o tom, že v řízení na místě původní žalobkyně M. F. (jejíž úpadek byl zjištěn usnesením Krajského soudu v Brně a na jejíž majetek byl prohlášen konkurs) vystupuje žalobkyně jako oddělená insolvenční správkyně, o pasivní legitimaci žalované, o aplikaci na posouzení platnosti rozhodčí doložky právní úpravy účinné v době jejího uzavření, i o tom, že nejsou dány důvody pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. c) a g) zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění účinném od 1. 4. 2012 do 30. 11. 2016 (dále jen „z. r. ř.“, nebo též „ZRŘ“, příp. „RozŘ“). Na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že je dán důvod pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. b) z. r. ř., neboť předchůdkyně žalované řádně nezkoumala úvěruschopnost dlužníků, zejména F. F., a úvěrová smlouva (a proto i rozhodčí smlouva) je absolutně neplatná pro rozpor s § 9 odst. 1 zákona č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném do 30. 11. 2016. S námitkou žalované, že zastavením exekučního řízení k jejímu návrhu odpadla možnost rozhodnout v daném řízení zahájeném podle § 35 odst. 2 z. r. ř. meritorně, se neztotožnil, neboť existence vykonávacího řízení je podmínkou pro podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu, nikoli zvláštní procesní podmínkou umožňující v něm meritorně rozhodnout.
II. Dovolání a vyjádření k němu
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, kterým výslovně napadla všechny jeho výroky. Vytýká odvolacímu soudu, že se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (rozsudku sp. zn. 33 Cdo 2767/2020), pokud dovodil, že se na předmětné řízení o zrušení rozhodčího nálezu i po 1. 12. 2016 užije procesní úprava účinná do 30. 11. 2016, tedy § 35 odst. 1 písm. b) z. r. ř. ve znění účinném do 30. 11. 2016 (otázka 1).
Napadené rozhodnutí podle žalované závisí na vyřešení otázky procesního práva, která dosud nebyla vyřešena, zda v případě, že soud rozhoduje o návrhu na zrušení rozhodčího nálezu postupem podle § 35 odst. 1 písm. b) ve znění účinném do 30. 11. 2016, ve spojení s § 31 písm. b) z. r. ř., přihlíží k § 33 z. r. ř. (otázka 2). Současně však uvádí, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, pokud k § 33 z. r. ř. nepřihlédl, přestože dlužnice v rozhodčím řízení řádně neuplatnila důvod dle § 31 písm. b) z. r. ř., a přistoupil ke zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. b) z. r. ř. Rovněž namítá, že z odůvodnění napadeného rozsudku není patrno, zda k § 33 z. r. ř. odvolací soud přihlédl či nikoli, a považuje proto jeho rozhodnutí za nepřezkoumatelné.
Za dosud dovolacím soudem nevyřešené považuje žalovaná též otázky, zda lze pokračovat v řízení o zrušení rozhodčího nálezu zahájeném podle § 35 odst. 1 z. r. ř. v případě zastavení (neexistence) nařízeno výkonu rozhodnutí (exekuce), který byl nařízen na základě rozhodčího nálezu jakožto exekučního titulu (otázka 3), a zda podmínkou řízení o návrhu na zrušení rozhodčího nálezu podle § 35 odst. 1 z. r. ř. je existence nařízeného a trvajícího výkonu rozhodnutí (exekuce), který byl nařízen na základě rozhodčího nálezu jakožto exekučního titulu (otázka 4). Prosazuje názor, že řízení o zrušení rozhodčího nálezu zahájené podle § 35 odst. 2 z. r. ř. je svou povahou řízením o návrhu na zastavení výkonu rozhodnutí rozděleného do více fází (je jeho další fází) a jeho vedení je podmíněno existencí nařízeného výkonu rozhodnutí (exekuce) a jeho (jejím) trváním. Poukazuje na usnesení z 12. 4. 2007, sp. zn. 20 Cdo 3516/2006, v němž Nejvyšší soud dovodil, že existence nařízeného a trvajícího výkonu rozhodnutí je zvláštní podmínkou řízení o návrhu na jeho zastavení. Exekuce přitom byla v daném případě vůči povinné pravomocně zastavena předtím, než odvolací soud vydal napadený rozsudek.
Žalovaná též vytýká odvolacímu soudu překvapivost jeho rozhodnutí, pokud jí neavizoval, že dospěl k jinému závěru než soud prvního stupně o tom, že je dán důvod pro zrušení rozhodčího nálezu, pouze ji vyzval k doplnění skutkových tvrzení a k návrhu důkazů stran posouzení úvěruschopnosti dlužníka, a (ačkoli odkazuje na označené nálezy Ústavního soudu týkající se překvapivosti rozhodnutí odvolacího soudu a na neoznačenou judikaturu Nejvyššího soudu) artikuluje jako dosud dovolacím soudem nevyřešenou otázku, zda je překvapivé rozhodnutí, pokud odvolací soud oproti soudu prvního stupně dospěje k právnímu závěru, že je v projednávané věci dán důvod pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. b) z. r. ř., ve znění účinném do 30. 6. 2016, aniž by účastníky řízení poučil, že hodlá vycházet z jiného právního posouzení (otázka 5). Pokud by již tato otázka byla dovolacím soudem vyřešená, uvádí žalovaná, že se odvolací soud od jejího řešení odchýlil.
Nakonec žalovaná jako dosud nevyřešenou předkládá Nejvyššímu soudu k posouzení otázku, zda je podstatnou náležitostí návrhu na zrušení rozhodčího nálezu vymezení, na základě jakého ustanovení zákona o rozhodčím řízení je návrh podáván (otázka 6), tedy zda na základě § 31 z. r. ř. nebo § 35 odst. 1 z. r. ř., což podle jejího mínění z žalobního návrhu nevyplývá, ačkoli je to zásadní pro posouzení otázky včasnosti podání žaloby.
Žalobkyně navrhla dovolání odmítnout, eventuelně zamítnout, když dovolatelka nepředkládá žádný relevantní dovolací důvod a pouze sumarizuje tytéž návrhy a důkazy, jako v nalézacím a odvolacím řízení.
III. Přípustnost dovolání
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou, zkoumal, zda obsahuje zákonné obligatorní náležitosti a zda je přípustné. Dovolání posoudil podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).
Podle § 237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. dovolání lze podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.). K vadám řízení lze přihlížet jen v případě jinak přípustného dovolání (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.).
Požadavek, aby dovolatel v dovolání vymezil důvod dovolání a uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je (podle § 241a odst. 2 o. s. ř.) obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako v této věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné.
Z povahy věci vyplývá, že ohledně jedné právní otázky může být splněno vždy pouze jedno ze zákonem předvídaných kritérií přípustnosti dovolání (splnění jednoho kritéria přípustnosti dovolání vylučuje, aby současně bylo naplněno kritérium jiné). Vylíčení, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, proto není řádné, bylo-li ve vztahu k jedné (konkrétní) právní otázce provedeno označením (volbou) několika (více) v úvahu přicházejících alternativ přípustnosti dovolání upravených v ustanovení § 237 o. s. ř. [srov. usnesení Nejvyššího soudu z 25. 6. 2014, sp. zn. 26 Cdo 1590/2014, proti němuž byla podána ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením z 30. 6. 2015, sp. zn. I. ÚS 2967/14 (všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na webových stránkách www.usoud.cz) nebo usnesení Nejvyššího soudu z 24. 10. 2018, sp. zn. 23 Cdo 1708/2018 (rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná na webových stránkách www.nsoud.cz)].
Odhlédnuto od toho, že vymezení otázek 2) a 5) nelze považovat za řádné, pokud jejich přípustnost žalovaná zakládá současně na dvou důvodech přípustnosti podle § 237 o. s. ř., není dovolání k vyřešení jak těchto otázek, tak i otázek 1) a 6) ani přípustné a není přípustné ani proti výroku o nákladech řízení [srov. § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.].
Otázka 1) již byla vyřešena, a to v judikatuře Ústavního soudu. Usnesení Nejvyššího soudu z 30. 3. 2021, sp. zn. 33 Cdo 2767/2020 (jehož se dovolává žalovaná při posouzení rozhodné prání úpravy), bylo totiž (jak správně namítá žalobkyně) zrušeno nálezem Ústavního soudu ze 7. 2. 2024, sp. zn. II. ÚS 1578/21, v němž se Ústavní soud zabýval výkladem přechodných ustanovení zákona č. 258/2016 Sb., tedy tím, zda se pro řízení o zrušení rozhodčího nálezu použijí ustanovení účinná před novelou či po novele. Dospěl k závěru, že ustanovení čl. IX bod 2 části sedmé zákona č. 258/2016 Sb. představuje axiologickou mezeru v právu, kterou je nutné překlenout soudcovským dotvořením práva. Jednoznačným cílem novely č. 258/2016 Sb. bylo posílení práv spotřebitelů. Lze usuzovat, že zákonodárce novelou odstranil ze zákona o rozhodčím řízení ustanovení zakotvující možnost domáhat se zrušení rozhodčího nálezu pro vady spočívající v porušení norem na ochranu spotřebitele proto, že podle nové právní úpravy nebudou třeba. Opomněl však, že obecné soudy budou nadále přezkoumávat rozhodčí nálezy vydané na základě rozhodčích smluv uzavřených se spotřebiteli před účinností novely (které jsou podle přechodných ustanovení novely stále platné). Uzavřel tak, že na základě ustanovení čl. IX bodu 2 části sedmé zákona č. 258/2016 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o spotřebitelském úvěru, je třeba pod pojem "rozhodčí řízení" analogicky zahrnout také řízení o zrušení rozhodčího nálezu ve smyslu § 31 a následujících zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů, ve znění účinném do 30. 11. 2016. Pokud obecné soudy aplikují v řízení o zrušení rozhodčího nálezu, který byl vydán na základě rozhodčí smlouvy uzavřené před 30. 11. 2016, zákon č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů, ve znění účinném od 1. 12. 2016, poruší tím právo spotřebitele na řádný proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, a v důsledku toho i právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
Odpověď na otázku 2) lze nalézt přímo v zákonném textu § 33 z. r. ř., ve znění účinném od 1. 4. 2012 do 30. 11. 2016: „Soud zamítne návrh na zrušení rozhodčího nálezu, který se opírá o důvody § 31 písm. b) nebo c), jestliže strana, která se domáhá zrušení rozhodčího nálezu, neuplatnila, ač mohla, takový důvod v rozhodčím řízení nejpozději, než začala jednat ve věci samé. To neplatí, jde-li o spory ze spotřebitelských smluv.“ Ostatně k této otázce se vyjádřil Nejvyšší soud např. v rozsudku z 20. 6. 2013, sp. zn. 33 Cdo 1201/2012, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 93/2013, nebo v rozsudku z 25. 9. 2014, sp. zn. 33 Cdo 1860/2014, tak, že znění zákona ZRŘ ve vztahu ke spotřebitelským smlouvám je třeba vykládat v souladu s judikaturou Soudního dvora Evropské Unie. I ve znění ZRŘ účinném do účinnosti novely provedené zákonem č. 19/2012 Sb. je v řízení o zrušení rozhodčího nálezu podle § 35 ZRŘ, vydaného ve sporu ze spotřebitelské smlouvy, povinen (pozn. soud) zabývat se i bez návrhu platností rozhodčí doložky z důvodu jejího rozporu s požadavky směrnice Rady č. 93/13/EHS. Aby bylo dosaženo výsledku požadovaného směrnicí 93/13/EHS, nutno ustanovení § 33 ZRŘ vykládat tak, že zůstal-li spotřebitel v rozhodčím řízení nečinný (nezačal vůbec jednat ve věci samé), nemůže soud zamítnout návrh na zrušení rozhodčího nálezu, který se opírá o důvody § 31 písm. b) nebo c) z. r. ř. ve znění účinném do 31. 3. 2012, jenom proto, že takové důvody spotřebitel mohl namítat a přesto tak neučinil. Nejasnost ohledně výkladu § 33 z. r. ř. zákonodárce, s odkazem na uvedenou směrnici, odstranil novelou provedenou zákonem č. 19/2012 Sb.
O tom, že v daném případě se jedná o smlouvu spotřebitelskou, uzavřenou mezi předchůdkyní žalované jako podnikatelkou a dlužníky (fyzickými osobami) jako spotřebiteli, nebylo v dané věci sporu (žalovaná ostatně povahu smlouvy jako spotřebitelské v řízení nezpochybňovala a právně relevantním způsobem ji nezpochybňuje ani v dovolání). Skutečnost, že z odůvodnění rozsudku odvolacího soudu nevyplývá, že (proč) § 33 z. r. ř. neaplikoval, tak nemůže založit ani jeho nepřezkoumatelnost.
Tvrzením o nepředvídatelnosti napadeného rozhodnutí (otázka 5) namítá žalobkyně vadu řízení, k níž lze přihlížet jen v případě jinak přípustného dovolání. Nadto překvapivým rozhodnutím je takové rozhodnutí, jež nebylo možno na základě zjištěného skutkového stavu předvídat. Proto je ve smyslu § 118a o. s. ř. povinností odvolacího soudu, pokud dospěje ke zcela odlišnému právnímu posouzení od právního posouzení soudu prvního stupně, dát stěžovateli možnost, aby se v tomto směru bránil, a to buď v rámci ústního jednání nebo zrušením prvostupňového rozhodnutí a vrácením věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení (srovnej např. nálezy Ústavního soudu z 15. 9. 2004, sp. zn. I. ÚS 220/04, z 15. 1. 2002, sp. zn. I. ÚS 336/99, z 21. 1. 2003, sp.zn. II. ÚS 523/02). Porušení práva na spravedlivý proces v těchto případech spočívá v tom, že účastník řízení neměl možnost k právnímu názoru soudu zaujmout vůbec žádné stanovisko, nemohl tvrdit relevantní skutečnosti ve vztahu ke skutkové podstatě právní normy, na které je založeno nové právní posouzení věci, a nemohl proto ani navrhnout příslušné důkazy (srov. usnesení Ústavního soudu z 20. 11. 2008, sp. zn. I. ÚS 245/07). Tak tomu ale v daném případě nebylo, pokud odvolací soud aplikoval tutéž právní normu a dospěl k jinému skutkovému posouzení (ohledně zkoumání úvěruschopnosti dlužníků) poté, co zopakoval dokazování provedené soudem prvního stupně a žalovanou vyzval k doplnění tvrzení a důkazů postupem podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř.
Námitku absence podstatné náležitosti žaloby na zrušení rozhodčího nálezu (otázka 6) mohla (a měla) žalobkyně uplatnit již ve stádiu řízení před soudem prvního stupně, nejpozději v odvolacím řízení. K tvrzením či námitkám, jež mohla dovolatelka uplatnit v průběhu odvolacího řízení, a přesto tak neučinila, nelze v dovolání přihlížet. Kromě toho prostřednictvím této otázky žalovaná opět namítá toliko vadu řízení, která nadto v daném případě dána není. V rozsudku z 9. 5. 2012, sp. zn. 23 Cdo 3728/2011, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 100/2012, Nejvyšší soud uvedl, že podle § 79 odst. 1 o. s. ř. musí i návrh na zrušení rozhodčího nálezu obsahovat mj. vylíčení rozhodujících skutečností. Rozhodující skutečnosti přitom musí být vylíčeny tak, aby z nich byl zřejmý skutkový děj (skutek), na jehož základě se uplatňuje právo (na zrušení rozhodčího nálezu), a to v takovém rozsahu, který umožňuje jeho jednoznačnou individualizaci (vylučuje možnost záměny s jiným skutkovým dějem). Právní charakteristiku vylíčeného skutkového děje (tedy ani uvedení o jaké důvody zrušení rozhodčího nálezu právně kvalifikované v ustanovení § 31 z. r. ř. jde) není třeba v návrhu uvádět a případným právním posouzením věci účastníkem není soud vázán. To platí i pro rozhodující skutečnosti doplněné účastníkem za řízení. Omezení pro právo je za řízení doplňovat představují pouze procesní limity upravené v občanském soudním řádu.
Není dán důvod, pro který by se uvedené závěry neuplatnily i pro žalobu na zrušení rozhodčího nálezu podle § 35 z. r. ř. Z žaloby na zrušení rozhodčího nálezu v předmětné věci je přitom zřejmé, že je podána na základě výzvy exekučního soudu poté, co exekuční soud exekuci přerušil (tedy podle § 35 odst. 2 z. r. ř.), že jedním z důvodů jejího podání je neplatnost úvěrové smlouvy pro rozpor se zásadami ochrany spotřebitele (tedy důvod podle § 31 odst. 1 písm. b) z. r. ř., ve znění účinném do 30. 11. 2016), a z protokolu o jednání soudu prvního stupně z 1. 3. 2023, že žalobkyně (aniž by tomu bránily procesní limity) tvrzení k uvedenému důvodu upřesnila tak, že úvěrující společnost nedostatečně zkoumala úvěruschopnost dlužníka F. F.
Otázky 3) a 4) jsou ve své podstatě otázkou jedinou, týkající se žalovanou tvrzené podmínky řízení pro projednání a rozhodnutí o žalobě na zrušení rozhodčího nálezu podle § 35 odst. 2 z. r. ř., spočívající ve vedení exekučního řízení po celou dobu až do skončení řízení o žalobě (tedy které nebylo před rozhodnutím o žalobě, v daném případě k návrhu oprávněné, zastaveno). Žalovaná usuzuje na to, že umožňuje-li § 35 odst. 1 z. r. ř. podat návrh na zastavení nařízeného výkonu rozhodnutí (exekuce), na nějž navazuje možnost podat žalobu na zrušení rozhodčího nálezu podle § 35 odst. 2 z. ř. s., jde o fázi řízení o návrhu na zastavení exekuce podmíněnou existencí nařízené exekuce a podmínkou řízení o takové žalobě je existence nařízené a trvající exekuce, bez jejíhož splnění měl soud řízení zastavit. Tato otázka nebyla dosud v judikatuře Nejvyššího soudu výslovně zodpovězena a napadené rozhodnutí je na jejím vyřešení založeno; zakládá proto přípustnost dovolání.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení). Jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví (§ 104 odst. 1 věta první o. s. ř.). Jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření; přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé; nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví (§ 104 odst. 2 o. s. ř.).
Podmínkami řízení se v občanském soudním řízení rozumí - jak vyplývá z ustanovení § 103 o. s. ř. - podmínky, za nichž soud může rozhodnout ve věci samé (například pravomoc a příslušnost soudu, způsobilost účastníků být účastníky řízení, procesní způsobilost účastníků, způsobilost být zástupcem a oprávnění k zastupování, nedostatek překážky zahájeného řízení a překážky věci pravomocně rozsouzené). Zjistí-li soud kdykoliv za řízení nedostatek určité podmínky řízení, nemůže přistoupit k rozhodnutí ve věci samé, dokud uvedený nedostatek nebude odstraněn. Nepodaří-li se nebo není-li vůbec možné nedostatek podmínky řízení odstranit, soud nerozhodne ve věci samé, ale řízení zastaví (§ 104 o. s. ř.). K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu z 28. 4. 2016, sp. zn. 21 Cdo 2669/2015, z 24. 6. 2020, sp. zn. 23 Cdo 62/2020, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 23/2021.
„Již v rozhodnutí uveřejněném pod č. 74/1966 Sbírky rozhodnutí a sdělení soudů, vydávané Nejvyšším soudem, byl zaujat právní názor (další publikovanou judikaturou neměněný), že eventuální neúspěšnost žaloby není okolností, k níž by soud přihlížel v rámci úvahy o existenci podmínek řízení“ (srov. usnesení Nejvyššího soudu z 20. 10. 2011, sp. zn. 28 Cdo 2685/2011).
Podle § 35 z. r. ř., ve znění účinném od 1. 4. 2012 do 30. 11. 2016, i když nepodala návrh na zrušení rozhodčího nálezu soudem, může strana, proti níž byl soudem nařízen výkon rozhodčího nálezu, bez ohledu na lhůtu stanovenou v § 32 odst. 1, podat návrh na zastavení nařízeného výkonu rozhodnutí kromě důvodů uvedených ve zvláštním předpisu i tehdy, jestliže (mimo jiné) jsou důvody pro zrušení rozhodčího nálezu vydaného ve sporu ze spotřebitelské smlouvy podle § 31 písm. a) až f), h) nebo pokud jsou dány důvody podle § 31 písm. g) a rozhodčí nález neobsahuje poučení o právu podat návrh na jeho zrušení soudu[§ 35 odst. 1 písm. b) o. s. ř.]. Je-li podán návrh podle odstavce 1, soud provádějící výkon rozhodčího nálezu řízení o výkon rozhodnutí přeruší a uloží povinnému, aby do 30 dnů podal u příslušného soudu návrh na zrušení rozhodčího nálezu. Není-li v této lhůtě návrh podán, pokračuje soud v řízení o výkon rozhodčího nálezu (odst. 2). Je-li rozhodčí nález zrušen, mohou pak strany postupovat obdobně podle § 34 (odst. 3).
Podle § 34 odst. 1 z. r. ř. zruší-li soud rozhodčí nález z důvodů uvedených v § 31 písm. a), b), g) nebo h), pokračuje k návrhu některé ze stran po právní moci rozsudku v jednání ve věci samé a tuto věc rozhodne. Věc již nelze projednat v rozhodčím řízení.
Důvodová zpráva k zákonu č. 19/2012 Sb., jímž byl změněn zákon o rozhodčím řízení (mimo jiné tak, že do § 35 odst. 1 z. r. ř. byla vložena slova „bez ohledu na lhůtu stanovenou v § 32 odst. 1“), uvádí: „Navrhuje se vyjasnit vztah ustanovení § 35 a § 32, a to takovým způsobem, že postupovat v souladu s § 35 je možné bez ohledu na skutečnost, zda již uplynula lhůta 3 měsíců pro podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu. V návaznosti na rozhodovací praxi Soudního dvora EU ve spotřebitelských sporech, se navrhuje zakotvit možnost domáhat se zrušení rozhodčího nálezu i ve vykonávacím řízení, a to z důvodů neplatnosti rozhodčí smlouvy (srov. např. rozhodnutí C-168/05 Mostaza Claro nebo rozhodnutí C-40/08 Asturcom). Navrhuje se tedy učinit úpravu, která by zajistila, aby byl zákon v souladu s rozhodovací praxí Soudního dvora EU.“
V usnesení z 25. 2. 2016, sp. zn. IV. ÚS 1380/15, Ústavní soud dovodil, že právní mocí rozhodčího nálezu se tento stává exekučním titulem. Tím pádem oprávněnému nic nebrání v tom, aby se v rámci vykonávacího řízení domáhal splnění povinnosti vyplývající z výroku rozhodčího nálezu. Vzhledem k tomu, že zákon o rozhodčím řízení nemá speciální právní úpravu vykonávacího řízení, je ve věci aplikována ta, jež je obsažena v o. s. ř, případně v exekučním řádu. Příslušný exekuční soud přitom s vykonatelným rozhodčím nálezem nakládá jako s každým jiným exekučním titulem. Výčet důvodů pro zastavení výkonu rozhodnutí uvedený v § 268 odst. 1 a 3 není taxativní, další důvody pro zastavení výkonu rozhodnutí lze najít ať již v samotném o. s. ř. či v jiných právních předpisech. Jedním z nich je nepochybně i zákon o rozhodčím řízení s jeho ustanovením § 35. Důvody, pro které lze podat návrh na zastavení výkonu rozhodnutí, lze rozdělit do dvou kategorií - obecné a zvláštní. Do obecné kategorie přitom spadají důvody uvedené v § 268 o. s. ř., přičemž výkon rozhodnutí lze zastavit i bez návrhu. Pokud jde o zvláštní kategorii, tj. důvody uvedené v ustanovení § 35 z. r. ř., tak u těch lze výkon rozhodnutí zastavit pouze na návrh. Řízení podle § 35 z. r. ř. slouží mimo jiné k odklizení vadného rozhodčího nálezu.
V usnesení z 31. 8. 2010, sp. zn. 20 Cdo 3284/2008, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 83/2011, a v usnesení z 30. 6. 2011, sp. zn. 20 Cdo 1828/2011, Nejvyšší soud uvedl, že z ustanovení § 269 odst. 1 o. s. ř. vyplývá, že nařízený výkon rozhodnutí zastaví soud na návrh nebo i bez návrhu. I když je exekučním titulem rozhodčí nález, lze vedle zvláštních důvodů k zastavení exekuce, uvedených v § 35 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb., exekuci zastavit i z důvodů uvedených v § 268 o. s. ř.
I kdyby obecný soud postupoval podle ustanovení § 35 odst. 2 z. r. ř., nic to nemění na skutečnosti, že rozhodčí nález vydaný subjektem, jenž není nadán pravomocí k jeho vydání, nelze vykonat. Není možné nahlížet na danou procesní situaci tak, že pokud by povinný nevyužil svého práva podle § 35 odst. 2 z. r. ř. a nepodal v třicetidenní lhůtě návrh na zrušení rozhodčího nálezu, bylo by možno rozhodčí nález, zatížený výše zmíněnou vadou, vykonat. Ustanovení § 35 zákona o rozhodčím řízení tak nelze mít za speciální k § 268 o. s. ř. (srov. usnesení Nejvyššího soudu z 10. 7. 2013, sp. zn. 31 Cdo 958/2012, publikované ve Sbírce sodních rozhodnutí a stanovisek pod č. 92/2013, nebo z 16. 8. 2016, sp. zn. 20 Cdo 3194/2016).
Nejvyšší soud dále v rozsudku z 31. 7. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1709/2017, uvedl, že žaloba o zrušení rozhodčího nálezu je (jen) opravným prostředkem svého druhu proti rozhodnutí rozhodce (rozhodčího soudu).
Komentářová literatura k § 35 z. r. ř. např. uvádí:
Pro podání návrhu není stanovena lhůta; použitá formulace "bez ohledu na lhůtu stanovenou v § 32 odst. 1 z. r. ř." umožňuje ve spojení s § 35 odst. 2 z. r. ř. prolomit tříměsíční lhůtu k podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu… Návrh na zrušení rozhodčího nálezu může být podán až poté, co soud přeruší řízení, soud je přitom povinen tak učinit, je-li podán návrh na zastavení řízení ve smyslu § 35 odst. 1 z. r. ř. Vykonávací soud nebude zkoumat, zda je návrh opodstatněný, bude pouze zkoumat, zda byl návrh podán z důvodů uvedených v § 35 odst. 1 z. r. ř. (nebude se zabývat tím, zda jsou tyto důvody opodstatněné či nikoli). K tomu srov. OLÍK, M., MAISNER, M., POKORNÝ, R., MÁLEK, P., JANOUŠEK, M. Zákon o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů: Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2025-7-23].
„V ustanovení odstavce prvního dává zákon účastníkovi rozhodčího řízení, který nepodal žalobu na zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 RozŘ ve lhůtě stanovené v § 32 odst. 1 RozŘ, možnost brojit proti rozhodčímu nálezu i v rámci řízení o nařízení výkonu rozhodnutí před soudem. … Ustanovení tedy předpokládá situaci, kdy vedle pravomocného rozhodčího nálezu existuje i pravomocné rozhodnutí o nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce), která byla nařízena na základě rozhodčího nálezu jakožto exekučního titulu [viz § 23 písm. a) a § 28 odst. 2 RozŘ]. Návrh na zastavení výkonu rozhodnutí (exekuce) je možno podat (i) z důvodů obecných a (ii) z důvodů zvláštních. Mezi "obecné" důvody patří důvody stanovené v ust. § 268 o. s. ř. Důvody "zvláštními" jsou potom důvody uvedené v ust. § 35 odst. 1 RozŘ. Obě ustanovení nejsou nicméně v poměru speciality, ale kumulují se “[srov. LISSE, L., Zákon o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů: Komentář, Nakladatelství Linde, stav k 1. 1. 2012 (čerpáno z ASPI)].
„Úprava obsažená v ust. § 35 RozŘ upravuje jednu z dalších možností obrany proti rozhodčímu nálezu, …. a to až ve fázi po podání návrhu na výkon rozhodnutí oprávněným, přičemž postup zde předvídaný lze použít jak v případě výkonu rozhodnutí výlučně prostřednictvím soudu ve smyslu § 251 a násl. OSŘ, tak i tehdy, jestliže ten, kdo je podle rozhodčího nálezu oprávněným, postupuje prostřednictvím exekučního řádu (EŘ). Na možnost podání návrhu na zastavení výkonu rozhodnutí na základě rozhodčího nálezu jako vykonatelného titulu nemá vliv skutečnost, že byl podán návrh na zrušení rozhodčího nálezu ve smyslu ustanovení § 31 RozŘ, ani to, zda byl, či nebyl podán návrh na odklad vykonatelnosti dle § 32 odst. 2 RozŘ, resp. zda soud z moci úřední rozhodl o odkladu vykonatelnosti (ve smyslu Novely RozŘ)…. Ten, proti němuž byl výkon rozhodnutí na základě pravomocného rozhodčího nálezu nařízen, může po právní moci rozhodnutí o nařízení výkonu rozhodnutí nebo o přivolení s výkonem rozhodnutí prostřednictvím exekutora podat návrh na zastavení nařízeného výkonu rozhodnutí. Důvody mohou být buď obecné ve smyslu odpovídající úpravy obsažené v ust. § 268 OSŘ, nebo zvláštní, předvídané výlučně pro případ výkonu na základě rozhodčího nálezu, přičemž není rozhodné, zda vady řízení byly již v průběhu řízení před rozhodci namítány, či nikoliv” (srov. Bělohlávek, A. J.: Zákon o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2012, s. 1200 – 1216).
Ze zákonné úpravy, uvedené judikatury a literatury je zřejmé, že řízení o zrušení rozhodčího nálezu soudem není pouhou fází té části vykonávacího či exekučního řízení, v níž se rozhoduje o zastavení výkonu rozhodnutí (exekuce). Ustanovení § 35 z. r. ř. prolamuje lhůtu k podání žaloby na zrušení rozhodčího nálezu zakotvenou v § 31 z. r. ř. v případech v § 35 odst. 1 z. r. ř. uvedených. Pro posouzení úspěšnosti žaloby z hlediska včasnosti jejího podání je určující lhůta poskytnutá v souladu s § 35 odst. 2 z. r. ř. v usnesení soudu výkonu rozhodnutí (exekučního soudu), což předpokládá předchozí nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) a podání návrhu na jeho (její) zastavení z důvodů uvedených v § 35 odst. 1 z. r. ř.; existence trvajícího řízení o výkon rozhodnutí (exekuci) však není procesní podmínkou tohoto řízení, pro jejíž nedostatek (daný pozdějším zastavením výkonu rozhodnutí či exekuce) by bylo nutno řízení zastavit.
V. Závěr
Dovolání tedy důvodné není, neboť odvolací soud věc posoudil v souladu s výše uvedeným závěrem. Připodobnění žaloby na zrušení rozhodčího nálezu s rozhodováním o návrhu na zastavení výkonu rozhodnutí (exekuce) odkazem žalované na usnesení Nejvyššího soud z 12. 4. 2007, sp. zn. 20 Cdo 3516/2006, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 95/2007, které řeší otázku jinou (trvající výkon rozhodnutí či exekuci jako podmínku pro řízení o návrhu na jejich zastavení), tak není případné.
Jelikož bylo dovolání zčásti přípustné, musel se dovolací soud zabývat i vadami řízení. Vady uvedené v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i jiné vady řízení, které by mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, však nezjistil. Takovou vadou v daném případě (jak je uvedeno výše) není ani tvrzená nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku či nepředvídatelný postup odvolacího soudu.
Dovolací soud proto nedůvodné dovolání zamítl [§ 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.].
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaná byla v dovolacím řízení neúspěšná a je povinna nahradit žalobkyni náklady, které účelně vynaložila na zastoupení advokátem. Tyto náklady sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby, tj. vyjádření k dovolání [§ 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb. o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb, dále jen „advokátního tarifu“], ve výši 1 500 Kč [§ 7 bod 4., § 9 odst. 1 advokátního tarifu], z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu) a z částky 378 Kč odpovídající dani z přidané hodnoty, kterou je povinen advokát zastupující žalobkyni odvést z odměny a náhrad podle zvláštního právního předpisu, neboť je jejím plátcem [§ 137 odst. 1, odst. 3 písm. a) o. s. ř.]. Náhrada nákladů v celkové výši 2 178 Kč je splatná k rukám advokáta v řízení zastupujícího žalobkyni (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).
Autor: -mha-