// Profipravo.cz / Procesní shrnutí 12.09.2024
Příslušnost soudů při uplatnění nároku z titulu ručení dle § 159 odst. 3 o. z.
Vzhledem k tomu, že – shodně jako u určení ručení v poměrech věci C 147/12 – smyslem ručení podle § 159 odst. 3 o. z. je dosáhnout splacení pohledávek, které společností nemohly být uhrazeny v plném rozsahu vzhledem k tomu, že člen voleného orgánu společnosti nesplnil své povinnosti, nepochybuje Nejvyšší soud o tom, že tam uvedené závěry Soudního dvora Evropské unie se obdobně prosadí i v řízení o žalobách opřených o § 159 odst. 3 o. z.
Proto i v případě žaloby vycházející z titulu ručení podle § 159 odst. 3 o. z. je žalobci dána na výběr mezinárodní příslušnost soudu podle čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis; místem, kde došlo nebo může dojít ke škodné události, je místo, s nímž jsou spjaty činnosti vykonávané společností a finanční situace související s těmito činnostmi.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3032/2023, ze dne 22. 8. 2024
Dotčené předpisy: čl. 7 odst. 2 Nařízení (EU) č. 1215/2012
Kategorie: soudní pravomoc a příslušnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
1. Žalobou doručenou soudu dne 30. 10. 2019 se původní žalobkyně Minerál-Metal, s. r. o. (dále jen „původní žalobkyně“) po žalované domáhala zaplacení 2.530.837 Kč s příslušenstvím jako „náhrady škody“, kterou jí žalovaná měla způsobit výkonem funkce jednatele již zaniklé Pfau & Volek s. r. o., identifikační číslo osoby 03599205 (dále jen „zaniklá společnost“).
2. Usnesením Městského soudu v Brně ze dne 25. 11. 2020, č.j. 94 C 159/2019-264, soud připustil, aby do řízení na místo původní žalobkyně vstoupila současná žalobkyně, neboť na ni původní žalobkyně převedla žalovanou pohledávku.
b) Řízení před soudem prvního stupně
3. Městský soud v Brně usnesením ze dne 28. 3. 2022, č. j. 94 C 159/2019-418, zastavil řízení (výrok I.), rozhodl o nákladech řízení (výrok II.), o vrácení části soudního poplatku „za žalobu“ (výrok III.) a o vrácení soudního poplatku „za odvolání“ (výrok IV.).
4. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Jednatelem (a jedním ze společníků) žalované je P. P., narozený XY (dále jen „P. P.“).
2) Žalovaná byla od 27. 11. 2014 „většinovým společníkem“ a od 10. 11. 2016 i jednatelem zaniklé společnosti; při výkonu funkce jednatele ji zastupoval P. P.
3) Zaniklá společnost od srpna roku 2016 nevyvíjela v místě svého sídla žádnou činnost, zaniklo jí nájemní právo k objektu, v němž sídlila, a neměla v České republice žádnou provozovnu. Naopak část „své výroby“ přesunula do Rakouské republiky (Bischofshofenu).
4) Se zaniklou společností bylo vedeno insolvenční řízení u Obchodního soudu ve Vídni pod sp. zn. 4 S 158/19s. Usnesením téhož soudu ze dne 4. 12. 2020, č. j. 4 S 158/19s-41, které nabylo právní moci dne 23. 12. 2020, byl zrušen konkurs zaniklé společnosti, neboť její majetek byl pro uspokojení věřitelů zcela nepostačující.
5. Na takto ustaveném skutkovém základě se soud prvního stupně k námitce žalované zabýval tím, zda je dána mezinárodní příslušnost českých soudů.
6. Nejprve uvedl, že mezinárodní příslušnost českých soudů nemůže založit čl. 7 odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění; dále jen „nařízení Brusel I bis“), neboť žalovaná ani zaniklá společnost v době zahájení řízení neměly provozovnu na území České republiky.
7. Soud se dále zabýval tím, kde došlo nebo mohlo dojít ke škodné události ve smyslu čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis. K tomu odkázal na závěry rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2002, sp. zn. 25 Cdo 245/2000, ze dne 29. 2. 2012, sp. zn. 23 Cdo 1045/2010, či ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 33 Cdo 1682/2013, a uvedl, že za „poslední a důležitou“ příčinu vzniku škody považuje jednání žalované, ke kterému došlo v insolvenčním řízení vedeném v Rakouské republice.
8. Právě v rakouském insolvenčním řízení totiž měl být řádně zjištěn veškerý majetek zaniklé společnosti, v důsledku čehož měla být uspokojena pohledávka původní žalobkyně za zaniklou společností. K tomu však nedošlo a původní žalobkyni tak vznikla škoda.
9. Jelikož žalovaná má sídlo v Rakouské republice a v Rakouské republice došlo i ke škodné události, soud prvního stupně uzavřel, že není dána mezinárodní příslušnost českých soudů.
c) Odvolací řízení
10. K odvolání žalobkyně (směřujícímu proti výrokům I. a II. usnesení soudu prvního stupně) Krajský soud v Brně napadeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že řízení se nezastavuje.
11. Učinil tak proto, že podle něj „tvrzení, na jejichž základě se žalobce domáhá náhrady škody (…), směřují ke škodě, jež měla být žalovanou (jako jednatelkou zaniklé společnosti) způsobena společnosti (tj. žalobkyni) v České republice tím, že žalovaná v době od 10. 11. 2016 do 23. 1. 2017 umožnila ztrátu majetku nacházejícího se v Brně, případně dala pokyn k jeho odvezení, takže majetek společnosti nebyl dohledán“. Místem, kde došlo nebo mohlo dojít ke škodné události ve smyslu čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis, je tudíž Brno a je dána mezinárodní příslušnost českých soudů.
12. Závěrem pak odvolací soud dodal, že v další fázi řízení se má soud prvního stupně zabývat tím, zda žalobkyně neuplatňuje nárok z titulu ručení žalované podle § 159 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a zvážit postup podle § 104a odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
II. Dovolání a vyjádření k němu
13. Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a to (podle obsahu dovolání):
1/ zda je ve věci dána mezinárodní příslušnost českých soudů podle článku 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 245/2000, sp. zn. 23 Cdo 1045/2010, ze dne 3. 2. 2015, sp. zn. 25 Cdo 1222/2012, a sp. zn. 33 Cdo 1682/2013, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2009, sp. zn. 25 Cdo 2815/2007, a
2/ zda nárok uplatňovaný z titulu ručení podle § 159 odst. 3 o. z. spadá pod pojem „nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2913/2020.
14. Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu „v dovoláním napadené části“ zrušil, aby v tomto rozsahu zrušil i rozhodnutí soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
15. Ve vztahu k první otázce dovolatelka dovozuje, že škoda mohla původní žalobkyni vzniknout nejdříve v insolvenčním řízení probíhajícím v Rakousku, kde nebyl dohledán majetek zaniklé společnosti (případně byl dovolatelkou podle žalobních tvrzení zamlčen).
16. Dovodil-li naopak odvolací soud, že místem, kde došlo nebo mohlo dojít ke škodné události ve smyslu čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis, je Brno, neboť dovolatelka „umožnila „ztrátu majetku nacházejícího se v Brně, případně dala pokyn k jeho odvezení, takže majetek zaniklé společnosti již nebyl dohledán“, přehlíží, že tímto jednáním nemohla vzniknout žalobkyni žádná škoda; mezi tímto jednáním a vznikem škody neexistuje příčinná souvislost.
17. Prostřednictvím druhé dovolací otázky pak dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že věc posoudil jako nárok z deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti dovolatelky ve smyslu 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis, přestože v dané věci jde o situaci, kdy škoda měla vzniknout v důsledku porušení (smluvní) povinnosti dovolatelky počínat si při výkonu funkce jednatelky zaniklé společnosti s péčí řádného hospodáře. Dovolatelka se proto domnívá, že soudy měly pro určení mezinárodní příslušnosti vyjít z toho, že předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy ve smyslu čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis.
18. Ve vyjádření k dovolání žalobce navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl, nebo jako nedůvodné zamítl.
III. Přípustnost dovolání
19. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
20. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky, zda nárok uplatňovaný z titulu ručení podle § 159 odst. 3 o. z. spadá pod pojem pod pojem „nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis, která – navzdory mínění dovolatelky – dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použitá právní úprava
21. Podle § 159 odst. 3 o. z. nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.
22. Podle článku 4 odst. 1 nařízení Brusel I bis nestanoví-li toto nařízení jinak, mohou být osoby, které mají bydliště v některém členském státě, bez ohledu na svou státní příslušnost žalovány u soudů tohoto členského státu.
23. Podle článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být v jiném členském státě žalována, pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn.
24. Podle článku 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být v jiném členském státě žalována ve věcech týkajících se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti u soudu místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události.
b) K mezinárodní příslušnosti soudů při uplatnění nároku z titulu ručení podle § 159 odst. 3 o. z.
25. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu a Soudního dvora, jejíž závěry se prosadí i při výkladu nařízení Brusel I bis, se podává, že:
1) Soudní dvůr pravidla obsažená v oddílu 2 kapitoly II nařízení Rady (ES) č. 44/2001, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I“), pojímá jako výjimky ze základního pravidla stanoveného v čl. 2 odst. 1 tohoto nařízení. Podle ustálené judikatury Soudního dvora je proto třeba čl. 5 až 7 nařízení Brusel I interpretovat restriktivně, a to v tom smyslu, že neumožňují výklad, který přesahuje případy výslovně předvídané uvedeným nařízením (srov. např. rozsudky SDEU ze dne 16. 7. 2009, Zuid-Chemie BV proti Philippo’s Mineralenfabriek NV/SA, C-189/08, odst. 20-22, nebo ze dne 18. 7. 2013, ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB proti Frank Koot a Evergreen Investments BV, C-147/12, odst. 30-31; dále jen „C-147/12“).
2) Pojem „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ podle čl. 5 odst. 3 nařízení Brusel I je nezbytné vykládat autonomně, a to především s přihlédnutím k systematice a cílům tohoto nařízení (srov. např. rozsudky Soudního dvora ze dne 27. 9. 1988, Athanasios Kalfelis proti Banque Schröder, Münchmeyer, Hengst & Co. A dalším, C-189/87, odst. 16; nebo ze dne 25. 11. 2011, C-509/09 a C-161/10, eDate Advertising GmbH proti X a Olivier Martinez a Robert Martinez proti MGN Limited, odst. 38). Uvedený pojem tedy Soudní dvůr vnímá „jako nezávislý koncept, který se vztahuje na všechny žaloby, jež mají za cíl založit odpovědnost žalovaného a jež nesouvisejí se smlouvou ve smyslu čl. 5 odst. 1 nařízení Brusel I. Jinými slovy, souběžné použití čl. 5 odst. 1 – podle něhož osoba, která má bydliště na území některého členského státu, může být v jiném členském státě žalována, pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy – a čl. 5 odst. 3 nařízení Brusel I je v případě téhož nároku vyloučeno [srov. Mankowski, P. in: Magnus, U., Mankowski, P. (eds.), Brussels I Regulation. European Law Publishers, 2007, s. 184-186].
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2013, sp. zn. 28 Cdo 797/2013, ze dne 12. 3. 2014, sp. zn. 28 Cdo 2953/2013, ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4352/2017, ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4100/2018, ze dne 25. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4469/2018, ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3456/2019, ze dne 3. 3. 2021, sp. zn. 30 Cdo 240/2021, ze dne 13. 10. 2022, sp. zn. 27 Cdo 957/2022, a ze dne 19. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2327/2022, uveřejněné pod číslem 63/2024 Sb. rozh. obč., či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 6002/2016, a v těchto rozhodnutích citovanou judikaturu Soudního dvora.
26. Ve věci C-147/12, v níž bylo posuzováno zákonné ručení akcionáře a člena představenstva (podle švédského práva), Soudní dvůr dále formuloval a odůvodnil závěry, podle kterých:
1) I když je cílem žalob (…) určit, že uvedený člen představenstva a uvedený akcionář ručí za závazky společnosti C., umožňují nicméně tyto žaloby především dosáhnout splacení pohledávek, které uvedenou společností nemohly být splaceny v plném rozsahu vzhledem k tomu, že člen představenstva a akcionář této společnosti nesplnili své zákonné povinnosti. V projednávaném případě se tak jedná o žaloby na náhradu škody vyplývající z toho, že T. a K. provedly práce pro společnost C., aniž mohly následně od této společnosti obdržet všechny platby, které jim posledně uvedená za tyto práce dlužila.
2) Výraz „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“, jenž je uveden v čl. 5 bodě 3 nařízení Brusel I, musí být chápán v tom smyslu, že se vztahuje na takové žaloby věřitele akciové společnosti, jako jsou žaloby, o něž se jedná v původním řízení, jejichž cílem je určit, že člen představenstva akciové společnosti a její akcionář ručí za závazky této společnosti, protože jí umožnili, aby pokračovala v činnosti, přestože neměla dostatek kapitálu a byla nucena vstoupit do likvidace.
3) Výraz „místo, kde došlo nebo může dojít ke škodné události“, uvedený v čl. 5 bodě 3 nařízení Brusel I., se vztahuje k místu, kde došlo k újmě, a zároveň k místu příčinné události, v níž má tato újma původ, takže žalovaný může být podle volby žalobce žalován u soudu jednoho nebo druhého místa. Obě tato místa mohou představovat zvláštní souvislost z hlediska soudní příslušnosti vzhledem k tomu, že každé z nich může podle okolností poskytnout zvláště užitečné indicie týkající se důkazů a organizace řízení.
4) Pokud jde o žaloby (…), které věřitelé akciové společnosti podali proti členovi představenstva a hlavnímu akcionáři této společnosti z důvodu, že nesplnili své zákonné povinnosti, pokud jde o uvedenou společnost, musí být místo příčinné události pro žalobce i žalované vysoce předvídatelné. Za těchto podmínek musí z důvodu řádného výkonu spravedlnosti a užitečné organizace řízení rovněž existovat zvláště úzký vztah mezi žalobami podanými žalobci a uvedeným místem.
5) Výraz „místo, kde došlo nebo může dojít ke škodné události“, uvedený v čl. 5 bodě 3 nařízení Brusel I, musí být vykládán v tom smyslu, že pokud jde o žaloby, jejichž cílem je určit, že člen představenstva a akcionáři akciové společnosti ručí za závazky této společnosti, uvedené místo se nachází v místě, s nímž jsou spjaty činnosti vykonávané uvedenou společností a finanční situace související s těmito činnostmi.
27. Vzhledem k tomu, že – shodně jako u určení ručení v poměrech C 147/12 – smyslem ručení podle § 159 odst. 3 o. z. je dosáhnout splacení pohledávek, které společností nemohly být uhrazeny v plném rozsahu vzhledem k tomu, že člen voleného orgánu společnosti nesplnil své povinnosti, nepochybuje Nejvyšší soud o tom, že právě uvedené závěry Soudního dvora se obdobně prosadí i v řízení o žalobách opřených o § 159 odst. 3 o. z. Proto i v případě žaloby vycházející z titulu ručení podle § 159 odst. 3 o. z. je žalobci dána na výběr mezinárodní příslušnost soudu podle čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis; místem, kde došlo nebo může dojít ke škodné události, je místo, s nímž jsou spjaty činnosti vykonávané společností a finanční situace související s těmito činnostmi.
28. V poměrech projednávané věci si odvolací soud (viz odst. 32 usnesení odvolacího soudu), a stejně tak i soud prvního stupně, nevyjasnily, zda žalobkyně uplatňuje svůj nárok z titulu ručení podle § 159 odst. 3 o. z.; v době rozhodování o mezinárodní příslušnosti tak nebyl najisto postaven předmět řízení.
29. Závěr odvolacího soudu o mezinárodní příslušnosti českých soudů je proto přinejmenším předčasný.
30. Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že v projednávané věci není při aplikaci unijního práva povinen pokládat předběžnou otázku Soudnímu dvoru, neboť existuje-li ustálená judikatura Soudního dvora k dané otázce nebo rozsudek Soudního dvora týkající se v zásadě identické otázky (jde o tzv. acte éclairé), tato povinnost národní soud, proti jehož rozhodnutí nelze podat opravný prostředek, nestíhá [srov. rozsudek SDEU ze dne 6. 10. 1982, Srl CILFIT a Lanificio di Gavardo SpA proti Ministero della sanità, C-283/81, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 7. 2010, sp. zn. 31 Cdo 2325/2008, uveřejněné pod číslem 29/2011 Sb. rozh. obč.].
c) Shrnutí rozhodnutí
31. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval zbývající dovolací otázkou, napadené usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na výroky I., II. a III. rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř).
32. Výrok IV. rozhodnutí soudu prvního stupně Nejvyšší soud ponechal nedotčen, neboť nebyl napaden odvoláním či dovoláním a nejde ani o závislý výrok.
33. V další fázi řízení soudy nejprve vyřeší, jaký nárok (z jakého titulu) žalobkyně uplatňuje. Dojdou-li k závěru, podle kterého žalobkyně svůj nárok opírá o ručení žalované podle § 159 odst. 3 o. z., nepřehlédnou, že podle § 9 odst. 2 písm. p) o. s. ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech zákonného ručení při porušení péče řádného hospodáře. Nejvyšší soud pak nepochybuje o tom, že o otázce mezinárodní příslušnosti by měl rozhodovat soud, který je věcně příslušný k rozhodnutí o věci samé.
34. Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
35. O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč.).
Autor: -mha-