// Profipravo.cz / Procesní shrnutí 02.09.2024
Řízení o umoření listin
I v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platí pro řízení o umoření listin závěry, podle kterých:
1) Právní zájem na umoření ztracené nebo zničené listiny má z pohledu ustanovení § 185j odst. 1 o. s. ř. podle ustálené judikatury soudů ten, kdo z důvodu vlastnictví nebo z jiného právního titulu má právo (nárok) mít listinu u sebe (ve své dispozici), jestliže se umoření ztracené nebo zničené listiny odrazí (může projevit) v jeho právní sféře.
2) Dovozuje-li navrhovatel svůj právní zájem na umoření listiny, která je cenným papírem, z toho, že je jejím vlastníkem, může být jeho návrhu na umoření listiny vyhověno, jen jestliže bude „jeho vlastnické právo jednoznačně (bez pochybností) prokázáno“.
Je-li tu „spor o vlastnictví“ listiny, která je cenným papírem, může být vyřešen pouze ve „sporném“ řízení podle části třetí občanského soudního řádu. V řízení o umoření listin nelze prostřednictvím dokazování řešit, komu svědčí vlastnické právo k listině (listinnému cennému papíru), jejíž umoření je navrhováno, a kdo proto má právo (nárok) mít listinu u sebe.
3) Právě uvedené znamená, že vznese-li osoba podávající námitky podle § 307 odst. 1 z. ř. s. námitku spočívající ve tvrzení, že vlastníkem umořovaných listin je ona a nikoliv navrhovatel, není soud oprávněn se v řízení o umoření listin zabývat důvodností této námitky.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3690/2023, ze dne 20. 8. 2024
Dotčené předpisy:
§ 305 z.ř.s.
§ 307 z.ř.s.
Kategorie: zvláštní řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Návrhem došlým soudu dne 18. 11. 2021 se navrhovatel domáhá umoření akcií emitenta NEXIA AP a. s. (dále jen „společnost“), a to:
a) 35 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 10.000 Kč s pořadovými čísly akcií A79–A109 a A169–A172,
b) 10 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč s pořadovými čísly akcií B21–B30 (dále jen „akcie“).
2. Obvodní soud pro Prahu 8 usnesením ze dne 1. 3. 2023, č. j. 20 U 3/2021-229, umořil akcie (výrok I.), rozhodl, že toto usnesení nahrazuje umořené akcie (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
3. Soud prvního stupně mimo jiné vyšel z toho, že:
1) K výzvě soudu podle § 307 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), podala společnost 2. 2. 2022 námitky, podle nichž existují pochybnosti, zda jsou akcie skutečně ztraceny. Existují totiž důvodné pochybnosti, že navrhovatel proces umoření akcií používá pouze k obstrukcím procesu zaknihování akcií společnosti. Mimo jiné společnost tvrdí, že její představenstvo dne 1. 7. 2022 prohlásilo akcie za neplatné, o čemž byl navrhovatel téhož dne informován, a následně společnost akcie (již zaknihované) prodala.
2) Navrhovatel 26. 1. 2023 podal další návrh na umoření akcií, neboť uplynula roční lhůta pro jejich předložení nebo podání námitek.
4. Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně uvedl, že po přezkoumání námitek společnosti tyto neshledal důvodnými. Část námitek spočívající v tvrzení, že akcie ve skutečnosti nejsou ztraceny, se totiž opírá o pouhé spekulace a domněnky plynoucí ze zhoršených vztahů ostatních akcionářů s navrhovatelem.
5. Tvrdí-li pak společnost, že akcie prohlásila rozhodnutím představenstva z 1. 7. 2022 za neplatné, přehlíží, že jak ze zákona (§ 308 odst. 2 z. ř. s.), tak z usnesení soudu ze dne 25. 1. 2021, č. j. 20 U 3/2021-25, doručeného společnosti dne 25. 1. 2022, plyne – pod sankcí neplatnosti – zákaz nakládat s právy z akcií.
6. Pro tento zákaz soud považoval za nadbytečné zkoumat tvrzení společnosti, podle kterých akcie prohlásila za neplatné a zaknihovala je. I kdyby tak totiž učinila, bylo by toto právní jednání, stejně jako veškerá právní jednání na něj navazující, absolutně neplatné ve smyslu § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). Z takových právních jednání pak neplynou žádná práva a povinnosti a ve smyslu § 6 odst. 2 o. z. nepožívají žádné právní ochrany.
7. Soud prvního stupně uzavřel, že akcie nebyly (navzdory tvrzení společnosti) zaknihovány, nebylo zjištěno, že nejsou ztraceny, uplynula roční lhůta od výzvy k předložení listin dle § 307 odst. 1 z. ř. s. a navrhovatel podal další návrh na jejich umoření. Proto prohlásil akcie za umořené.
8. K odvolání společnosti Městský soud v Praze napadeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
9. Odvolací soud měl za to, že prohlášení akcií za neplatné v průběhu řízení o jejich umoření je v rozporu s § 2 odst. 3 o. z., a proto „chránil práva k umořovaným akciím“. Uvedl přitom, že „není vyloučeno, že ve vzájemných vztazích mezi navrhovatelem a účastnicí jsou další podstatné okolnosti, z nichž vznikly vzájemné nároky. K jejich řešení však mají účastníci k dispozici několik druhů sporných řízení. Přísně formální umořovací řízení neumožňuje řešit spletitý spor, který účastnice ve svých opravných prostředcích popsala.“.
10. Námitky společnosti tak odvolací soud považoval za nedůvodné a „nezpůsobilé zvrátit rozhodnutí soudu prvního stupně“, neboť „nezasahují do zákonných podmínek pro umoření“. Rozhodnutí soudu prvního stupně proto potvrdil, aniž by ve věci nařizoval odvolací jednání, což odůvodnil odkazem na § 214 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 311 z. ř. s.
II. Dovolání
11. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek:
1) zda ustanovení § 308 odst. 2 z. ř. s. či edikt vydaný dle ustanovení § 307 odst. 1 z. ř. s. představují překážku pro realizaci přeměny listinných akcií na zaknihované, která v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla řešena,
2) zda je možné platnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace přezkoumávat jako předběžnou otázku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2023, sp. zn. 21 Cdo 3139/2022, a
3) zda je soud povinen odůvodnit své rozhodnutí tak, aby bylo přezkoumatelné, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2010, sp. zn. 30 Cdo 541/2008, ze dne 13. 12. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2860/2007, či ze dne 9. 3. 2021, sp. zn. 28 Cdo 78/2021.
12. Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že návrh se zamítá, případně aby rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
13. K první otázce dovolatelka uvádí, že ačkoliv se jí odvolací soud (výslovně) nezabýval, implicitně na ní jeho rozhodnutí spočívá.
14. Úprava § 308 z. ř. s. zakazuje v něm určeným osobám pod následky neplatnosti nakládat právy z umořované listiny, konat výplaty nebo jiná plnění podle ní, převést ji nebo provést na ní změny. Zaknihování akcií však není ani jedním ze zakázaných jednání; neboť nejde o právo plynoucí z akcie a náležející akcionáři. Naopak proces zaknihování cenných papírů je v občanském zákoníku upraven zcela jasně a neodevzdal-li navrhovatel akcie společnosti, nezbylo jí nic jiného, než akcie prohlásit za neplatné a prodat je podle § 534 o. z.
15. Druhou dovolací otázkou pak dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že platnost rozhodnutí představenstva přezkoumal jako předběžnou otázku, přestože podle § 430 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), se na rozhodnutí představenstva použijí přiměřeně ustanovení § 428 a 429 z. o. k. Platnost rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné tak lze přezkoumat pouze ve zvláštním – k tomu určenému – typu řízení a pouze tehdy, byl-li návrh na vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí podán v zákonné prekluzivní lhůtě.
16. Domníval-li se odvolací soud, že rozhodnutí spočívá na otázce platnosti rozhodnutí představenstva, měl řízení přerušit podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a vyčkat na rozhodnutí o vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva o zneplatnění akcií.
17. Prostřednictvím třetí otázky dovolatelka poukazuje na skutečnost, že podle jejího mínění se odvolací soud zcela nevypořádal s jejími námitkami a neuvádí žádné „nosné argumenty“, které jej k jeho právním závěrům vedly. Jeho rozhodnutí je tudíž nepřezkoumatelné.
18. Závěrem dovolatelka soudům obou stupňů vytýká, že ve věci rozhodly, aniž by nařídily jednání, čímž měly řízení zatížit vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Dovolatelka si je sice vědoma, že podle § 311 z. ř. s. jednání není třeba nařizovat, avšak má za to, že závisí-li výsledek řízení o umoření na objasnění sporných skutečností, musí být ve věci jednání nařízeno.
III. Přípustnost dovolání
19. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
20. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky, zda v řízení o umoření akcií může soud posuzovat platnost rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné jako předběžnou otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použitá právní úprava
21. Podle čl. II bodu 12 zákona č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, platí, že bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona učiněno právní jednání vedoucí k rozhodnutí orgánu obchodní korporace, dokončí se takto zahájený proces podle zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.
22. Podle čl. XVI zákona č. 33/2020 Sb., tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. 1. 2021, s výjimkou části osmé, která nabývá účinnosti dnem 1. 7. 2021.
23. V projednávané věci byla jednáním, které vedlo k rozhodnutí orgánu obchodní korporace (rozhodnutí představenstva společnosti o prohlášení akcií za neplatné), výzva společnosti k předložení akcií podle § 531 o. z. Datem učinění této výzvy se soudy sice nezabývaly, je ale zjevné, že nemohlo předcházet 22. 9. 2021, kdy společnost (podle svých tvrzení) zveřejnila rozhodnutí o zaknihování akcií podle § 529 o. z. Nejvyšší soud proto věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021.
24. Podle § 428 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (první odstavec). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (druhý odstavec).
25. Podle § 429 odst. 2 z. o. k. nebylo-li právo podle § 428 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.
26. Podle § 430 odst. 1 z. o. k. neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 428 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný; ustanovení § 428 a 429 se použijí přiměřeně.
27. Podle § 305 odst. 1 z. ř. s. řízení lze zahájit jen na návrh. Návrh na umoření listiny může podat každý, kdo má na jejím umoření právní zájem.
28. Podle § 310 z. ř. s. soud přezkoumá přihlášku toho, kdo má listinu, a zjistí jeho námitky. Zjistí-li, že listina není ztracena nebo zničena, návrh zamítne.
29. Podle § 311 z. ř. s. jednání není třeba nařizovat.
b) K umoření akcií
30. Ze zákona i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že platnost usnesení valné hromady akciové společnosti lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 428 a násl. z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 429 odst. 2 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je toto usnesení platné (k tomu srov. za mnohá rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, a ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, a judikaturu v nich citovanou, či ze dne 23. 4. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2267/2023).
31. Úprava § 430 odst. 1 z. o. k. jasně stanoví, že pro přezkum rozhodnutí o prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný se § 428 a 429 z. o. k. použijí přiměřeně.
32. Přiměřené užití § 428 a 429 z. o. k. pak znamená, že návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí uvedených v § 430 odst. 1 z. o. k. se projednává podle pravidel upravených v § 428 z. o. k. a zprostředkovaně v § 258 až 260 o. z. Pro řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2021 proto platí zásadně stejná pravidla, jako pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To mimo jiné znamená, že soudy rozhodující v jiných řízeních nemohou posuzovat platnost rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné jako předběžnou otázku.
33. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že zkoumal-li odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) platnost rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné, není jeho právní posouzení správné.
34. Pouze pro úplnost Nejvyšší soud připomíná, že i v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platí pro řízení o umoření listin závěry, podle kterých:
1) Právní zájem na umoření ztracené nebo zničené listiny má z pohledu ustanovení § 185j odst. 1 o. s. ř. podle ustálené judikatury soudů ten, kdo z důvodu vlastnictví nebo z jiného právního titulu má právo (nárok) mít listinu u sebe (ve své dispozici), jestliže se umoření ztracené nebo zničené listiny odrazí (může projevit) v jeho právní sféře.
2) Dovozuje-li navrhovatel svůj právní zájem na umoření listiny, která je cenným papírem, z toho, že je jejím vlastníkem, může být jeho návrhu na umoření listiny vyhověno, jen jestliže bude „jeho vlastnické právo jednoznačně (bez pochybností) prokázáno“.
Je-li tu „spor o vlastnictví“ listiny, která je cenným papírem, může být vyřešen pouze ve „sporném“ řízení podle části třetí občanského soudního řádu. V řízení o umoření listin nelze prostřednictvím dokazování řešit, komu svědčí vlastnické právo k listině (listinnému cennému papíru), jejíž umoření je navrhováno, a kdo proto má právo (nárok) mít listinu u sebe.
3) Právě uvedené znamená, že vznese-li osoba podávající námitky podle § 307 odst. 1 z. ř. s. námitku spočívající ve tvrzení, že vlastníkem umořovaných listin je ona a nikoliv navrhovatel, není soud oprávněn se v řízení o umoření listin zabývat důvodností této námitky.
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 993/2021, a ze dne 18. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 703/2023.
35. V projednávané věci společnost namítala, že navrhovatel již není vlastníkem akcií, neboť ty byly prohlášeny za neplatné a prodány další osobě (popírala vlastnické právo navrhovatele k akciím). Názor odvolacího soudu, podle kterého mohl návrhu na umoření akcií vyhovět, by – s ohledem na shora citované judikatorní závěry – tak byl nesprávný i tehdy, kdyby bylo možné platnost rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné posuzovat jako předběžnou otázku v jiném (tomto) řízení (pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2020 k tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1606/2022, odst. 35-42).
c) Vady, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci
36. K námitce dovolatelky Nejvyšší soud předně uzavírá, že napadené rozhodnutí netrpí nepřezkoumatelností – viz důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč., či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2016, sp. zn. 29 ICdo 40/2016.
37. Je-li dovolání přípustné, přihlíží Nejvyšší soud i k jiným vadám řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Takovou vadou řízení je i situace, kdy k projednání odvolání předseda senátu odvolacího soudu nenařídil jednání, ačkoli tak učinit měl (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4190/2008, ze dne 30. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2515/2020, odst. 42, nebo ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2020, odst. 60).
38. K projednání odvolání nařídí předseda senátu odvolacího soudu jednání (§ 214 odst. 1 o. s. ř.), nestanoví-li zákon jinak (§ 214 odst. 2 a 3 o. s. ř.). To platí i pro řízení o umoření listin (§ 1 odst. 3 z. ř. s.). Na uvedeném pravidle ničeho nemění ani úprava § 311 z. ř. s., neboť ta se uplatní toliko v řízení před soudem prvního stupně, nikoli v řízení odvolacím (ve vztahu k § 89 z. ř. s. obdobně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3737/2021, uveřejněné pod číslem 4/2024 Sb. rozh. obč.).
39. V projednávané věci bylo předmětem odvolacího přezkumu rozhodnutí soudu prvního stupně o umoření akcií, tj. rozhodnutí ve věci samé ve smyslu § 313 odst. 2 z. ř. s. O výjimku z povinnosti nařídit k projednání odvolání jednání popsanou v § 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř. – jak se domníval odvolací soud – tudíž nejde.
40. Jestliže tedy předseda senátu odvolacího soudu v projednávané věci nenařídil jednání, aby odvolání projednal, aniž byly splněny podmínky, za nichž jednání není třeba nařizovat (§ 214 odst. 2 a 3 o. s. ř.), zatížil tím řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci samé.
d) Shrnutí rozhodnutí
41. Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky není správné (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem) a řízení je zatíženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval zbývajícími dovolacími otázkami, rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na usnesení soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
42. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
43. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-