// Profipravo.cz / Procesní shrnutí 11.01.2022

Místo hlavního poskytování služeb jednatelem s. r. o.

I. Žaloba společnosti proti jejímu bývalému jednateli z důvodu údajného neplnění povinnosti řádně vykonávat funkci, která je mu uložena právem obchodních korporací, spadá pod pojem „nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 nařízení Brusel I, resp. čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis.

Pokud jde o pojem „místo“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 nařízení Brusel I (čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis), kde závazek, který je předmětem žaloby, byl nebo měl být splněn, je třeba rozlišovat, zda uvedená žaloba spadá pod čl. 5 odst. 1 písm. a), nebo pod čl. 5 odst. 1 písm. b) druhou odrážku nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. a), nebo čl. 7 odst. 1 písm. b) druhou odrážku nařízení Brusel I bis].

Podle hierarchie, která byla v písm. c) tohoto ustanovení zavedena mezi písmeny a) a b), se pravidlo pro určení příslušnosti upravené v čl. 5 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis] může uplatnit pouze alternativně a v případě, že se neuplatní pravidla pro určení příslušnosti obsažená v čl. 5 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I bis].

Pokud povinnost charakteristická pro právní vztah existující mezi jednatelem a řízenou společností předpokládá určitou činnost za odměnu, je třeba tuto činnost kvalifikovat jako „poskytování služeb“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I bis].

Podle čl. 5 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I bis] „místo na území členského státu, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytnuty“, musí být vykládáno jako místo hlavního poskytování služeb.

Místem hlavního poskytování služeb (povinnosti vykonávat funkci jednatele s péčí řádného hospodáře) je místo skutečného sídla společnosti (místo, kde, resp. odkud jednatel společnost skutečně řídil).

Místo hlavního poskytování služeb musí být – pokud možno – vyvozeno z ustanovení samotné smlouvy.

Neurčí-li místo hlavního poskytování služeb smlouva, soud ověří, zda nelze místo hlavního poskytování služeb odvodit ze stanov společnosti nebo z nějakého jiného dokumentu definujícího povinnosti jednatele vůči uvedené společnosti.

Pokud ani stanovy společnosti ani žádný jiný dokument definující povinnosti jednatele vůči uvedené společnosti neumožňují určit hlavní místo poskytování služeb, je třeba zohlednit skutečnost, že uvedené služby byly poskytovány na účet uvedené společnosti.

Při neexistenci odchylných ustanovení ve stanovách společnosti nebo v jiném dokumentu, soudu rozhodujícímu ve věci přísluší určit místo, kde jednatel skutečně převážně vykonával činnost na základě smlouvy, za podmínky, že poskytování služeb na dotčeném místě nebylo v rozporu s vůlí smluvních stran, která vyplývá z toho, co mezi sebou sjednaly. Za tím účelem lze zohlednit zejména čas strávený na místě a význam tam vykonávané činnosti, přičemž vnitrostátní soud musí určit svoji příslušnost s ohledem na předložené důkazy.

II. Promítnuto do poměrů projednávané věci (řízení o náhradě škody způsobené jednatelem společnosti porušením péče řádného hospodáře) to znamená, že se odvolací soud měl především zabývat tím, zda místo hlavního poskytování služeb bylo ujednáno ve smlouvě o výkonu funkce, a pokud ne, zda je nelze odvodit ze zakladatelského či jiného dokumentu společnosti definujícího povinnosti jednatele vůči společnosti. Při neexistenci odchylných ustanovení v citovaných dokumentech se měl zabývat tím, kde jednatel skutečně převážně vykonával činnost (za podmínky, že poskytování služeb na dotčeném místě nebylo v rozporu s vůlí smluvních stran, která vyplývá z toho, co mezi sebou sjednaly). Za tím účelem měl zohlednit zejména čas strávený na místě a význam tam vykonávané činnosti.

Určil-li odvolací soud mezinárodní příslušnost českých soudů, vycházeje pouze ze zápisu z mimořádné valné hromady konané dne 14. 4. 2014 a z účetních závěrek založených ve sbírce listin v obchodním rejstříku, aniž se zabýval shora uvedenými skutečnostmi, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž i nesprávné.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2913/2020, ze dne 27. 10. 2021

vytisknout článek


Dotčené předpisy: čl. 7 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012

Kategorie: soudní pravomoc a příslušnost; zdroj: www.nsoud.cz 

Z odůvodnění:


[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě dne 9. 1. 2017 se žalobkyně domáhá na žalovaném jako bývalém jednateli zaplacení 322.755 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody způsobené porušením péče řádného hospodáře, kterého se měl dopustit tím, že společnosti TECHNICA GROUP sp. z o. o. s. k. (dále též jen „TECHNICA GROUP“), se sídlem v Polsku, v lednu 2013 vyplatil za žalobkyni částku 522.755 Kč za služby, které však pro žalobkyni nikdy nebyly provedeny.

[2] Žalovaný vznesl (současně s prvním úkonem v řízení – vyjádřením k žalobě) námitku nedostatku mezinárodní příslušnosti soudů České republiky s tím, že obchodní vedení žalobkyně vykonával z Polska. Navrhl proto řízení zastavit.

[3] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 15. 11. 2019, č. j. 42 Cm 18/2017-202, námitku žalovaného „k nedostatku pravomoci a příslušnosti soudů České republiky k projednání a rozhodnutí věci“ zamítl.

[4] Soud prvního stupně nejprve uzavřel, že v posuzovaném případě „žádná ze stanovených výlučných příslušností dle čl. 24 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále též jen „nařízení Brusel I bis“), není zjevně dána“ a nelze aplikovat ani zvláštní příslušnost podle čl. 22 nařízení Brusel I bis. Žalovaný totiž nesplňuje kritéria stanovená judikaturou Soudního dvora Evropské unie (dále též jen „Soudní dvůr“), a proto není zaměstnancem ve smyslu čl. 22 nařízení Brusel I bis.

[5] Přestože žalobkyně „odůvodnila žalobu kritériem příslušnosti dle čl. 7. odst. 2 nařízení Brusel I bis“, je podle soudu v posuzovaném případě nutné aplikovat čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis. „Žalobkyně požaduje náhradu škody po žalovaném, bývalém jednateli, která má svůj základ ve smluvním vztahu (v jeho porušení).“ Z toho vyplývá „nutnost posuzovat příslušnost v této věci dle čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis jako ‚nárok ze smlouvy‘ a nikoli jako ‚nárok z deliktu/kvazideliktu‘ dle čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis“.

[6] Soud dovodil, že „vzhledem k tomu, že se v předmětném případě jedná o společnost se sídlem na území České republiky, korporátní vztahy se řídí českým právem a služby společnosti jsou poskytovány taktéž na území České republiky, předmětné finanční operace byly realizovány prostřednictvím českých bank, je splněna také úzká vazba k českým soudům a naplněna podmínka příslušnosti dle čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis“.

[7] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného v záhlaví označeným usnesením usnesení soudu prvního stupně potvrdil.

[8] Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně v závěru, že uplatněný nárok na náhradu škody má svůj základ ve smluvním vztahu, a je proto nutné aplikovat čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis. Uvedl, že „je-li příslušným k projednání žaloby vůči žalovanému soud, v jehož obvodu měla být splněna ona smluvní povinnost, v důsledku jejíhož porušení vznikla žalobkyni škoda, pak jde-li o místo plnění povinností jednatele žalující společnosti, je tímto místem (obecně vzato) sídlo této společnosti, v tomto případě XY …, kde navíc žalobkyně, jakožto česká společnost, jejíž práva a povinnosti (resp. korporátní vztahy) se řídí českým právem, vyvíjí svou činnost – předmět podnikání“. Tyto skutečnosti jsou odvolacímu soudu známé ze Sbírky listin, např. ze zápisu z mimořádné valné hromady konané dne 14. 4. 2014 (za předsednictví žalovaného) v XY, na které bylo rozhodnuto o odvolání žalovaného z funkce jednatele žalobkyně a o přesunutí provozních prostor žalobkyně do budovy na adresu XY, kam bylo též přesunuto sídlo společnosti. Z účetních závěrek podle odvolacího soudu vyplývá, že se sídlo společnosti od místa jejího podnikání neliší.

[9] „Tím spíše pak, je-li předmětem podnikání žalobkyně internetový obchod, což je činnost, kterou lze ovlivňovat on-line… avšak prakticky uskutečňuje-li se v sídle společnosti, je nutno vázat skutečné místo plnění povinností (výkon funkce) jednatele právě na toto místo – sídlo společnosti, a nikoliv na momentální výskyt jednatele. Za skutečné místo výkonu funkce jednatele žalobkyně žalovaným je proto nutno považovat sídlo žalobkyně, čemuž odpovídá alternativní příslušnost dle čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis českých soudů“.

[10] Proti usnesení odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky mezinárodní příslušnosti soudů České republiky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu.

[11] Podle dovolatele soudy „nesprávně vyložily a aplikovaly“ čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis. Dovolatel se domnívá, že hraničním určovatelem pro posouzení, zda byly povinnosti jednatele plněny s péčí řádného hospodáře, je místo, kde jednatel fakticky vykonával svou činnost, a nikoli místo, kde se nachází sídlo společnosti, pro niž tyto služby vykonával, či kde tato společnost poskytovala služby třetím osobám.

[12] Dovolatel poukazuje na to, že od počátku řízení tvrdí, že veškeré obchodní vedení žalobkyně vykonával z Polské republiky, ze sídla společnosti TECHNICA GROUP, a to i v době údajného vzniku škody. V tomto místě dovolatel přijímal veškerá manažerská rozhodnutí, zde probíhala jednání a porady jednatelů ohledně obchodního vedení, jakož i „operativní vedení žalobkyně“, a to z důvodu, že prostory žalobkyně neumožňovaly obchodní vedení z České republiky.

[13] Dovolatel, odkazuje na rozsudek Soudního dvora ze dne 10. 9. 2015, ve věci C-47/14, Holterman Ferho Exploitatie BV a další proti F. L. F. Spies von Büllesheim (dále též jen „C-47/14, Holterman“), jakož i na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3456/2019, má za to, že pro určení mezinárodní příslušnosti soudů je rozhodné místo, kde jednatel skutečně převážně vykonával svou činnost na základě smlouvy. Takovým místem je potom místo skutečného sídla společnosti, přičemž za tímto účelem lze zohlednit zejména čas strávený na místě a význam tam vykonávané činnosti.

[14] Podle dovolatele však soudy neprovedly žádné dokazování ohledně skutečnosti, z jakého místa dovolatel žalobkyni skutečně řídil. Soudy podle něj nezjišťovaly, „kde dovolatel převážně vykonával činnosti spadající do působnosti statutárního orgánu, nezjišťovaly, jaký čas a zda vůbec dovolatel strávil v sídle žalobkyně na území České republiky, či naopak kolik času výkonem funkce jednatele žalobkyně strávil v místě, kde tvrdí, že vykonával činnosti jednatele žalobkyně, tedy na území Polské republiky. Soudy ani nezjišťovaly význam vykonávané činnosti na žádném z těchto míst“.

[15] Dovolatel se proto domnívá, že nejprve mělo být v otázce skutečného sídla žalobkyně (resp. v otázce místa, odkud dovolatel žalobkyni skutečně řídil) provedeno dokazování, a až následně mohly soudy uzavřít, zda je dána mezinárodní příslušnost soudů České republiky.

[16] Dovolatel je přesvědčen, že nelze učinit závěr o tom, že vykonával funkci jednatele na území České republiky na základě toho, že byl přítomen na valné hromadě v XY, že došlo k přemístění sídla v rámci XY, či že se místo podnikání neliší od sídla žalobkyně. Odvolací soud uvedl, že tyto skutečnosti zjistil ze sbírky listin. Dovolatel však namítá, že odvolací soud učinil tyto skutkové závěry bez toho, aby tyto listiny provedl jako důkaz ve smyslu § 129 o. s. ř. „Takovým postupem byli účastníci zbaveni možnosti vyjádřit se k provedenému důkazu.“

[17] Dovolatel proto navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení odvolacího soudu, jakož i usnesení soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

[18] Žalobkyně se k dovolání žalovaného nevyjádřila.

[19] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky, kde se nachází místo, v němž měla být splněna smluvní povinnost ve smyslu čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu.

[20] Podle čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis platí, že osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být v jiném členském státě žalována:

a) pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn;

b) pro účely tohoto ustanovení, a pokud nebylo dohodnuto jinak, je místem plnění zmíněného závazku:

– v případě prodeje zboží místo na území členského státu, kam zboží podle smlouvy bylo nebo mělo být dodáno,

– v případě poskytování služeb místo na území členského státu, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytnuty;

c) nepoužije-li se písmeno b), použije se písmeno a).

[21] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu a Soudního dvora se podává, že:

1) Žaloba společnosti proti jejímu bývalému jednateli z důvodu údajného neplnění povinnosti řádně vykonávat funkci, která je mu uložena právem obchodních korporací, spadá pod pojem „nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. 12. 2000, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále též jen „nařízení Brusel I“), resp. čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis.

2) Pokud jde o pojem „místo“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 nařízení Brusel I (čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis), kde závazek, který je předmětem žaloby, byl nebo měl být splněn, je třeba rozlišovat, zda uvedená žaloba spadá pod čl. 5 odst. 1 písm. a), nebo pod čl. 5 odst. 1 písm. b) druhou odrážku nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. a), nebo čl. 7 odst. 1 písm. b) druhou odrážku nařízení Brusel I bis].

3) Podle hierarchie, která byla v písm. c) tohoto ustanovení zavedena mezi písmeny a) a b), se pravidlo pro určení příslušnosti upravené v čl. 5 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis] může uplatnit pouze alternativně a v případě, že se neuplatní pravidla pro určení příslušnosti obsažená v čl. 5 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I bis].

4) Pokud povinnost charakteristická pro právní vztah existující mezi jednatelem a řízenou společností předpokládá určitou činnost za odměnu, je třeba tuto činnost kvalifikovat jako „poskytování služeb“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I bis].

5) Podle čl. 5 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I bis] „místo na území členského státu, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytnuty“, musí být vykládáno jako místo hlavního poskytování služeb.

6) Místem hlavního poskytování služeb (povinnosti vykonávat funkci jednatele s péčí řádného hospodáře) je místo skutečného sídla společnosti (místo, kde, resp. odkud jednatel společnost skutečně řídil).

7) Místo hlavního poskytování služeb musí být – pokud možno – vyvozeno z ustanovení samotné smlouvy.

8) Neurčí-li místo hlavního poskytování služeb smlouva, soud ověří, zda nelze místo hlavního poskytování služeb odvodit ze stanov společnosti nebo z nějakého jiného dokumentu definujícího povinnosti jednatele vůči uvedené společnosti.

9) Pokud ani stanovy společnosti ani žádný jiný dokument definující povinnosti jednatele vůči uvedené společnosti neumožňují určit hlavní místo poskytování služeb, je třeba zohlednit skutečnost, že uvedené služby byly poskytovány na účet uvedené společnosti.

10) Při neexistenci odchylných ustanovení ve stanovách společnosti nebo v jiném dokumentu, soudu rozhodujícímu ve věci přísluší určit místo, kde jednatel skutečně převážně vykonával činnost na základě smlouvy, za podmínky, že poskytování služeb na dotčeném místě nebylo v rozporu s vůlí smluvních stran, která vyplývá z toho, co mezi sebou sjednaly. Za tím účelem lze zohlednit zejména čas strávený na místě a význam tam vykonávané činnosti, přičemž vnitrostátní soud musí určit svoji příslušnost s ohledem na předložené důkazy.

Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4352/2017, ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3456/2019, odstavec 25, a rozsudek Soudního dvora ve věci C-47/14, Holterman, odstavec 54-64.

[22] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že se odvolací soud měl především zabývat tím, zda místo hlavního poskytování služeb bylo ujednáno ve smlouvě o výkonu funkce, a pokud ne, zda je nelze odvodit ze zakladatelského či jiného dokumentu společnosti definujícího povinnosti jednatele vůči společnosti. Při neexistenci odchylných ustanovení v citovaných dokumentech se měl zabývat tím, kde dovolatel jako jednatel skutečně převážně vykonával činnost (za podmínky, že poskytování služeb na dotčeném místě nebylo v rozporu s vůlí smluvních stran, která vyplývá z toho, co mezi sebou sjednaly). Za tím účelem měl zohlednit zejména čas strávený na místě a význam tam vykonávané činnosti.

[23] Určil-li odvolací soud mezinárodní příslušnost českých soudů, vycházeje pouze ze zápisu z mimořádné valné hromady konané dne 14. 4. 2014 a z účetních závěrek založených ve sbírce listin v obchodním rejstříku, aniž se zabýval shora uvedenými skutečnostmi, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž i nesprávné.

[24] Jelikož řešení dovoláním otevřené právní otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími námitkami uvedenými v dovolání, napadené usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

[25] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).

Autor: -mha-

Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů