// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 02.06.2026
Námitka neplatnosti právního jednání pro nedodržení ujednané formy
Jakkoliv § 582 odst. 2 o. z. neobsahuje výslovné ustanovení obdobné znění čl. 29 odst. 2 Vídeňské úmluvy o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, dle kterého strana může svým chováním ztratit možnost dovolávat se tohoto ustanovení v rozsahu, v jakém druhá strana spoléhala na toto chování, je tento závěr i v poměrech občanského zákoníku plně odvoditelný ze zákazu zneužití práva a z principu poctivosti (§ 6 a § 8 o. z.).
I pro výkon práva vznést námitku neplatnosti právního jednání pro nedodržení ujednané formy platí, že nesmí být v rozporu s principy poctivosti. Je vždy na zvážení soudu, zda doložce písemné formy změny smlouvy přiznat plný účinek, a vyslovit proto neplatnost právního jednání, které mění závazek jinak než sjednanou formou, či zda této námitce právní účinky odepřít. Při těchto úvahách soudy musí na jedné straně brát zřetel k autonomii vůle stran, které mění závazek jiným než ujednaným způsobem (formou), a na straně druhé zohlednit účel a smysl sjednané doložky písemné formy změny smlouvy. Pravidelně jde o ujednání, které má za cíl zvýšení právní jistoty ohledně změny obsahu právního vztahu a omezuje případné spory o obsahu změny závazku v soukromoprávním styku.
V obecné rovině lze předpokládat, že závěr soudu o nemožnosti strany dovolat se neplatnosti změny závazku pro nedostatek formy přichází v úvahu zejména v případech zneužití (dovolání se) formy. O takovém zneužití lze uvažovat např. tehdy, kdy strana vlastním chováním vzbudí v druhé smluvní straně důvodnou důvěru v to, že jednáno bude bezformálně (resp. že toto jednání akceptuje), nebo tím, že bez výhrad přijme či poskytne plnění dle neformálně změněné smlouvy. V takových případech je nutno mít na zřeteli princip důvěry, podle něhož se poskytuje zásadně ochrana té osobě, která činila právní úkon s důvěrou v určitý, jí druhou stranou prezentovaný skutkový stav. Ten, kdo vyvolal určité jednání, se nesmí ex post dovolávat vad jednotlivých úkonů, které sám způsobil.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1649/2025, ze dne 14. 4. 2026
Spisová značka: 23 Cdo 1649/2025 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.1649.2025.1
Dotčené předpisy:
§ 555 odst. 1 o. z.
§ 556 odst. 1 o. z.
§ 556 odst. 2 o. z.
§ 582 o. z.
§ 1758 o. z.
Kategorie: právní jednání; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobci se v řízení domáhali, aby soud uložil žalované povinnost zaplatit jim částku 706 000 Kč s příslušenstvím jako smluvní pokutu za prodlení s uzavřením kupní smlouvy k pozemku blíže specifikovanému ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní, jenž měl vzniknout oddělením od původního pozemku parc. č. XY v katastrálním území XY. Tvrdili, že mezi nimi jako budoucími kupujícími a společností COLBER INVEST FOND SICAV, a. s., identifikační číslo 01810049, jako budoucí prodávající byla dne 22. 5. 2018 uzavřena smlouva o smlouvě budoucí kupní ve znění dodatku č. 1, v níž se strany zavázaly uzavřít kupní smlouvu, jejímž předmětem měl být převod vlastnického práva k uvedenému pozemku na žalobce, a to ve lhůtě do 31. 12. 2019, přičemž pro případ prodlení s uzavřením kupní smlouvy byla mezi stranami sjednána smluvní pokuta. Žalobci dále tvrdili, že práva a povinnosti z této smlouvy následně přešly na žalovanou, která vstoupila do postavení budoucího prodávajícího. Kupní smlouvu však s žalobci uzavřela až dne 10. 9. 2021, ačkoliv podle ujednání smluvních stran měla být uzavřena nejpozději do 31. 12. 2019. Žalobci z toho dovozovali, že žalovaná byla v prodlení s uzavřením kupní smlouvy v době od 13. 1. 2020 do 9. 9. 2021. Přestože byla k úhradě smluvní pokuty vyzvána předžalobní výzvou, požadovanou částku neuhradila.
2. Okresní soud v Olomouci jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 12. 12. 2023, č. j. 22 C 78/2023-138, zastavil řízení v části týkající se úroku z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 706 000 Kč ode dne 20. 12. 2022 do 24. 12. 2022 (výrok I), uložil žalované zaplatit žalobcům oprávněným společně a nerozdílně částku 59 620 Kč s příslušenstvím (výrok II), zamítl žalobu v části požadující uložit žalované povinnost zaplatit žalobcům společně a nerozdílně částku 646 380 Kč spolu s příslušenstvím (výrok III) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok IV).
3. Soud prvního stupně po skutkové stránce vycházel z toho, že žalobci dne 22. 5. 2018 uzavřeli s budoucí prodávající smlouvu o smlouvě budoucí kupní, jejímž předmětem byl převod vlastnického práva k pozemku, který měl vzniknout oddělením od tehdejšího pozemku parc. č. XY v katastrálním území XY. Budoucí prodávající se v této smlouvě zavázala zajistit vydání územního rozhodnutí pro výstavbu rodinného domu na uvedeném pozemku nejpozději do 31. 3. 2019. Součástí smlouvy bylo rovněž ujednání o smluvní pokutě pro případ prodlení s uzavřením kupní smlouvy, sjednané z podnětu žalobců, podle něhož byl budoucí prodávající povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 1 000 Kč za každý započatý den prodlení a při prodlení delším než 30 dnů také jednorázovou smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč. Kupní cena pozemku byla původně sjednána ve výši 4 992 000 Kč s navýšením o daň z přidané hodnoty. Součástí ujednání stran byla též dohoda, že jakékoliv změny a doplňky smlouvy mohou být provedeny pouze se souhlasem stran písemnou formou. Dodatkem č. 1 ze dne 13. 12. 2018 uzavřeným mezi žalobci a budoucí prodávající došlo ke změně parametrů předmětného pozemku, ke zvýšení kupní ceny na částku 6 500 000 Kč s navýšením o daň z přidané hodnoty ve výši 1 365 000 Kč a současně ke změně termínu pro zajištění vydání územního rozhodnutí pro výstavbu rodinného domu, nově do 31. 12. 2019. Dne 2. 6. 2021 proběhlo osobní jednání mezi žalobci a jednatelkou žalované, na němž bylo dohodnuto, že vlastnické právo k dotčeným pozemkům bude převedeno nejprve na žalovanou za účelem urychlení realizace projektu a že následně dojde k částečnému snížení kupní ceny o část odpovídající dani z přidané hodnoty z důvodu kompenzace za prodlení a v jeho důsledku vzniklou smluvní pokutu. Následně dne 14. 6. 2021 uzavřela budoucí prodávající se žalovanou smlouvu o převodu vlastnického práva k pozemkům vzniklým oddělením od původního pozemku parc. č. XY v katastrálním území XY, mezi nimiž byl zahrnut i pozemek, který měl být podle smlouvy o smlouvě budoucí převeden na žalobce; žalobci s tímto postupem souhlasili, včetně převodu práv a povinností ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní na žalovanou. Žalobci a žalovaná poté dne 10. 9. 2021 uzavřeli kupní smlouvu na předmětný pozemek za kupní cenu 3 078 000 Kč bez navýšení o daň z přidané hodnoty, přičemž žalovaná se současně zavázala vybudovat inženýrské sítě do 30. 6. 2023. Dne 1. 11. 2021 se žalovaná stala plátkyní daně z přidané hodnoty a dne 25. 11. 2021 uzavřely strany dodatek ke kupní smlouvě, jímž byl sjednán podíl žalobců na nákladech na vybudování inženýrských sítí ve výši 3 420 000 Kč s navýšením o daň z přidané hodnoty ve výši 718 200 Kč a současně nové ujednání o smluvní pokutě za prodlení s vybudováním inženýrských sítí; po uzavření tohoto dodatku činila celková sjednaná částka za pozemek a jeho připravenost k výstavbě 7 216 200 Kč včetně daně z přidané hodnoty. Soud prvního stupně dále zjistil, že dne 19. 12. 2022 žalobci uplatnili při osobním jednání s jednatelkou žalované nárok na smluvní pokutu a dne 2. 1. 2023 žalované zaslali písemnou výzvu k jeho úhradě. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně rovněž vyplynulo, že pozemek určený k převodu na žalobce dosud nebyl ve stavu připravenosti pro výstavbu rodinného domu, jaký byl podle původní smlouvy předpokládán ke dni 31. 3. 2019.
4. Po právní stránce soud prvního stupně uzavřel, že mezi žalobci a budoucí prodávající byla dne 22. 5. 2018, ve znění dodatku č. 1, platně uzavřena smlouva o smlouvě budoucí kupní, jejímž předmětem byl budoucí převod vlastnického práva k později oddělenému pozemku na žalobce. Součástí této smlouvy bylo rovněž ujednání o smluvní pokutě pro případ prodlení s uzavřením budoucí kupní smlouvy. Soud prvního stupně dále vyšel z toho, že práva a povinnosti z uvedené smlouvy o smlouvě budoucí následně přešly na žalovanou, která vstoupila do postavení budoucího prodávajícího. Kupní smlouva mezi žalobci a žalovanou byla poté uzavřena dne 10. 9. 2021, přičemž dne 25. 11. 2021 byl uzavřen její dodatek. S převodem práv a povinností ze smlouvy o smlouvě budoucí na žalovanou přešla na žalovanou rovněž povinnost nést důsledky prodlení s uzavřením budoucí kupní smlouvy, z něhož žalobcům podle soudu prvního stupně vznikl nárok na smluvní pokutu ve výši 706 000 Kč. Soud prvního stupně dále dovodil, že kupní smlouva ze dne 10. 9. 2021 sice představovala změnu původního závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí, avšak z jejího textu ani z žádného jiného jejího ustanovení nelze dovodit, že by se žalobci jejím uzavřením vzdali nároku na smluvní pokutu vzniklou v důsledku prodlení s uzavřením kupní smlouvy. Stejný závěr vztáhl i na dodatek ze dne 25. 11. 2021, v němž byla sjednána smluvní pokuta vztahující se k porušení jiné povinnosti. Soud prvního stupně ve vztahu ke sjednaným smluvním pokutám uzavřel, že obě smluvní pokuty mohou vedle sebe obstát. Za částečně důvodnou však považoval obranu žalované založenou na tom, že část nároku smluvní pokuty vzniklého žalobcům v důsledku prodlení budoucí prodávající s uzavřením kupní smlouvy byla kompenzována sjednáním části kupní ceny bez daně z přidané hodnoty. Vyšel přitom z toho, že prodej pozemku bez daně z přidané hodnoty nepředstavoval pouze důsledek tehdejšího postavení žalované jako neplátce této daně, nýbrž žalovanou vědomě poskytnutou výhodu spočívající v prodeji pozemku za cenu bez daně z přidané hodnoty. Soud prvního stupně tuto výhodu vyhodnotil jako majetkové zvýhodnění žalobců, které mělo ekonomický smysl v souvislosti s řešením prodlení při realizaci projektu a představovalo prostředek kompenzace nároku na smluvní pokutu. Na základě provedených důkazů soud prvního stupně dovodil existenci ústní, popřípadě alespoň konkludentně uzavřené dohody, podle níž měla být žalobcům smluvní pokuta kompenzována prostřednictvím snížení kupní ceny o částku odpovídající dani z přidané hodnoty, přičemž žalobcům musel být tento účel poskytnuté výhody znám. Protože však nebylo prokázáno, že by se účastníci dohodli na zániku celého nároku, uzavřel soud prvního stupně, že kompenzace nastala jen do výše takto poskytnutého plnění, tj. 646 380 Kč, a v tomto rozsahu nárok zanikl splněním, zatímco ve zbytku 59 620 Kč žalobě vyhověl. Nadto uvedl, že i kdyby nedospěl k závěru o existenci dohody o kompenzaci smluvní pokuty, bylo by s ohledem na okolnosti věci, zejména na již poskytnuté zvýhodnění žalobců v podobě snížení kupní ceny bez daně z přidané hodnoty, na místě smluvní pokutu moderovat.
5. Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci jako soud odvolací k odvolání žalobců napadeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně v napadené části výroku III, jíž byla zamítnuta žaloba o zaplacení částky 293 380 Kč s příslušenstvím, tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobcům k jejich ruce společné a nerozdílné částku 293 380 Kč s příslušenstvím (výrok I napadeného rozsudku), ve zbývající napadené části výroku III, jíž byla zamítnuta žaloba o zaplacení částky 353 000 Kč s příslušenstvím, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok II napadeného rozsudku), rozhodl o náhradě nákladů účastníků řízení před soudy obou stupňů (výroky III a IV napadeného rozsudku) a o náhradě nákladů státu (výroky V a VI napadeného rozsudku).
6. Odvolací soud po částečném zopakování dokazování výslechem účastníků řízení a svědka R. V. vyšel ze skutkových závěrů soudu prvního stupně, po právní stránce však dospěl k odlišným závěrům. Z provedeného dokazování vzal za prokázané, že dne 2. 6. 2021 proběhla schůzka účastníků, na níž žalovaná žalobcům nabídla možnost nabytí pozemku za cenu bez daně z přidané hodnoty jako kompenzaci smluvní pokuty vzniklé v důsledku prodlení s uzavřením kupní smlouvy a žalobci s tímto řešením souhlasili. Současně však dovodil, že případná dohoda účastníků o změně závazku spočívající v prominutí dluhu žalované musela respektovat výhradu písemné formy sjednanou ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní a že nebylo žalovanou tvrzeno ani prokázáno, že by účastníci tuto výhradu později opustili. Za této situace uzavřel, že případná ústní dohoda o změně závazku (prominutí smluvní pokuty za prodlení s uzavřením kupní smlouvy) je stižena relativní neplatností, které se žalobci dovolali, a k zániku nároku žalobců na smluvní pokutu prominutím dluhu proto nedošlo.
7. Při úvaze o moderaci smluvní pokuty podle § 2051 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen „o. z.“, odvolací soud zohlednil zejména, že žalobcům v důsledku prodlení žalované nevznikla žádná škoda, že prodlení bylo způsobeno i objektivními okolnostmi souvisejícími s převodem pozemku z fondu na žalovanou, územním plánováním a stavební přípravou území a že žalobci v souvislosti s uzavřením kupní smlouvy získali majetkovou výhodu spočívající v možnosti nabýt pozemek bez daně z přidané hodnoty. Tato výhoda podle odvolacího soudu představovala úsporu v majetkové sféře žalobců ve výši odpovídající podstatné části uplatněné smluvní pokuty. Na základě těchto úvah dospěl odvolací soud k závěru, že žalobci požadovaná smluvní pokuta je v daných okolnostech nepřiměřená. Přistoupil proto k její moderaci a snížil ji na polovinu, tedy na částku 293 380 Kč s příslušenstvím. Rozsudek soudu prvního stupně proto v této části změnil a ve zbývajícím rozsahu jej potvrdil.
II. Dovolání a vyjádření k němu
8. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná ve výrocích I, III a IV dovoláním, jehož přípustnost spatřovala v tom, že se odvolací soud při řešení dovolatelkou předložených právních otázek odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a dále v tom, že napadený rozsudek závisí na řešení právních otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny nebo jsou dovolacím soudem rozhodovány rozdílně.
9. Dovolací důvod nesprávného právního posouzení žalovaná spatřovala konkrétně v tom, že:
a. odvolací soud nevyložil dohodu účastníků z jednání dne 2. 6. 2021, podle níž měla být smluvní pokuta kompenzována cenou pozemku bez daně z přidané hodnoty, v souladu se skutečnou vůlí stran a se zásadou, podle níž má být dán přednost výkladu zachovávajícímu platnost právního jednání a vedoucímu k zamýšlenému právnímu následku zániku dluhu ze smluvní pokuty;
b. odvolací soud se nezabýval tím, zda námitka neplatnosti ústní dohody o kompenzaci smluvní pokuty prodejem pozemku bez daně z přidané hodnoty, kterou žalobci uplatnili s odkazem na nedodržení sjednané formy, nebyla uplatněna účelově;
c. odvolací soud nesprávně posoudil povahu vyvratitelné domněnky upravené v § 1758 o. z., zejména zda zakládá domněnku konstitutivnosti či deklaratornosti formy právního jednání a jaké následky má její vyvrácení nebo nevyvrácení pro posouzení platnosti, popřípadě relativní neplatnosti právního jednání;
d. odvolací soud se nezabýval tím, zda při posouzení opuštění sjednané formy právního jednání bylo třeba přihlédnout k chování stran a k okolnostem, které následovaly po schůzce konané dne 2. 6. 2021, a zda tyto skutečnosti nebylo možné hodnotit tak, že jimi byla vyvrácena domněnka podle § 1758 o. z., že strany nechtěly být vázány bez dodržení sjednané formy, zejména i s ohledem na to, že do následně uzavřené realizační kupní smlouvy nepřevzaly ujednání o povinné písemné formě změn obsažené v přípravné smlouvě;
e. odvolací soud se nezabýval tím, podle jakých kritérií je třeba posuzovat, zda strany chtěly být právním jednáním vázány i bez dodržení sjednané písemné formy;
f. odvolací soud se nezabýval tím, zda v důsledku prodeje pozemku bez daně z přidané hodnoty nedošlo k plnění dohody o kompenzaci smluvní pokuty, a zda proto nebylo vyloučeno uplatnění námitky nedostatku sjednané formy této dohody ve smyslu § 582 odst. 2 o. z.;
g. odvolací soud pominul, že pro posouzení možnosti namítat relativní neplatnost bylo třeba zabývat se též povahou podmínky, na niž měla být dohoda o prominutí dluhu vázána, právními následky jejího splnění pro vznik účinků prominutí dluhu a jejich významem pro aplikaci § 582 odst. 2 o. z.;
h. odvolací soud pochybil, když před přijetím závěru, že žalovaná netvrdila dohodu o opuštění sjednané formy, žalovanou nepoučil podle § 118a odst. 1 o. s. ř. o tom, že neunesla břemeno tvrzení;
i. odvolací soud se nezabýval námitkou žalované, že uplatnění námitky neplatnosti právního jednání pro nedodržení sjednané formy žalobci představuje výkon práva v rozporu se zásadou poctivosti a zákazem zneužití práva, a nevypořádal, jaký vliv má takové jednání na možnost přiznat této námitce právní ochranu;
j. odvolací soud nesprávně posoudil smysl a účel moderace smluvní pokuty podle § 2051 o. z., jestliže po jejím snížení přiznal žalobcům částku odpovídající 50 % sjednané smluvní pokuty, ačkoliv měl za prokázané, že žalobci již získali majetkovou výhodu odpovídající její plné výši v podobě úspory daně z přidané hodnoty z kupní ceny pozemku;
k. odvolací soud nesprávně posoudil přiměřenost nároku na smluvní pokutu při její moderaci podle § 2051 o. z., neboť výsledkem moderace bylo přiznání plnění převyšujícího sjednanou výši smluvní pokuty;
l. odvolací soud pominul posouzení, zda přiznání další části smluvní pokuty po již provedené kompenzaci není v rozporu se zásadou spravedlnosti a zda nevede k bezdůvodnému obohacení žalobců;
m. odvolací soud se nezabýval námitkou žalované, že uplatnění nároku na smluvní pokutu v situaci, kdy žalobci již přijali plnění poskytnuté za účelem její kompenzace, může představovat zneužití práva.
10. Žalobkyně ze shora uvedených důvodů navrhla, aby dovolací soud napadený rozsudek v rozsahu výroku I, III a IV zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
11. Žalobci se k dovolání žalované nevyjádřili.
III. Přípustnost dovolání
12. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, dále jen „o. s. ř.“, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.).
13. Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu legitimovanou, za splnění podmínky § 241 odst. 1 o. s. ř. Dovolací soud rovněž shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř. a dále se proto zabýval jeho přípustností.
14. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
15. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
16. Námitka žalované, že odvolací soud nesprávně posoudil povahu vyvratitelné domněnky upravené v § 1758 o. z., zejména zda zakládá domněnku konstitutivnosti či deklaratornosti formy právního jednání a jaké následky má její vyvrácení nebo nevyvrácení pro posouzení platnosti, popřípadě relativní neplatnosti právního jednání [viz bod 9 písm. c) odůvodnění shora], přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá, neboť na řešení této otázky odvolací soud napadené rozhodnutí nezaložil (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Odvolací soud totiž své rozhodnutí nezaložil na posouzení povahy domněnky podle § 1758 o. z., nýbrž na závěru, že žalovaná v řízení netvrdila ani neprokázala dohodu účastníků o opuštění sjednané písemné formy právního jednání, a proto ústní dohoda o kompenzaci smluvní pokuty nemůže obstát (srov. body 15 a 16 odůvodnění napadeného rozsudku). Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu přitom vyplývá, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel předestírá k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž napadené rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2376/2013, ze dne 3. 11. 2017, sp. zn. 23 Cdo 2212/2017, ze dne 23. 8. 2023, sp. zn. 23 Cdo 3176/2022, a ze dne 22. 4. 2025, sp. zn. 23 Cdo 882/2025). Námitka dovolatelky proto přípustnost dovolání založit nemůže.
17. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky možnosti strany smlouvy dovolat se neplatnosti právního jednání pro nedostatek sjednané formy, kterou odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
18. Dovolání je důvodné, neboť rozsudek odvolacího soudu spočívá při řešení shora vymezené otázky na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.).
19. Právní posouzení věci je činnost soudu spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná, či nikoliv.
20. Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Rozhodná právní úprava
21. Dle § 564 o. z. vyžaduje-li zákon pro právní jednání určitou formu, lze obsah právního jednání změnit projevem vůle v téže nebo přísnější formě; vyžaduje-li tuto formu jen ujednání stran, lze obsah právního jednání změnit i v jiné formě, pokud to ujednání stran nevylučuje.
22. Dle § 582 o. z. není-li právní jednání učiněno ve formě ujednané stranami nebo stanovené zákonem, je neplatné, ledaže strany vadu dodatečně zhojí. Zahrnuje-li projev vůle současně více právních jednání, nepůsobí nedostatek formy vyžadované pro některé z nich sám o sobě neplatnost ostatních (odst. 1). Není-li dodržena forma právního jednání ujednaná stranami, lze neplatnost namítnout, jen nebylo-li již plněno. To platí i tehdy, vyžadují-li formu určitého právního jednání ustanovení části čtvrté tohoto zákona (odst. 2).
23. Dle § 1758 o. z. dohodnou-li se strany, že pro uzavření užijí určitou formu, má se za to, že nechtějí být vázány, nebude-li tato forma dodržena. To platí i tehdy, projeví-li jedna ze stran vůli, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě.
K otázce možnosti strany smlouvy dovolat se neplatnosti dohody o její změně uzavřené v jiné než ujednané formě
24. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu lze výhradu sjednané formy, ať již pro uzavření smlouvy nebo pro její změnu, později opustit. Strany se totiž nemohou do budoucna omezit v tom smyslu, že by si úplně znemožnily dohodnout se jinak. Jejich aktuálně projevená vůle má vždy přednost před vůlí projevenou dříve a platí to i ohledně požadavku formy. Dohodou o opuštění dříve vyhrazené formy je tedy možno se z výhrady vyvázat, a to i v jiné formě. Vyžaduje se však, aby strany učinily nejen neformální právní jednání samotné, nýbrž aby současně opustily (ať již v jakékoliv formě) i dříve ujednanou výhradu formy, což musí být prokázáno a doloženo; v tomto smyslu tudíž jde o vyvratitelnou právní domněnku. Může nepochybně jít o součást stejného aktu ve skutkovém smyslu, právně však jde o dvě skutečnosti – dohodu o opuštění sjednané formy, pro niž je právně významné i následné chování stran, a samotné neformální právní jednání. Samotné neformální právní jednání pro opuštění sjednané formy nepostačuje (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2020, sp. zn. 26 Cdo 3501/2019, a ze dne 27. 8. 2025, sp. zn. 23 Cdo 2565/2024, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2025, sp. zn. 23 Cdo 243/2024, či ze dne 18. 2. 2026, sp. zn. 23 Cdo 1636/2025).
25. Odvolací soud na tyto závěry sice odkázal, avšak uvedl, že žalovaná netvrdila existenci žádné dohody, kterou by došlo k opuštění písemné formy právního jednání vyhrazené smlouvou o smlouvě budoucí, s tím, že samotné neformální jednání stran není důkazem o tom, že strany opustily písemnou formu právního jednání, a to ve vztahu ke sjednané smluvní pokutě za porušení povinnosti uzavřít realizační smlouvu v dohodnutém termínu. Odvolací soud následně k námitce žalobců posoudil dohodu o kompenzaci smluvní pokuty jako neplatnou pro nedodržení sjednané formy právního jednání.
26. Toto právní posouzení odvolacího soudu je však v poměrech projednávané věci neúplné, a tudíž nesprávné. Ze skutkových zjištění soudů vyplývá, že žalobci a žalovaná následně dne 10. 9. 2021 uzavřeli kupní smlouvu, v níž byla kupní cena (oproti smlouvě o smlouvě budoucí) dohodnuta částkou 3 078 000 Kč bez navýšení o daň z přidané hodnoty. Odvolací soud se však při hodnocení námitky žalobců, týkající se neplatnosti dohody o kompenzaci smluvní pokuty pro nedostatek formy, vůbec touto skutečností nezabýval a neaplikoval ani závěry již ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
27. Otázku možností dovolat se následků nedodržení ujednané formy právního jednání stran závazku Nejvyšší soud posuzoval nejen v rozsudku ze dne 11. 11. 2020, sp. zn. 23 Cdo 398/2020, který se vztahoval k předchozí právní úpravě, ale v poměrech nového soukromého práva také již ve shora citovaném rozsudku ze dne 27. 8. 2025, sp. zn. 23 Cdo 2565/2024, v němž dospěl ve vztahu k § 582 odst. 2 o. z. k závěru, že při výkladu tohoto pravidla lze odkázat na jeden z inspiračních zdrojů, a to Úmluvu OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (vyhlášená pod č. 160/1991 Sb., dále jen „Vídeňská úmluva“). Dle čl. 29 odst. 2 Vídeňské úmluvy písemná smlouva, která obsahuje ustanovení, že její změna nebo ukončení dohodou stran vyžaduje písemnou formu, může být takto změněna nebo ukončena jen při dodržení této formy. Strana však může svým chováním ztratit možnost dovolávat se tohoto ustanovení v rozsahu, v jakém druhá strana spoléhala na toto chování.
28. Jakkoliv § 582 odst. 2 o. z. neobsahuje výslovné ustanovení obdobné znění čl. 29 odst. 2 Vídeňské úmluvy, dle kterého strana může svým chováním ztratit možnost dovolávat se tohoto ustanovení v rozsahu, v jakém druhá strana spoléhala na toto chování, je tento závěr i v poměrech občanského zákoníku plně odvoditelný ze zákazu zneužití práva a z principu poctivosti (§ 6 a § 8 o. z.).
29. I pro výkon práva vznést námitku neplatnosti totiž platí, že nesmí být v rozporu s principy poctivosti. Je vždy na zvážení soudu, zda doložce písemné formy změny smlouvy přiznat plný účinek, a vyslovit proto neplatnost právního jednání, které mění závazek jinak než sjednanou formou, či zda této námitce právní účinky odepřít. Při těchto úvahách soudy musí na jedné straně brát zřetel k autonomii vůle stran, které mění závazek jiným než ujednaným způsobem (formou), a na straně druhé zohlednit účel a smysl sjednané doložky písemné formy změny smlouvy. Pravidelně jde o ujednání, které má za cíl zvýšení právní jistoty ohledně změny obsahu právního vztahu a potencionálně omezuje případné spory o obsahu změny závazku v soukromoprávním styku.
30. V obecné rovině lze předpokládat, že závěr soudu o nemožnosti strany dovolat se neplatnosti změny závazku pro nedostatek formy přichází v úvahu zejména v případech zneužití (dovolání se) formy. O takovém zneužití lze uvažovat např. tehdy, kdy strana vlastním chováním vzbudí v druhé smluvní straně důvodnou důvěru v to, že jednáno bude bezformálně (resp. že toto jednání akceptuje), nebo tím, že bez výhrad přijme či poskytne plnění dle neformálně změněné smlouvy.
31. V takových případech je nutno mít na zřeteli princip důvěry, podle něhož se poskytuje zásadně ochrana té osobě, která činila právní úkon s důvěrou v určitý, jí druhou stranou prezentovaný skutkový stav. Ten, kdo vyvolal určité jednání, se nesmí ex post dovolávat vad jednotlivých úkonů, které sám způsobil (viz nález Ústavního soudu ze dne 15. 6. 2009, sp. zn. I. ÚS 342/09, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2010, sp. zn. 28 Cdo 3158/2010).
Posouzení v poměrech projednávané věci
32. V projednávané věci odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění, podle nichž mezi účastníky dne 2. 6. 2021 proběhla schůzka za účasti žalobců, jednatelky žalované a svědka R. V., při níž byla projednávána otázka smluvní pokuty sjednané ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní. Na této schůzce byla žalobcům nabídnuta možnost nabytí pozemku za cenu bez daně z přidané hodnoty jako kompenzace smluvní pokuty, s čímž žalobci souhlasili. Svědek R. V. ve své výpovědi dále uvedl, že měl po skončení jednání za to, že si účastníci porozuměli v tom, že výhoda nabytí pozemku bez daně z přidané hodnoty bude kompenzována vůči smluvní pokutě. Odvolací soud současně vyšel ze zjištění, že následně byla dne 10. 9. 2021 mezi účastníky uzavřena kupní smlouva na převod předmětného pozemku bez závazku žalobců k zaplacení daně z přidané hodnoty, aniž by v napadeném rozhodnutí objasnil, zda uvedená okolnost nemá příčinu právě v předchozí neformální dohodě stran ze dne 2. 6. 2021.
33. Jestliže odvolací soud v řešené věci nijak právně nehodnotil chování stran a okolnosti, které následovaly po schůzce stran konané dne 2. 6. 2021, zejména nepřihlédl k tomu, že realizační (kupní) smlouva byla stranami následně dne 10. 9. 2021 uzavřena bez závazku žalobců k zaplacení daně z přidané hodnoty, je jeho závěr o neplatnosti dohody o kompenzaci smluvní pokuty pro nedostatek formy přinejmenším předčasný. Vzhledem k judikatorním závěrům uvedeným výše tak případně – i s ohledem na další v řízení učiněná zjištění (viz níže bod 36 odůvodnění) – nebude možné v dalším řízení pominout úvahu, zda lze námitce relativní neplatnosti vznesené žalobci vůbec přiznat právní účinky.
34. Vzhledem k uvedenému se Nejvyšší soud již nezabýval dalšími námitkami vymezenými v dovolání, zejména otázkou moderace smluvní pokuty, neboť jejich posouzení by vzhledem k výše uvedenému právnímu hodnocení bylo předčasné a procesně nehospodárné (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2771/2021, či ze dne 30. 9. 2025, sp. zn. 23 Cdo 267/2025).
Vady řízení
35. Podle § 242 odst. 3 o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, odst. 2 písm. a), b) a odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Dovolací soud shledal, že posuzované řízení je takovou vadu zatíženo.
36. Vytýkala-li žalovaná odvolacímu soudu, že nebyla v řízení poučena podle § 118a odst. 1 o. s. ř. o nutnosti doplnit svá skutková tvrzení k prokázání skutečnosti, že mezi účastníky došlo k dohodě o opuštění sjednané písemné formy právního jednání [viz bod 9 písm. h) odůvodnění shora], je její námitka důvodná. Odvolací soud totiž založil své rozhodnutí rovněž na závěru, že žalovaná v řízení takovou dohodu vůbec netvrdila, aniž ji předtím procesně korektním způsobem poučil o tom, že její tvrzení považuje za nedostatečná. Poučovací povinnost podle § 118a o. s. ř. přitom neplní pouze soud prvního stupně, nýbrž též soud odvolací, který ji poskytuje při odvolacím jednání (§ 213b o. s. ř.; srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2022, sp. zn. 23 Cdo 652/2022, a ze dne 16. 10. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1245/2024). Jestliže tedy odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru o neunesení břemene tvrzení ze strany žalované, bylo jeho povinností žalovanou o této skutečnosti poučit a poskytnout jí možnost chybějící tvrzení doplnit. Neučinil-li tak, zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
37. Nejvyšší soud vzhledem ke shora uvedenému napadený rozsudek odvolacího soudu ve výroku I, jímž byl rozsudek soudu prvního stupně ve výroku III změněn, jakož i v nákladových výrocích III, IV, V a IV podle § 243e odst. 1 o. s. ř. a § 243e odst. 2 věty třetí o. s. ř. zrušil a věc mu v souladu s § 243e odst. 2 větou první o. s. ř. vrátil k dalšímu řízení.
38. Odvolací soud je ve smyslu § 243g odst. 1, části první věty za středníkem, o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. vázán právním názorem dovolacího soudu vysloveným v tomto rozhodnutí.
39. O náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího, rozhodne soud v rámci nového rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-