// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 10.12.2025
Včasnost uplatnění vad ze smlouvy o dílo uzavřené se spotřebitelem
Smlouva o dílo týkající se zhotovení nemovitosti podnikatelem pro spotřebitele je smlouvou spotřebitelskou; ohledně vad díla je podřaditelná úpravě kupní smlouvy o prodeji zboží v obchodě. Na uplatnění práv z vady takového díla se použije pravidlo (včetně lhůty) upravené ustanovením § 2165 odst. 1 o. z. ve znění účinném do 5. 1. 2023, resp. též ustanovením § 2629 o. z., které je speciální úpravou k § 2618 o. z. pro případy skrytých vad stavby; pro jejich oznámení je lhůta prodloužena až na pět let.
Režim uplatnění nároků z vad podle § 2165 o. z. je ohledně lhůty, v níž může objednatel uplatnit práva z vadného plnění, odlišný od obecné úpravy. Jde o princip tzv. zákonné záruky navazující na povinnost prodávajícího odevzdat kupujícímu věc ve shodě s kupní smlouvou. Pojem „vyskytne se“ se týká vzniku vady bez ohledu na to, zda jakýsi její zárodek existoval již v době převzetí věci; rozhodné pak bude, zda byla vada zjištěna v době do 24 měsíců od převzetí zboží, aniž by bylo třeba zkoumat, zda tu již byla v době převzetí zboží a teprve později se projevila.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 292/2024, ze dne 29. 10. 2025
Spisová značka: 25 Cdo 292/2024 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2025:25.CDO.292.2024.1
Dotčené předpisy:
§ 419 o. z.
§ 2158 odst. 1 o. z. ve znění účinném do 5. 1. 2023
§ 2165 o. z. ve znění účinném do 5. 1. 2023
§ 2586 o. z.
§ 2615 odst. 1 o. z.
§ 2629 o. z. ve znění účinném do 5. 1. 2023
Kategorie: smlouva o dílo; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Okresní soud v Trutnově rozsudkem ze dne 13. 3. 2023, č. j. 30 C 3/2021-338, uložil žalovanému, aby zaplatil žalobcům 251 206,30 Kč s příslušenstvím (výrok I) a 8 800 Kč (výrok III), zamítl žalobu ohledně 202 559,65 Kč s příslušenstvím (výrok II) a 259 700 Kč (výrok IV) a rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky (výrok V) a vůči státu (výrok VI). V řízení o zaplacení slevy z ceny díla a smluvní pokuty vyšel ze zjištění, že dne 18. 12. 2018 uzavřeli žalobci jako objednatelé s žalovaným jako zhotovitelem smlouvu, jejímž předmětem byla stavba rodinného domu. Celková cena díla včetně rozšíření o vícepráce činila bez daně z přidané hodnoty 4 104 428 Kč. K dokončení díla podle smlouvy nedošlo, protože se účastníci dohodli na předčasném ukončení prací a dne 11. 11. 2019 podepsali protokol o předání díla, v němž je uvedeno, že dílo bylo předáno ve fázi hrubé stavby bez zjevných vad a nedodělků, které by bránily jeho řádnému užívání, a že jiné (tam uvedené) vady budou zhotovitelem odstraněny ve stanovených lhůtách. Soud prvního stupně ohledně vad uvedených v protokolu z 11. 11. 2019, za něž žalobci požadovali smluvní pokutu, dospěl k závěru, že žalovaný je kromě dvou řádně odstranil. E-mailovou zprávou ze dne 10. 8. 2020 žalobci uplatnili u žalovaného další vady díla (sedm vad týkajících se střechy, tři vady fasády, jedna vada u sklepa, terasy nad sklepem a drenáže, čtyři vady oken) a za ně požadují slevu z ceny díla. Soud vyšel ze znaleckého posudku Ing. V. P., podle něhož jsou vady střechy a oken neodstranitelné. U střechy jde o použití dvou typů střešních tašek (lesklé a matné); což je vada estetická, která má dopad do tržní hodnoty nemovitosti. Celkem dvanáct ze čtrnácti objednaných a dodaných oken bylo dodáno bez středového těsnění, které podle sdělení výrobce přispívá k tepelněizolačním vlastnostem oken.
2. Soud prvního stupně posoudil nárok žalobců na slevu z ceny díla podle § 2586, § 2605, § 2615 a § 2106 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, (dále jen „o. z.“) a shledal jej částečně důvodným. Dokazováním vyšlo najevo, že skladba tašek při pokládce střešní krytiny byla vadná a že většina dodaných oken v rozporu s objednávkou žalobců postrádala středové těsnění; tyto vady soud klasifikoval jako neopravitelné. S ohledem na postavení žalobců jako spotřebitelů ve smluvním vztahu se nepřiklonil k obraně žalovaného, že veškeré vady uvedené v dopise z 10. 8. 2020 měli žalobci rozpoznat již dne 11. 11. 2019. Podle soudu žalobci jako laici nepochybně potřebovali přiměřenou dobu k rozpoznání vady spočívající v použití dvou typů střešních tašek a při prohlídce a předání stavby dne 11. 11. 2019 jim byla žalovaným předvedena okna, která obsahovala středová těsnění; na odlišnost ostatních oken byli žalobci upozorněni pracovníky, kteří později prováděli seřízení a servis oken před zahájením užívání nemovitosti. Z těchto důvodů soud uzavřel, že žalobci mají nárok (po odečtení 5 % zádržného) na 10% slevu z ceny díla (výrok I); ohledně zbytku uplatněného nároku na slevu z ceny díla žalobu zamítl (výrok II).
3. Krajský soud v Hradci Králové k odvolání všech účastníků rozsudkem ze dne 3. 10. 2023, č. j. 47 Co 111/2023-378, rozsudek soudu prvního stupně změnil ve výroku I tak, že žalobu o zaplacení 251 206,30 Kč s příslušenstvím zamítl, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů ve vztahu mezi účastníky a vůči státu. Odvolací soud zopakoval některé listinné důkazy a na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že žalobci uplatnili vady opožděně ve smyslu § 2618 o. z., neboť tak učinili s odstupem devíti měsíců formou e-mailové zprávy ze dne 10. 8. 2020. Vada dodané střešní krytiny byla podle znalce naprosto zjevná na pohled již při předání stejně jako chybějící středové těsnění oken (žalobci vybraného typu oken se týká e-mailová komunikace účastníků z 1. 6. 2019 a 31. 3. 2019). Pro opožděné uplatnění práv z vadného plnění tedy nelze podle odvolacího soudu žalobcům slevu z ceny přiznat.
4. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali žalobci dovolání s poukazem na odchýlení se od ustálené rozhodovací praxe ohledně otázky hmotného práva, kterou formulují jako „umožnění vznést námitky opožděnosti uplatnění práv z vad díla zhotovitelem přesto, že předmětné vady jsou důsledkem skutečností, o kterých zhotovitel v době předání díla věděl nebo musel vědět“. Mají za to, že odvolací soud měl na věc aplikovat § 2112 odst. 2 větu druhou ve spojení s § 2615 odst. 2 věty první o. z. (tato ustanovení zřejmě zohlednil soud prvního stupně s ohledem na skutková zjištění, že žalovaný věděl o míchání střešních tašek a při předání domu žalobcům prezentoval pouze okna, která obsahovala středová těsnění). Závěrem, že žalobci uplatnili práva z vad díla opožděně, se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, zejména rozsudků sp. zn. 32 Odo 1387/2005, sp. zn. 32 Odo 1604/2006, sp. zn. 32 Odo 2290/2014 a sp. zn. 32 Odo 1040/2009. Dovolatelé dále namítají, že se odvolací soud odchýlil i od ustálené judikatury Ústavního soudu v otázce změny rozhodnutí soudu prvního stupně bez opatření podkladů pro odlišné právní zhodnocení věci. Odvolací soud tak učinil přesto, že ke značnému rozsahu vad, pro které byla soudem prvního stupně přiznána sleva z ceny díla, nevedl dokazování. Částka odpovídající 10 % z celkové ceny díla, kterou soud prvního stupně žalobcům přiznal jako slevu, totiž zohledňuje všech šestnáct vad vytčených dne 10. 8. 2020. Odvolací soud však vedl dokazování pouze ke dvěma vadám (týkajícím se střechy a oken), nikoli ke zbývajícím čtrnácti. Přestože i pro existenci těchto vad byla žalobcům soudem prvního stupně přiznána sleva z ceny díla ve výši 10 %, odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl z důvodu opožděného uplatnění pouze dvou vad. Žalobci proto navrhli, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
5. Žalovaný ve vyjádření k dovolání uvedl, že není možné vykládat ustanovení § 2112 odst. 2 poslední větu o. z. tak široce, jak tvrdí žalobci, neboť pak by postrádal smysl odstavec 1 tohoto ustanovení, který by nikdy nešel uplatnit, protože zhotovitel by musel vždy vědět o tom, co udělal špatně. Navíc se žalobci zavázali i smluvně k tomu, že oznámí zjištěné vady díla žalovanému bez zbytečného odkladu poté, kdy tyto vady zjistí, buď při prohlídce uskutečněné při předání a převzetí díla anebo kdy mohly být zjištěny později. Tuto svou smluvní povinnost však nedodrželi. Navrhl, aby bylo dovolání zamítnuto jako nedůvodné.
6. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1. 1. 2022, dále jen „o. s. ř.“. Dovolání bylo podáno včas, osobami k tomu oprávněnými, řádně zastoupenými podle § 241 odst. 1 o. s. ř., a je přípustné pro posouzení právní otázky včasnosti uplatnění vad ze smlouvy o dílo uzavřené se spotřebitelem, která za daných skutkových okolností nebyla za účinnosti zákona č. 89/2012 Sb. dovolacím soudem dosud řešena. Dovolání je důvodné.
7. Nesprávné právní posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) může spočívat v tom, že odvolací soud věc posoudil podle nesprávného právního předpisu, nebo že správně použitý právní předpis nesprávně vyložil, případně jej na zjištěný skutkový stav věci nesprávně aplikoval. Dovolací soud je vázán tzv. kvalitativním vymezením rozsahu dovolání a může vést přezkum jen k otázkám formulovaným v dovolání (srov. § 242 odst. 3 věta první v návaznosti na § 241a odst. 3 o. s. ř.), tedy se zabýval lhůtami pro uplatnění nároků z odpovědnosti za vady díla spotřebitelem.
8. Podle § 2586 odst. 1 o. z. smlouvou o dílo se zhotovitel zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro objednatele dílo a objednatel se zavazuje dílo převzít a zaplatit cenu.
9. Podle § 2615 odst. 1 o. z. dílo má vadu, neodpovídá-li smlouvě. Podle odst. 2 věty první tohoto ustanovení o právech objednatele z vadného plnění platí obdobně ustanovení o kupní smlouvě.
10. Podle § 2158 odst. 1 o. z. ve znění účinném v době posuzovaných právních jednání účastníků, tj. před novelou provedenou zákonem č. 374/2022 Sb., účinnou od 6. 1. 2023, je-li prodávajícím podnikatel, platí pro prodej při jeho podnikatelské činnosti kromě obecných ustanovení o kupní smlouvě i ustanovení tohoto pododdílu (poznámka dovolacího soudu – pododdíl 5 Zvláštní ustanovení o prodeji zboží v obchodě), ledaže je kupujícím také podnikatel a při uzavření smlouvy je z okolností zřejmé, že se koupě týká také jeho podnikatelské činnosti.
11. Podle § 2165 odst. 1 o. z. ve znění účinném do 5. 1. 2023, kupující je oprávněn uplatnit právo z vady, která se vyskytne u spotřebního zboží v době dvaceti čtyř měsíců od převzetí.
12. Podle § 2629 o. z. ve znění účinném do 5. 1. 2023, soud nepřizná právo ze skryté vady, které objednatel neoznámil bez zbytečného odkladu poté, co ji mohl při dostatečné péči zjistit, nejpozději však do pěti let od převzetí stavby, namítne-li druhá strana, že právo nebylo uplatněno včas. Totéž platí o skryté vadě projektové dokumentace a o jiných obdobných plněních (odst. 1). Prováděcí právní předpis může v odůvodněných případech stanovit zkrácení doby uvedené v odstavci 1 pro některé části stavby až na dva roky. Ujednají-li strany zkrácení této doby, nepřihlíží se k tomu, je-li objednatel slabší stranou (odst. 2).
13. Podle § 419 o. z. spotřebitelem je každý člověk, který mimo rámec své podnikatelské činnosti nebo mimo rámec samostatného výkonu svého povolání uzavírá smlouvu s podnikatelem nebo s ním jinak jedná.
14. V projednávané věci uzavřeli účastníci řízení dne 18. 12. 2018 smlouvu o dílo, podle které se žalovaný jako zhotovitel (a jako podnikající fyzická osoba) zavázal pro objednatele provést novostavbu rodinného domu za podmínek v této smlouvě sjednaných. Smlouvu o dílo neuzavírali žalobci jako podnikatelé, byli tedy v postavení spotřebitelů, tj. osob jednajících za účelem, který nelze považovat za jejich profesní nebo obchodní činnost.
15. Vzhledem k tomu, že předmětem díla nemusí být jen činnost na věci (oprava, úprava), nýbrž i zhotovení věci samotné, stanoví pro tyto případy ustanovení § 2615 odst. 2 o. z. ve vztahu k odpovědnosti zhotovitele za vady odkaz na právní úpravu kupní smlouvy, která se použije obdobně na nároky objednatele z vadného plnění. V oddílu 2 (část čtvrtá, díl 1, hlava II) o. z. nadepsaném Koupě, který zahrnuje ustanovení § 2079 až 2183 o. z., je obsažena úprava odpovědnosti za vady v § 2084 o. z. (Obecná ustanovení), v § 2099 až 2112 o. z. (Práva z vadného plnění při koupi movité věci), § 2129 o. z. (Koupě nemovité věci) a § 2165 až 2174 o. z. (Zvláštní ustanovení o prodeji zboží v obchodě). Tuto poněkud komplikovanou kombinaci různých pravidel je třeba vyložit tak, že podle povahy koupě, resp. předmětu a způsobu prodeje jde o strukturovanou úpravu zvláštní, která má přednost před úpravou obecnou (§ 1914 až § 1925 o. z.). Z toho plyne (zejména z výslovného odkazu v § 2615 odst. 2 o. z.), že smlouva o dílo týkající se zhotovení nemovitosti podnikatelem pro spotřebitele je ohledně vad díla podřaditelná úpravě kupní smlouvy o prodeji zboží v obchodě, neboť pojem zboží je širším pojmem než pouze věci movité a obchodem se nemíní pouze provozovna, nýbrž obchod ve smyslu obchodní činnosti [srov. v právnické literatuře: Vítová, B. in Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055-3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, str. 146, marg. č. 12]. Jestliže § 2158 odst. 1 o. z. ve znění účinném do 5. 1. 2023 pro vztahy mezi podnikatelem a spotřebitelem odkazuje přímo na pododdíl 5 – Zvláštní ustanovení o prodeji zboží v obchodě, je nutné pro posouzení podmínek uplatnění nároků plynoucích z vadného plnění použít v něm obsažené ustanovení § 2165 o. z.
16. Tomu nasvědčuje (viz důvodová zpráva k § 2158 až 2174 zákona č. 89/2012 Sb. a citované dílo, s. 158, marg. č. 2 a s. 159, marg. č. 6) návaznost na předchozí právní úpravu tzv. zákonné záruky v zákoně č. 40/1964 Sb., občanském zákoníku, (dále jen „obč. zák.“), podle níž Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 27. 7. 2006, sp. zn. 33 Odo 1314/2005, řešil povahu spotřebitelských smluv ve vztahu k ustanovení § 612 a násl. obč. zák. a dovodil, že se na práva a povinnosti z kupní smlouvy o prodeji nemovitosti, kterou na straně prodávajícího uzavřela osoba provozující živnost v oboru „realitní činnost“, použijí též zvláštní ustanovení občanského zákoníku o prodeji zboží v obchodě (§ 612 a násl. obč. zák.). Uvedl, že úprava § 613 až § 627 obč. zák. ve vztahu k § 588 až § 600 obč. zák. má povahu nejen doplňující, ale i speciální; upravuje-li proto některé otázky oproti obecným ustanovením o kupní smlouvě odlišně, má přednost tato zvláštní úprava. Na tento závěr pak navázal Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne 25. 8. 2016, sp. zn. 33 Cdo 2914/2014, uveřejněném pod č. 11/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní. Dosavadní judikatura dovolacího soudu k povaze spotřebitelských smluv, jejímž předmětem je věc nemovitá, je pak přiměřeně použitelná i v režimu § 2158 a násl o. z., ve znění účinném do 5. 1. 2023.
17. Jestliže byl prodej nemovité věci podnikatelem předmětem spotřebitelské smlouvy a řídil se zvláštními ustanoveními při prodeji zboží v obchodě, není i s ohledem na § 2615 odst. 2 o. z. důvod postupovat jinak v případě závazku ze smlouvy o dílo (jejíž předmětem je stavba rodinného domu), kde na straně zhotovitele vystupuje podnikatel a na straně objednatele spotřebitel. Pak se ale na uplatnění práv z vady díla použije pravidlo (včetně lhůty) upravené ustanovením § 2165 odst. 1 o. z. ve znění účinném do 5. 1. 2023, resp. též ustanovením § 2629 o. z., které je speciální úpravou k § 2618 o. z. pro případy skrytých vad stavby; pro jejich oznámení je lhůta prodloužena až na pět let.
18. Z uvedeného je zřejmé, že odvolací soud nesprávně aplikoval ustanovení § 2618 a § 2629 o. z., aniž se zabýval povahou občanskoprávního vztahu účastníků řízení a jejich postavením. Přitom je nepochybné, že žalovaný má – jak vyplývá z veřejné části živnostenského rejstříku – od roku 1999 zapsáno několik živností, mimo jiné „provádění staveb, jejich změn a odstraňování“. Režim uplatnění nároků z vad díla podle § 2165 o. z. je však odlišný od obecné úpravy aplikované odvolacím soudem i ohledně lhůty, v níž může objednatel uplatněnit práva z vadného plnění. Jde o princip tzv. zákonné záruky navazující na povinnost prodávajícího odevzdat kupujícímu věc ve shodě s kupní smlouvou (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2016, sp. zn. 23 Cdo 1847/2015). I právnická literatura toto ustanovení vykládá ve světle ochrany spotřebitele jdoucí nad rámec Směrnice Evropského parlamentu a Rady 1999/44/ES ze dne 25. května 1999 o některých aspektech prodeje spotřebního zboží a záruk na toto zboží (v souladu s čl. 8 odst. 2 směrnice) tak, že pojem „vyskytne se“ se týká vzniku vady bez ohledu na to, zda jakýsi její zárodek existoval již v době převzetí věci; rozhodné pak bude, zda byla vada zjištěna v době do 24 měsíců od převzetí zboží, aniž by bylo třeba zkoumat, zda tu již byla v době převzetí zboží a teprve později se projevila [srov. Hubková, P. § 2165 (Zákonná a smluvní povinnost z vadného plnění). In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 2].
19. Jestliže odvolací soud aplikoval nesprávnou právní normu, je jeho rozsudek v měnícím výroku ve věci samé v otázce včasnosti uplatněných nároků z vad plnění nesprávný, a dovolací soud jej tedy podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil spolu s akcesorickými výroky o náhradě nákladů řízení a vrátil mu věc k dalšímu řízení.
20. Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný (§ 243g odst. 1 věta první za středníkem o. s. ř.). O náhradě nákladů včetně nákladů řízení dovolacího rozhodne soud v souvislosti s konečným rozhodnutím ve věci samé (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).
Autor: -mha-