// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 09.12.2025
Výše úplaty při realizaci předkupního práva
I. Dospělost předkupního práva je okamžikem, kdy právo mohlo být předkupníkem uplatněno vůči koupěchtivému. Jedná se toliko o okamžik, se kterým zákon spojuje vznik práva předkupníka domáhat se na koupěchtivém převodu věci a tomu odpovídající povinnosti koupěchtivého převést věc předkupníkovi. Výše příslušné úplaty, za kterou má být předkupní právo realizováno, je naopak spojeno s (finálními) podmínkami kupní smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a koupěchtivým. Není tak možné vázat příslušnou úplatu, za kterou se může předkupník domáhat převodu nemovitosti na koupěchtivém, na okamžik dospělosti práva retraktu.
II. Pro případ, že mezi prodávajícím a koupěchtivým dojde k ujednání, že od smlouvy s ním odstoupí nebo že se závazek změní nebo zruší, pokud předkupník své právo neuplatní, prohlašuje § 2146 o. z. tato ujednání vůči předkupníkovi za neúčinná. Hypotézy předestřené citovaným ustanovením jsou zákonodárcem stanoveny jasně a nelze proto § 2146 o. z. vykládat v širším smyslu tak, aby jím byla poskytnuta ochrana předkupníkovi před jakýmikoliv situacemi, kterými by mohlo být předkupní právo znehodnoceno nebo ztíženo.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 22 Cdo 2053/2025, ze dne 30. 10. 2025
Spisová značka: 22 Cdo 2053/2025 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2025:22.CDO.2053.2025.1
Dotčené předpisy:
§ 2140 odst. 1 o. z.
§ 2143 o. z.
§ 2144 odst. 1 o. z.
§ 2146 o. z.
§ 2149 odst. 1 alinea první o. z.
§ 3056 odst. 1 o. z.
§ 3060 o. z.
Kategorie: převod nemovitostí, katastr; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I.
Dosavadní průběh řízení
1. Žalobkyně se domáhá vydání soudního rozhodnutí, kterým by byl nahrazen projev vůle žalované uzavřít s žalobkyní kupní smlouvu o převodu vlastnického práva k podílu o velikosti id. ½, a to ke stavbě č. p. XY (dále jen „stavba“ nebo „předmětná stavba“) nacházející se na pozemku parc. č. st. XY (dále jen „pozemek“ nebo „předmětný pozemek“) v obci a katastrálním území XY za kupní cenu ve výši 388 235 Kč. Tvrdí, že je oprávněnou ze zákonného předkupního práva (dále také „předkupníkem“) z titulu spoluvlastnictví v rozsahu 9/20 k předmětnému pozemku; dalšími spoluvlastníky pozemku jsou společnost Malaby Trade, s. r. o., a Česká republika. Vlastníkem stavby je žalovaná a Česká republika. Žalovaná nabyla vlastnické právo k podílu o velikosti id. ½ ke stavbě na základě kupní smlouvy ze dne 8. 10. 2021 za cenu 388 235 Kč od prodávající D. K. s právními účinky vkladu vlastnického práva ke dni 13. 10. 2021. Prodávající a ani žalovaná nenabídly svůj podíl žalobkyni ke koupi, čímž došlo k porušení zákonného předkupního práva žalobkyně ve smyslu § 3056 a § 3060 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“). Žalobkyně uplatnila vůči žalované právo retraktu, avšak bezúspěšně.
2. Okresní soud Praha-východ (dále „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 10. 2. 2025, č. j. 35 C 152/2024-506, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle s uzavřením kupní smlouvy mezi ní a žalovanou k podílu o velikosti id. ½ ke stavbě za částku 388 235 Kč (výrok I), a žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení v částce 99 074,80 Kč (výrok II).
3. Krajský soud v Praze (dále „odvolací soud“) k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 11. 6. 2025, č. j. 21 Co 74/2025-564, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I potvrdil (výrok I), výrok II rozsudku soudu prvního stupně změnil jen ohledně výše náhrady nákladů řízení tak, že žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované tuto náhradu částkou 105 403,10 Kč (výrok II) a dále ji uložil povinnost nahradit žalované k rukám jejího zástupce náklady odvolacího řízení ve výši 29 826,50 Kč (výrok III).
4. Soudy obou stupňů (odvolací soud aproboval skutkový stav zjištěný soudem prvního stupně) učinily tato pro posouzení věci relevantní skutková zjištění:
- Žalobkyně, společnost Malaby Trade, s. r. o. a Česká republika jsou podílovými spoluvlastníky pozemku parc. č. XY, zastavěná plocha a nádvoří, zapsané na listu vlastnictví č. 709 u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště XY, pro katastrální území a obec XY; žalobkyně je podílovým spoluvlastníkem id. 9/20 pozemku, společnost Malaby Trade, s. r. o. a Česká republika jsou každý podílovými spoluvlastníky v rozsahu id. 11/40.
- Na předmětném pozemku se nachází stavba č. p. XY zapsaná na listu vlastnictví č. 426 u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště XY, pro katastrální území a obec XY. Stavba je v rovnodílném podílovém spoluvlastnictví žalované a České republiky.
- Mezi D. K. jako prodávající a žalovanou, společností Kodur Real, s. r. o. a společností Malaby Trade, s. r. o. jako kupujícími byla dne 8. 10. 2021 uzavřena rámcová smlouva o prodeji souboru nemovitostí, mimo jiné i podílu o velikosti id. ½ k předmětné stavbě (dále jen „rámcová smlouva“). Celková cena byla stanovena na částku 10 000 000 Kč a byla alokována mezi jednotlivé nemovitosti, přičemž stavba byla oceněna částkou 388 235,50 Kč. Téhož dne D. K. na základě kupní smlouvy převedla vlastnické právo k podílu o velikosti id. ½ ke stavbě na žalovanou za kupní cenu ve 388 235,50 Kč (dále jen „kupní smlouva“ nebo „realizační smlouva“). Právní účinky vkladu vlastnického práva podle této smlouvy nastaly ke 13. 10. 2021.
- Dodatkem č. 1 ze dne 2. 2. 2022 k rámcové smlouvě ze dne 8. 10. 2021 byla cena stavby stanovena na částku 1 800 000 Kč.
- Žalobkyni nebyla učiněna řádná nabídka ke koupi podílu o velikosti id. ½ ke stavbě. Žalobkyně uplatnila za cenu 388 235 Kč právo retraktu dne 2. 3. 2024 vůči žalované, avšak bezvýsledně.
5. Na takto zjištěný skutkový stav soudy obou stupňů aplikovaly ustanovení § 3056 odst. 1, § 3060, § 2141, 2144, § 2146, § 2147 a § 2148 o. z. Odvolací soud se ztotožnil se základním právním závěrem soudu prvního stupně a s odkazem na odbornou literaturu a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3407/2015, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2011, sp. zn. 33 Cdo 3982/2009 (tato rozhodnutí jsou - stejně jako dále označená rozhodnutí dovolacího soudu - přístupná na webových stránkách Nejvyššího soudu https://www.nsoud.cz) uzavřel, že předkupní právo podle § 2144 odst. 1 o. z. opravňuje předkupníka domáhat se vůči nástupci druhé strany, jenž věc nabyl koupí, aby mu ji převedl za stejnou úplatu, za kterou byla věc koupena koupěchtivým (tzv. právo retraktu). Oprávnění předkupníka musí korespondovat povinnosti nástupce prodat věc za příslušnou úplatu předkupníkovi. Pokud se proto žalobkyně za situace, kdy nejpozději v průběhu tohoto řízení zjistila, že žalovaná nabyla předmětnou stavbu za cenu 1 800 000 Kč, domáhala nahrazení projevu vůle tím způsobem, že žalované bude uložena povinnosti uzavřít s žalobkyní kupní smlouvu o převodu vlastnického práva k podílu o velikosti id. ½ ke stavbě za cenu 388 235 Kč, učinila tak v rozporu s § 2144 odst. 1 o. z. Nedomáhala se totiž převodu předmětné stavby za shodných podmínek, za jakých byla nemovitost převedena na žalovanou.
6. Odvolací soud dále v reakci na odvolací námitky obou účastnic rozvedl úvahy soudu prvního stupně a konstatoval, že nebyla naplněna žádná z alternativních hypotéz předvídaných § 2146 o. z. Změna závazku mezi prodávajícím a koupěchtivým je neúčinná v případě, že je podmíněna neuplatněním předkupního práva předkupníkem. Navýšení kupní ceny na částku 1 800 000 Kč však bylo sjednáno nezávisle na uplatnění předkupního práva žalobkyní a ustanovení § 2146 o. z. proto na danou věc nelze aplikovat. Jedná se tak o projev smluvní volnosti stran, nikoli nepoctivé jednání činěné stranami realizační smlouvy. Závěrem odvolací soud konstatoval, že soud prvního stupně byl vázán nárokem uplatněným žalobkyní, přičemž poučení o tom, jakým způsobem měla žalobkyně případně změnit petit žaloby tak, aby byla ve věci úspěšná, je nepřípustným zásahem do práva na spravedlivý proces a současně i porušením zásady rovnosti účastníků.
II.
Dovolání, vyjádření k dovolání
7. Proti rozsudku odvolacího soudu podává žalobkyně (dále také „dovolatelka“) dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o. s. ř.“) a uplatňuje dovolací důvod uvedený v § 241a odst. 1 o. s. ř. (rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci). Přípustnost dovolání spatřuje v tom, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a současně na otázkách, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
8. Za dosud v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu neřešenou považuje otázku, „zda i když byla sjednána změna kupní ceny nezávisle na uplatnění práva retraktu, je důsledek této změny účinný vůči předkupníkovi ve smyslu § 2146 o. z.“ [dále ad a)] a také otázku, „zda pod pojmem příslušná úplata v rámci § 2144 o. z. je myšleno kupní cena , která platila v době, kdy právo retraktu vzniklo, či zda se tento pojem může vztahovat i na kupní cenu změněnou a sjednanou dodatečně kdykoliv v době pozdější až do doby, kdy je možné právo retraktu uplatnit“ [dále ad b)]. Otázky, při jejichž řešení se odvolací soud měl odchýlit od judikatury dovolacího soudu, dovolatelka identifikuje tezemi, „že ke změně kupní ceny došlo způsobem, který není právně způsobilým pro změnu kupní ceny“ [dále ad c)]. Pod tímto bodem dovolání není výslovně formulovaná právní otázka, na které rozhodnutí odvolacího soudu závisí, dá se však dovodit z obsahu dovolání; k této otázce dovolatelka označuje rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2014, sp. zn. 29 ICdo 26/2012, z něhož dle jejího mínění uvedené závěry vyplývají. Dále dovolatelka namítá „že soud prvního stupně nesplnil svou zákonnou poučovací povinnost, neboť dovolatelku nepoučil o tom, že by bylo na místě změnit petit žaloby, čímž bylo porušeno právo dovolatelky na spravedlivý proces“ [dále ad d)]; řešení této otázky odvolacím soudem poměřuje konkluzemi podávajícími se z nálezů Ústavního soudu ze dne 12.2. 2009, sp. zn. I. ÚS 1180/07, a ze dne 6. 4. 2006, sp. zn. I. ÚS 489/05; (tato rozhodnutí jsou - stejně jako dále označená rozhodnutí Ústavního soudu - přístupná na webových stránkách Ústavního soudu https://nalus.usoud.cz).
9. Kladené otázky Nejvyššímu soudu blíže odůvodňuje takto: K ad a): Dovolatelka namítá, že soudy nižších stupňů, zejména pak soud odvolací, v dané věci nesprávně vyloučily aplikaci § 2146 o. z. s odůvodněním, že nebyla naplněna ani jedna z předpokládaných alternativních hypotéz označené normy, neboť navýšení kupní ceny bylo sjednáno nezávisle na uplatnění práva retraktu. Účelem § 2146 o. z. je dle dovolatelky nutno vykládat v širším smyslu a poskytnout tak ochranu předkupníkovi před jakýmikoliv situacemi, kterými by mohlo být předkupní právo znehodnoceno nebo ztíženo. Změna kupní ceny proto může být platná ve vztahu k prodávajícímu a koupěchtivému, avšak nemůže být účinná vůči předkupníkovi. K ad b): Dovolatelka má za to, že je nutné vyložit pojem „příslušná úplata“ i z hlediska časového. V projednávané věci by příslušná úplata měla odrážet kupní cenu ve výši 388 235 Kč, která byla smluvně sjednána a byla platná ke dni vzniku práva retraktu. Dodatečně sjednaná kupní cena ve výši 1 800 000 Kč by při hodnocení srovnatelných podmínek neměla být brána vůbec v úvahu. Důvodem je dle dovolatelky skutečnost, že právo retraktu vzniklo den následující po provedení vkladu vlastnického práva žalované (koupěchtivé) do katastru nemovitostí. K uvedenému dni je nutno posuzovat podmínky, za kterých došlo k prodeji předmětné stavby, a právě a jen tyto podmínky mohou být relevantní ke srovnání s podmínkami, za kterých dovolatelka uplatňuje právo retraktu; v opačném případě by právo retraktu ztrácelo na své hodnotě a vytratil by se jeho smysl. K ad c): Dovolatelka je toho názoru, že kupní cenu sjednanou v kupní smlouvě ze dne 8. 10. 2021 nebylo možné změnit dodatkem č. 1 ze dne 2. 2. 2022 k rámcové smlouvě ze dne 8. 10. 2021. Kupní cena souboru všech nemovitostí sjednaná v rámcové smlouvě činila 10 000 000 Kč, přičemž na základě kupní smlouvy ze stejného dne činila cena předmětné stavby 388 235 Kč. Závěr odvolacího soudu, který je ve shodě se závěry soudu prvního stupně, že ke změně kupní ceny předmětné nemovitosti na částku 1 800 000 Kč (při zachování kupní ceny souboru všech nemovitosti ve výši 10 000 000 Kč) došlo na základě dodatku č. 1 ze dne 2. 2. 2022 k rámcové smlouvě, nikoli ke smlouvě kupní (realizační) je dle dovolatelky nesprávný. Dovolatelka má za to, že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Upozornila na jeho rozsudek ze dne 29. 9. 2014, sp. zn. 29 ICdo 26/2012, ve kterém dovolací soud vyslovil závěr, že rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, a proto pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Jelikož žádný dodatek ke kupní smlouvě ze dne 8. 10. 2021 uzavřen nebyl, nemohlo dojít ani ke změně kupní ceny předmětné stavby. Dovolatelka rovněž poukazuje na skutečnost, že soudy nižších stupňů vůbec nezkoumaly, zda údajně navýšená kupní cena byla ze strany žalované uhrazena. Rovněž také v chování žalované a jejích smluvních partnerů spočívající v tom, že k uzavření rámcové smlouvy i kupní smlouvy došlo ve stejný den, spatřuje prvky nepoctivého jednání a vznáší otázku, proč vůbec byly tyto označené smlouvy uzavřeny ve stejný den. K ad d): Dovolatelka je toho názoru, že ze strany soudu prvního stupně nebyla dostatečně srozumitelně poučena o možnosti změny žalobního petitu. Pokud měl prvostupňový soud na základě dokazování postaveno najisto, že kupní cena byla platně sjednána ve výši 1 800 000 Kč a nikoliv ve výši 388 235 Kč, měl dovolatelku poučit o tom, že je na místě žalobní petit změnit. V tomto směru dovolatelka upozornila na nálezy Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. I. ÚS 1180/07, a ze dne 6. 4. 2006, sp. zn. I. ÚS 489/05. Soud prvního stupně dle mínění dovolatelky pouze obecně konstatoval, že dovolatelka mohla využít svých procesních práv za účelem zajištění souladu vymezeného petitu se skutečnostmi, ke kterým soud dospěl v rámci provedeného dokazování.
10. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení. Současně žádá o odklad právní moci rozhodnutí odvolacího soudu, neboť jí hrozí neodčinitelná újma představující ztrátu možnosti faktického získání předmětné stavby.
11. Žalovaná ve vyjádření považuje dovolání žalobkyně v celém rozsahu za nepřípustné. Poukazuje zejména na skutečnost, že žalobkyně se domáhá nahrazení projevu vůle uzavřít kupní smlouvu nejen s jinou kupní cenou, ale taktéž ve zcela odlišném znění. Žalobkyni proto předkupní právo nenáleží. Tvrzení, že by změna smluvního závazku učiněná mezi stranami kupní smlouvy, tj. mezi prodávající a žalovanou, neměla mít účinky ve vztahu k žalobkyni jako předkupníkovi, označila žalovaná za absurdní konstrukt. Odmítá tvrzení žalobkyně, že by uzavřením dodatku k rámcové smlouvě nedošlo ke změně kupní ceny stavby z částky 388 235 Kč na částku 1 800 000 Kč. Rámcová smlouva stanovila základní smluvní podmínky, které byly přeneseny do dílčích kupních smluv. Z obsahu dodatku k rámcové smlouvě poté plyne, že došlo ke změně podmínek jak rámcové, tak i kupní smlouvy. Návrh žalobkyně na odklad právní moci rozsudku odvolacího soudu označila za nedůvodný.
III.
Přípustnost dovolání
12. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozhodnutí odvolacího soudu, u něhož to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.), oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1, věta první o. s. ř.) a že je splněna i podmínka povinného zastoupení dovolatelky advokátem (§ 241 odst. 1 o. s. ř.), zabýval se tím, zda je dovolání žalobkyně přípustné (§ 237 o. s. ř.).
13. Přípustnost dovolání proti napadenému rozhodnutí odvolacího soudu (jež je rozhodnutím, jímž se končí odvolací řízení, nikoliv rozhodnutím z okruhu usnesení vyjmenovaných v § 238a o. s. ř.) je třeba poměřovat ustanovením § 237 o. s. ř. (hledisky v něm uvedenými).
14. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
15. Nejvyšší soud dovolání žalobkyně přezkoumal z hlediska důvodů, jež byly v dovolání vymezeny a dovolatelka je zformulovala do tří právních otázek, jejichž řešením se dovolací soud mohl zabývat (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.).
16. Po přezkoumání napadeného rozsudku odvolacího soudu ve smyslu § 242 odst. 1 a odst. 3 věty první o. s. ř., jež takto provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dospěl Nejvyšší soud k závěru, že dovolání je přípustné pro řešení otázky shora označené jako ad b), tj. „zda pod pojmem příslušná úplata dle § 2144 o. z. je myšlena kupní cena, která platila v době, kdy právo retraktu vzniklo, či zda se tento pojem může vztahovat i na kupní cenu změněnou a sjednanou dodatečně kdykoliv v době pozdější až do doby, kdy je možné právo retraktu uplatnit“. Přípustnost dovolání je založena tím, že v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu tato otázka dosud nebyla řešena.
17. Přípustnost dovolání Nejvyšší soud naopak neshledává pro řešení zbylých otázek kladených dovolatelkou.
K otázce ad a), zda i když byla sjednána změna kupní ceny nezávisle na uplatnění práva retraktu, je důsledek této změny účinný vůči předkupníkovi ve smyslu § 2146 o. z.
18. Dovolatelka v dané věci zaujala názor, že § 2146 o. z. je nutno vykládat v širším smyslu tak, aby byla poskytnuta ochrana předkupníkovi před jakýmikoliv situacemi, kterými by mohlo být předkupní právo znehodnoceno nebo ztíženo. Má za to, že i když byla dodatkem k rámcové smlouvě mezi prodávající a žalovanou sjednána změna kupní ceny, není důsledek tohoto ujednání účinný vůči žalobkyni jako předkupníkovi právě ve smyslu § 2146 o. z.
19. Podle § 2146 o. z. ujedná-li prodávající s koupěchtivým, že od smlouvy s ním odstoupí, pokud předkupník uplatní své právo, nebo že se závazek změní nebo zruší, pokud předkupník své právo neuplatní, jsou taková ujednání vůči předkupníkovi neúčinná. K opačnému ujednání se nepřihlíží.
20. S dovolatelkou lze souhlasit potud, že účelem citovaného ustanovení je ochrana předkupníka před takovým jednáním prodávajícího, které by ve svém důsledku mohlo znemožnit, ztížit nebo zcela vyloučit jeho předkupní právo. Rovněž i komentářová literatura dospívá k závěru, že ustanovení § 2146 o. z. vyjadřuje jasný účel úpravy, a sice chránit předkupníka před situacemi, v nichž by bylo jeho právo znehodnoceno ujednáními, jež by ve výsledku vedla k zániku práva před jeho využitím a současně ponechala vlastnictví věci v rukou dlužníka nebo jež by způsobila změnu závazku v kupní smlouvě (srovnej Svoboda, L. In: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník: komentář VI. Závazkové právo: zvláštní část (§ 2055–3014). Praha: 1. vydání. C. H. Beck, 2014, s. 126–127).
21. Pro případ, že mezi prodávajícím a koupěchtivým dojde k ujednání, že od smlouvy s ním odstoupí nebo že se závazek změní nebo zruší, pokud předkupník své právo neuplatní, prohlašuje § 2146 o. z. tato ujednání vůči předkupníkovi za neúčinná. Hypotézy předestřené citovaným ustanovením jsou proto zákonodárcem stanoveny jasně a nenabízí více různých interpretací. Promítnuto do projednávané věci k naplnění ani jedné z hypotéz nedošlo. Na tomto místě dovolací soud připomíná, že je vázán skutkovým stavem tak, jak jej zjistily soudy obou stupňů, což vyplývá ze samotné povahy dovolání jakožto mimořádného opravného prostředku, podle kterého je jediným dovolacím důvodem nesprávné právní posouzení věci. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, které následně převzal rovněž odvolací soud, neplyne, že by mezi prodávající a žalovanou byla v rámcové smlouvě, kupní smlouvě nebo v dodatku k rámcové smlouvě sjednána jakákoliv možnost odstoupení od kupní smlouvy nebo změny nebo zrušení závazku. Současně bylo dokazováním v řízení před soudy nižších stupňů zjištěno a prokázáno, resp. mezi stranami ani nebylo sporu o tom, že žalobkyně právo retraktu vůči žalované uplatnila.
22. Pokud se proto dovolatelka táže, zda změna (zvýšení) kupní ceny sjednaná nezávisle na uplatnění práva retraktu je nebo naopak není vůči dovolatelce jako předkupníkovi účinná ve smyslu § 2146 o. z., jedná se o otázku, která zjevně nedopadá na skutkový stav zjištěný soudy nižších stupňů, neboť nebyla naplněna ani jedna ze skutkových podstat popsaných v hypotéze předestřené právní normy. Dovolatelka nejenže právo retraktu uplatnila, ale mezi prodávající a žalovanou nebyla rovněž ujednána možnost odstoupení od kupní smlouvy, nebo možnost její změny nebo zrušení, pokud žalobkyně své právo neuplatní. Dovolatelkou formulovaná otázka tak není způsobilá založit přípustnost dovolání, neboť je postavena na skutkových tvrzeních dovolatelky, která se liší od skutkových závěrů učiněných soudy obou stupňů (k problematice skutkových námitek, jež nemohou založit přípustnost dovolání, a nelze jimi uplatnit ani dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2016, sp. zn. 25 Cdo 3420/2015, a ze dne 15. 6. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2515/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 12. 2016, sp. zn. 30 Cdo 998/2016, dále viz též usnesení Ústavního soudu ze dne 9. 8. 2016, sp. zn. II. ÚS 538/16, bod 10, ze dne 14. 2. 2017, sp. zn. I. ÚS 1766/16, bod 6, a ze dne 8. 8. 2017, sp. zn. II. ÚS 2050/17, bod 17). Uplatněním způsobilého dovolacího důvodu není ani zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud (srovnej opětovně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
K tvrzení dovolatelky ad c), že ke změně kupní ceny došlo způsobem, který není právně způsobilým pro změnu kupní ceny
23. Dovolatelka upozorňuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2014, sp. zn. 29 ICdo 26/2012, ve kterém dovolací soud vyslovil závěr, že rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, a proto pohledávky a závazky smluvních stran z ní nevznikají. Je toho názoru, že pokud odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně přijal závěr o změně kupní ceny sjednané v kupní smlouvě ze dne 8. 10. 2021 právě na základě dodatku ze dne 2. 2. 2022 k rámcové smlouvě, odchýlil se tak ve svém rozhodnutí od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
24. K této argumentaci považuje za potřebné dovolací soud vysvětlit, že význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany jejím prostřednictvím ujednají základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní realizační smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah. Přitakat tedy lze dovolatelce potud, že právní skutečností, z níž vzniká závazkový vztah jako právní vztah obsahující právo věřitele na plnění (pohledávku) a odpovídající povinnost dlužníka splnit závazek, představuje teprve realizační smlouva.
25. Vztaženo k projednávané věci však skutečnost, že dodatkem ze dne 2. 2. 2022 došlo ke změně rámcové smlouvy a priori neznamená, že by současně nemohlo dojít i ke změně smlouvy kupní uzavřené mezi prodávající a žalovanou dne 8. 10. 2021. Dovolací soud ve svém rozsudku ze dne 29. 9. 2014, sp. zn. 29 ICdo 26/2012, na který dovolatelka odkazuje, přijal závěr, že při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy. K obdobnému závěru dospěl dovolací soud i v jiných rozhodnutích, ve kterých uzavřel, že při vzniku kupní smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se tam, kde strany neujednaly jinak, stávají tyto podmínky součástí smluvního ujednání a tvoří nebo spoluvytvářejí obsah realizační smlouvy (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2011, sp. zn. 32 Cdo 24/2010, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 23 Cdo 4445/2011).
26. Odvolací soud ve shodě se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně konstatoval, že D. K. jako prodávající a žalovaná, společnost Kodur Real, s. r. o. a společnost Malaby Trade, s. r. o. jako kupující dne 8. 10. 2021 uzavřeli rámcovou smlouvu o prodeji souboru nemovitostí, včetně podeje podílu o velikosti id. ½ k předmětné stavbě za celkovou cenu 10 000 000 Kč, která byla alokována mezi jednotlivé nemovitosti; předmětná stavba byla oceněna částkou 388 235,50 Kč. Téhož dne D. K. kupní smlouvou převedla vlastnické právo k podílu o velikosti id. ½ ke stavbě na žalovanou za kupní cenu 388 235,50 Kč. Dne 2. 2. 2022 účastníci rámcové smlouvy uzavřeli dodatek k této smlouvě, na jehož základě se kupní cena předmětné stavby zvýšila na 1 800 000 Kč, avšak při zachování celkové kupní ceny 10 000 000 Kč.
27. Pokud proto odvolací soud na základě skutkových zjištění prvostupňového soudu věc právně posoudil tak, že dodatkem ze dne 2. 2. 2022 k rámcové smlouvě ze dne 8. 10. 2021 došlo současně ke změně kupní (realizační) smlouvy ze dne 8. 10. 2021, neodchýlil se od rozhodovací praxe dovolacího soudu, neboť práva a povinnosti sjednaná v rámcové smlouvě ve znění jejího dodatku se stala součástí obsahu dílčí kupní smlouvy, na kterou je v projednávané věci odkazováno. Námitky dovolatelky tak ani v tomto případě nemohou založit přípustnost dovolání.
K námitce dovolatelky ad d), že soud prvního stupně nesplnil svou zákonnou poučovací povinnost
28. Dovolatelka vytýká soudům nižších stupňů, a zejména pak soudu prvního stupně, že nebyla dostatečně srozumitelně poučena o možnosti změnit žalobní petit. Poukazuje přitom na nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. I. ÚS 1180/07, a ze dne 6. 4. 2006, sp. zn. I. ÚS 489/05, jimiž argumentuje v tom smyslu, že pokud měl prvostupňový soud za prokázané sjednání kupní ceny ve výši 1 800 000 Kč, bylo jeho povinností dovolatelku poučit o nutnosti změny žalobního petitu.
29. Poučovací povinnost soudu je zásadně vymezena v § 5 o. s. ř., podle něhož soudy poskytují účastníkům poučení o jejich procesních právech a povinnostech. Smyslem poučovací povinnosti především je, aby soud postupoval předvídatelně (§ 6 o. s. ř.), tedy aby procesní strana neprohrála spor jen proto, že neunesla břemeno tvrzení či břemeno důkazní, aniž by před tím věděla či mohla vědět, že ji takové břemeno vůbec tíží (srovnej nález Ústavního soudu ze dne 3. 10. 2006, sp. zn. I. ÚS 212/06).
30. Soudy nejsou povinny (ani oprávněny) poskytovat účastníkům v rámci občanského soudního řízení jiné poučení, než o procesních právech a povinnostech. Nemohou (a nesmí) účastníky poučovat o hmotném právu, tedy ani o tom, kterých práv (případně povinností) by se mohli (měli) podle hmotného práva domáhat (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2011, sp. zn. 21 Cdo 3820/2009). Jednotlivá ustanovení občanského soudního řádu dále stanoví, jaké poučení má být účastníkům v konkrétní procesní situaci poskytnuto. Základními povinnostmi účastníků civilního sporného řízení je tvrdit rozhodné skutečnosti (povinnost tvrzení) a na podporu svých tvrzení označit důkazy (povinnost důkazní). Jestliže účastníky tvrzené skutečnosti a navržené důkazy nepostačují k objasnění skutkového stavu věci, je soud povinen postupovat ve smyslu § 118a o. s. ř. a účastníky řízení vyzvat k doplnění skutkových tvrzení a označení důkazů. Pokud ovšem tvrzení a navržené důkazy jsou dostačující k objasnění skutkové stránky věci, není třeba k poučení podle ustanovení § 118a o. s. ř. přistupovat.
31. Jestliže v projednávané věci soud prvního stupně, a ve shodě s ním soud odvolací, dospěl ke skutkovému závěru, že kupní cena předmětné stavby činila 1 800 000 Kč, a současně stran kupní ceny považoval skutková tvrzení a k tomu provedené důkazy za dostatečné, nebyl důvod k jakémukoliv postupu podle § 118a o. s. ř. Dovolatelkou nastíněný postup, kterým ji měl soud poučit o nutnosti změny žalobního petitu tak, aby plně reflektoval nové skutečnosti, by byl poučením o hmotném právu (o tom, jakého konkrétního práva se může žalobou domáhat). Takové poučení by bylo v rozporu s principem zakotveným v ustanovení § 5 o. s. ř. Nelze rovněž přehlédnout, že dovolatelka měla jak v řízení nalézacím, tak i odvolacím, dostatečný prostor na skutkové zjištění o výši kupní ceny dané částkou 1 800 000 Kč odpovídajícím způsobem procesně reagovat. Ani v tomto směru proto není dovolání přípustné.
IV.
Důvodnost dovolání
32. V rozsahu, v němž Nejvyšší soud shledal dovolání žalobkyně přípustné, neboť v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyla dosud řešena otázka, „zda pod pojmem příslušná úplata dle § 2144 o. z. je myšlena kupní cena, která platila v době, kdy právo retraktu vzniklo, či zda se tento pojem může vztahovat i na kupní cenu změněnou a sjednanou dodatečně kdykoliv v době pozdější až do doby, kdy je možné právo retraktu uplatnit“ (viz bod 16 odůvodnění tohoto rozsudku), dospěl dovolací soud k závěru, že dovolání není opodstatněné.
33. Skutkový stav věci, na němž byl rozsudek odvolacího soudu založen, nemohl být dovoláním zpochybněn, a proto z něj Nejvyšší soud při dalších úvahách vychází.
34. Zmatečnosti [§ 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř.] a ani jiné vady řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí a k nimž dovolací soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou v dovolání namítány (vyjma již vyřešené otázky procesního práva spočívající v absenci poučení žalobkyně) a z obsahu spisu se ani nepodávají.
35. O nesprávné právní posouzení věci (naplňující dovolací důvod podle § 241a odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.) jde tehdy, posoudil-li odvolací soud věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně vybranou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
36. Podle § 3056 odst. 1 o. z. vlastník pozemku, na němž je zřízena stavba, která není podle dosavadních právních předpisů součástí pozemku a nestala se součástí pozemku ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona, má ke stavbě předkupní právo a vlastník stavby má předkupní právo k pozemku. Předkupní právo vlastníka pozemku se vztahuje i na podzemní stavbu na stejném pozemku, která je příslušenstvím nadzemní stavby. K ujednáním vylučujícím nebo omezujícím předkupní právo se nepřihlíží.
37. Podle § 3060 o. z. zatěžuje-li věcné právo stavbu nebo pozemek, nestane se stavba součástí pozemku, dokud toto věcné právo trvá a pokud to jeho povaha vylučuje.
38. Podle § 2140 odst. 1 o. z. ujedná-li si předkupník k věci předkupní právo, vzniká dlužníku povinnost nabídnout věc předkupníkovi ke koupi, pokud by ji chtěl prodat třetí osobě (koupěchtivému).
39. Podle § 2143 o. z. povinnost prodávajícího nabídnout věc předkupníkovi ke koupi dospěje uzavřením smlouvy s koupěchtivým.
40. Podle § 2144 odst. 1 o. z. je-li předkupní právo zřízeno jako právo věcné, opravňuje předkupníka domáhat se vůči nástupci druhé strany, jenž věc nabyl koupí nebo způsobem postaveným ujednáním o předkupním právu koupi na roveň, aby mu věc za příslušnou úplatu převedl.
41. Podle § 2149 odst. 1 věta první o. z. předkupník zaplatí kupní cenu ve výši nabídnuté koupěchtivým a splní podmínky nabídnuté koupěchtivým vedle kupní ceny.
42. V případech zákonného předkupního práva (tedy i předkupního práva podle § 3056 o. z.) je namístě aplikovat ustanovení o smluvním předkupním právu podle § 2140 a násl. o. z. (k tomu srovnej rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2003, sp. zn. 33 Odo 178/2003, nebo ze dne 26. 2. 2020, sp. zn. 33 Cdo 4737/2018, a usnesení ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3407/2015). Judikatura Nejvyššího soudu (srovnej např. rozsudek ze dne 20. 10. 2011, sp. zn. 33 Cdo 3982/2009) i odborná literatura (např. Porod, J. In: Petrov, J. a kol. Občanský zákoník: komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 2170) se dále shodují na tom, že zákonná předkupní práva mají povahu věcných práv. Takové věcné právo pak vázne na věci v tom smyslu, že jakmile bylo porušeno, vzniká nabyvateli povinnost převést věc předkupníkovi. Jinými slovy vzniká tzv právo retraktu podle § 2144 odst. 1 o. z., tj. právo předkupníka domáhat se vůči nástupci druhé strany, jenž věc nabyl koupí nebo způsobem postaveným ujednáním o předkupním právu koupi na roveň, aby mu věc za příslušnou úplatu převedl (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2021, sp. zn. 22 Cdo 805/2021, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2022, sp. zn. 22 Cdo 462/2022).
43. V rozsudku ze dne 29. 7. 2021, sp. zn. 22 Cdo 805/2021, Nejvyšší soud vysvětlil, že ustanovení § 2144 odst. 1 o. z. zakotvuje v právním řádu tzv. právo retraktu, které vznikne předkupníkovi, jemuž svědčí věcné (zákonné) předkupní právo, tehdy, nesplní-li povinný z předkupního práva svoji povinnost nabídnout věc předkupníkovi ke koupi zakotvenou v § 2140 odst. 1 o. z. Jinými slovy, dojde-li k porušení zákonného předkupního práva, vzniká předkupníkovi právo retraktu, kterým se může po nabyvateli (do nabytí vlastnictví koupěchtivém) domáhat, aby mu věc za příslušnou úplatu převedl. Ve starší české literatuře bylo popsáno jako „věcné právo k cizímu pozemku, podle něhož jistá osoba (retrahent, Nähergelter) při prodeji pozemku jest oprávněna vkročiti v trh, tj. žádati, aby prodávaný pozemek prodán byl jenom jí, ovšem za splnění podmínek nabízených třetím (jiným) kupcem“ (Ottův slovník naučný: illustrovaná encyklopaedie obecných vědomostí. 21. díl, R (Ř) - Rozkoš. Praha: J. Otto, 1904, s. 607).
44. V posuzované věci došlo dne 8. 10. 2021 k uzavření rámcové smlouvy, a téhož dne i k uzavření kupní smlouvy ohledně předmětné stavby, a následně k jejímu převodu na žalovanou. Prodávající přitom nesplnila povinnost upravenou v § 2140 odst. 1 o. z. nabídnout předmětnou nemovitost žalobkyni ke koupi. V důsledku toho vzniklo žalobkyni oprávnění podle § 2144 o. z. domáhat se vůči nástupci druhé strany, tj. vůči žalované, aby jí věc za příslušnou úplatu převedla (tzv. právo retraktu).
45. Předkupníkovi je postupem podle § 2144 odst. 1 o. z. poskytována možnost domáhat se převodu věci za shodných podmínek, jaké byly dojednány v kupní smlouvě s prodávajícím. Shodnými podmínkami je nutno rozumět rovněž i kupní cenu, tj. příslušnou úplatu, za kterou byla věc převedena koupěchtivému. Komentářová literatura pod pojmem příslušné úplaty rozumí ve většině případů to, zač byla věc koupena koupěchtivým (srovnej např. Svoboda, L. In: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník: komentář VI. Závazkové právo: zvláštní část (§ 2055–3014). Praha: 1. vydání. C. H. Beck, 2014, s. 121–125). Judikatura dovolacího soudu poté obecně zastává názor, že koupěchtivý má povinnost nabídnout předkupníkovi věc ke koupi za stejných cenových podmínek podmínek, za kterých ji sám nabyl. Předkupník má tedy právo realizovat své předkupní právo tím způsobem, aby odpovídalo podmínkám uzavřené kupní smlouvy (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2023, sp. zn. 33 Cdo 1495/2022, ze dne 10. 2. 2022, sp. zn. 25 Cdo 3302/2021, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2024, sp. zn. 22 Cdo 369/2024, a ze dne 13. 8. 2024, sp. zn. 22 Cdo 3852/2023).
46. V kontextu posuzované věci je proto pod pojmem příslušná úplata zakotveným v § 2144 odst. 1 o. z. nutno rozumět cenu, za kterou prodávající převedla předmětnou stavbu na žalovanou. Jak bylo popsáno shora, dodatkem ze dne 2. 2. 2022 k rámcové smlouvě ze dne 8. 10. 2021 došlo současně ke změně kupní smlouvy ze dne 8. 10. 2021. Práva a povinnosti sjednaná v rámcové smlouvě ve znění jejího dodatku se stala součástí obsahu kupní smlouvy uzavřené mezi prodávající a žalovanou. V důsledku této skutečnosti došlo ke zvýšení kupní ceny stavby z částky 388 235 Kč na částku 1 800 000 Kč, kterou je žalobkyně v případě uplatnění práva retraktu povinna uhradit žalované, neboť právě na základě této (dílčí) podmínky žalovaná jako koupěchtivá nabyla vlastnické právo k nemovitostem od prodávající. Využitím předkupního práva předkupníkem dojde ke vzniku závazkového vztahu se stejným obsahem, jaký vznikl při uzavření kupní smlouvy. Žalobkyně jako předkupník se proto svým způsobem stává stranou obdobné smlouvy, kterou uzavřel prodávající s koupěchtivým, a pro uplatnění svého práva je proto povinna naplnit stejné podmínky, jaké byly sjednány mezi prodávající D. K. a žalovanou.
47. Věcně-právní povaha zákonného předkupního práva a jeho trvání (působení) od okamžiku, kdy dospělo (uzavřením kupní smlouvy s koupěchtivým, jímž bylo, aniž by byla učiněna nabídka na odkoupení věci předkupníkovi, porušeno), implikuje odpověď na řešení stěžejní právní otázky kladené dovolatelkou, zda je možné na okamžik dospělosti práva retraktu vázat příslušnou úplatu, za kterou se může předkupník domáhat práva převodu nemovitosti na koupěchtivém. Odpověď zní, nikoliv. Dospělost předkupního práva je okamžikem, kdy právo mohlo být předkupníkem uplatněno vůči koupěchtivému. Jedná se toliko o okamžik, se kterým zákon spojuje vznik práva předkupníka domáhat se na koupěchtivém převodu věci a tomu odpovídající povinnosti koupěchtivého převést věc předkupníkovi. Výše příslušné úplaty, za kterou má být předkupní právo realizováno, je naopak spojeno s podmínkami kupní smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a koupěchtivým. Nelze proto sdílet názor dovolatelky, že příslušná úplata je vázána na vznik jejího předkupního práva, neboť § 2144 odst. 1 o. z. tyto účinky s výší úplaty nespojuje.
48. Zbylé námitky dovolatelky (týkající se tvrzení, že soudy nižších stupňů vůbec nezkoumaly, zda údajně navýšená kupní cena byla ze strany žalované uhrazena, a že chování žalované a jejich smluvních partnerů spočívající v tom, že k uzavření rámcové smlouvy i kupní smlouvy došlo ve stejný den, nese prvky nepoctivého jednání) představují pouhou polemiku se závěry odvolacího soudu (potažmo i soudu prvního stupně) ohledně zjištěného skutkového stavu. Dovolací soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že s účinností od 1. 1. 2013 nelze v dovolání úspěšně zpochybnit skutková zjištění odvolacího soudu; dovolací soud tak musí vycházet ze skutkových zjištění učiněných v nalézacím řízení (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2014, sp. zn. 28 Cdo 4295/2013, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2016, sp. zn. 22 Cdo 1235/2014, uveřejněný pod číslem 68/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Uplatněním jediného způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud; samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) pak nelze úspěšně napadnout dovolacím důvodem dle § 241a odst. 1 o. s. ř. (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část civilní, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2014, sp. zn. 28 Cdo 1803/2014, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 28 Cdo 1539/2013). Námitky založené toliko na skutkové argumentaci tak nemohou naplnit žádný z důvodů přípustnosti dovolání uvedených v § 237 o. s. ř.
49. Z uvedeného plyne, že rozsudek odvolacího soudu z hlediska uplatněného dovolacího důvodu nesprávného právního posouzení věci jako věcně správný obstojí. Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně podle ustanovení § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.
Autor: -mha-