// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 23.06.2025
Předpoklady stavení promlčecí lhůty podle § 647 o. z.
I. K uzavření dohody podle § 647 o. z. může dojít i jednáním mezi věřitelem a dlužníkem o mimosoudním řešení sporu. Bude tomu tak v případě, kdy se způsobem nevzbuzujícím pochybnost setká vůle obou stran jednat o mimosoudním vyřízení sporu a zároveň bude nepochybné, že se obě strany totožně rozhodly učinit předmětem jednání stejné právo nebo stejnou určitou okolnost, z níž může právo vzniknout. Pro vznik dohody o mimosoudním řešení sporu není rozhodné, zda dlužník svou odpovědnost uznává, či nikoliv; podstatné je, zda strany projevily shodnou vůli jednat o právu nebo okolnosti je zakládající. Rozhodným dnem pro stavení promlčecí lhůty je den uzavření dohody.
II. Požadavek výslovnosti § 647 o. z. stanovuje pouze pro jednostranné odmítnutí dalšího jednání. Požadavek „výslovnosti“ přitom nezahrnuje pouze odmítnutí dalšího jednání za použití slov, ale také jiné projevy vůle, kterými jedna ze stran jednoznačně odmítne pokračovat v jednání.
Odpadnutí překážky běhu promlčecí lhůty může tedy zapříčinit pouze takové jednostranné odmítnutí, které je učiněno „výslovně“ (jednoznačně). Nelze proto bez dalšího usuzovat, že nechá-li jedna ze stran jednání ustrnout, překážka běhu promlčecí lhůty odpadá „nehledě na požadavek výslovnosti“. Je-li pasivita jedné ze stran projevem vůle, může vést k odpadnutí překážky běhu promlčecí lhůty jedině za předpokladu, že z ní vzhledem k okolnostem vyplývá jednoznačný úmysl nepokračovat v jednání. Relevantní není každé odmítnutí dalšího jednání, nýbrž pouze takové, které je jednoznačné.
Je-li pasivní věřitel, při absenci specifických okolností nebude zcela jednoznačné, zda nečinností odmítl dále jednat, nebo zda si například pouze ponechal více času na další reakci. Požadavek výslovnosti proto bez dalších okolností splněn nebude. Je-li pasivní dlužník, požadavek výslovnosti (jednoznačnosti) odmítnutí dalšího jednání nelze relativizovat tím spíše vzhledem k účelu § 647 o. z., kterým je ochrana legitimního očekávání věřitele.
III. Legitimní očekávání a jistotu věřitele však není nutné ve zvýšené míře chránit v případech, kdy se strany na ukončení jednání dohodnou, tedy pokud věřitel s ukončením jednání souhlasí, byť ne výslovně (jednoznačně). Dohodu o ukončení mimosoudního jednání tedy lze uzavřít způsobem bez požadavku výslovnosti (jednoznačnosti). Překážka běhu promlčecí lhůty v takovém případě odpadá uzavřením dohody.
IV. Stejně jako u jednostranného odmítnutí není ani u dohody o ukončení mimosoudního jednání vyloučeno, že ji strany uzavřou svojí nečinností (pasivitou). V takovém případě je nezbytné zjistit, zda nečinnost obou stran byla projevem vůle a zda jeho obsahem byl úmysl ukončit mimosoudní jednání. Ukončení mimosoudního jednání a obnovení běhu promlčecí lhůty není přitom překážkou uzavření další dohody dle § 647 o. z., která opět přivodí stavení promlčecí lhůty.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 431/2024, ze dne 27. 5. 2025
Dotčené předpisy: § 647 o. z.
Kategorie: promlčení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobce se svou žalobou domáhal uložení povinnosti žalované provést opravu reklamované vady díla a in eventum určení, že reklamace vady díla je oprávněná. Okresní soud v Litoměřicích (dále jen „soud prvního stupně“) žalobu rozsudkem ze dne 25. 1. 2023, č. j. 9 C 78/2019-469, zamítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II).
2. K odvolání žalobce Krajský soud v Ústí nad Labem (dále jen „odvolací soud“) rozhodnutí soudu první instance potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
3. Žalovaná v řízení vznesla námitku promlčení nároku žalobce. Soud prvního stupně vyšel z toho, že žalobce dne 10. 2. 2016 řádně reklamoval vadu díla spočívající ve výskytu vad a poruch svislé stěny stavby, konkrétně dutých míst v oblasti prasklin. Dle smlouvy měla být vada žalovanou odstraněna do 21 dnů, tedy do 2. 3. 2016. Ode dne 3. 3. 2016 začala žalobci plynout tříletá promlčecí lhůta, jež by skončila 3. 3. 2019. Žalobce sice podal žalobu dne 1. 3. 2019, nicméně tato žaloba se netýkala předmětné reklamované vady díla spočívající ve výskytu dutých míst v oblasti prasklin. Tento žalobní nárok uplatnil žalobce až ve změně petitu žaloby ze dne 15. 9. 2019, která byla soudu doručena 29. 10. 2019, tedy po uplynutí tříleté promlčecí lhůty. Po vytknutí vady však mezi účastníky probíhala komunikace, kterou soud prvního stupně kvalifikoval jako mimosoudní jednání ve smyslu § 647 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).
4. Dle soudu prvního stupně dohoda o mimosoudním jednání uzavřená v konkludentní formě mezi účastníky existovala v období od 8. 3. 2016 do 23. 5. 2016. Žalovaná svůj souhlas s takovým jednáním projevila dopisem ze dne 8. 3. 2016, v němž akceptovala požadavek žalobce na předložení návrhu technologického postupu oprav. Vzájemná negociace účastníků byla přerušena dne 23. 5. 2016, když žalovaná žádným způsobem nereflektovala požadavek žalobce, aby do tohoto data písemně sdělila termín odstranění reklamované vady. V tomto období tak došlo ke stavení běhu promlčecí lhůty dle § 647 o. z.
5. Další mimosoudní jednání probíhala od 18. 7. 2016 do 8. 8. 2016. Žalovaná se dne 18. 7. 2016 účastnila místního šetření, čímž zjevně reagovala na dopis žalobce ze dne 8. 6. 2016, a tedy tímto konkludentním způsobem akceptovala návrh žalobce k dalším jednáním. Mimosoudní jednání dle soudu prvního stupně skončila dne 8. 8. 2016, kdy žalovaná žalobci oznámila, že trvá na zamítnutí reklamace. V tomto období tedy znovu došlo ke stavení běhu promlčecí lhůty.
6. Další konkludentní dohoda o mimosoudním jednání mezi účastníky existovala od 20. 1. 2017, kdy žalovaná reagovala na předchozí dopis žalobce tak, že ho požádala o zaslání žalobcem zmíněného znaleckého posudku, dle jehož závěrů byla reklamace oprávněná. Mimosoudní jednání skončila 24. 2. 2017, kdy žalované marně uplynula žalobcem daná lhůta k věcné reakci. Také v tomto období došlo ke stavení běhu promlčecí lhůty.
7. Soud prvního stupně uzavřel, že i při zohlednění stavení promlčecí lhůty žalobce nárok uplatnil po uplynutí promlčecí lhůty, a žalovanou vznesená námitka promlčení tedy byla důvodná. Soud prvního stupně proto žalobu ve znění její přípustné změny v rozsahu primárního petitu zcela zamítl. Ve vztahu k eventuálnímu petitu, jímž se žalobce domáhal určení, že reklamace vady díla prováděného na základě smlouvy o dílo spočívající ve výskytu vad a poruchsvislé stěny stavby v souvislosti s výskytem prasklin a v jejich okolí dutých míst na poklepu, je oprávněná, nemůže podle soudu prvního stupně být již z povahy věci dán na požadovaném určení naléhavý právní zájem, neb otázka oprávněnosti reklamace je toliko otázkou předběžnou.
8. Oproti tomu odvolací soud v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že žalovaná od samého počátku vytknutí uvedené vady žalobcem jednoznačně odmítala svou odpovědnost za tuto vadu, když tvrdila, že řádně postupovala podle projektové dokumentace jí žalobcem předložené, zcela dodržela v ní uvedený technologický postup a při vynaložení veškerého úsilí nemohla zjistit, že tento technologický postup je vadný. To zjistila až po výskytu vady a rozboru příčin jejího vzniku povolanými odborníky, kdy i původní projektant, tj. firma Růžička a partneři s. r. o., po místním ohledání navrhl jiný způsob technologického řešení opravy vytčené vady, za použití jiného materiálu, než bylo v původní projektové dokumentaci uvedeno. Dle odvolacího soudu tříletá promlčecí lhůta počala běžet již v den oznámení vady 10. 2. 2016 v souladu s § 628 o. z. Odvolací soud dále neshledal, že by mezi stranami došlo k dohodě o mimosoudním jednání o právu žalobce na odstranění vady žalovanou ve smyslu § 647 o. z. Žalovaná nikdy neuznala svou odpovědnost za vzniklou vadu a pokud nabízela jednání o vzniklé situaci, vždy to podmiňovala zvolením jiné technologie a jiného materiálu k opravě dutých míst v oblasti prasklin na opěrné stěně, na což žalobce vůbec nereagoval a setrvával stále na svém požadavku, aby žalovaná vadu odstranila v souladu s projektovou dokumentací, přestože mu muselo být známo, že opravu podle původní projektové dokumentace provést nelze.
9. Podle odvolacího soudu žalobce vadu, která je předmětem tohoto řízení, reklamoval u žalované až dopisem ze dne 8. 2. 2016, který byl žalované doručen dne 10. 2. 2016. Na tento dopis žalovaná reagovala dopisem ze dne 8. 3. 2016 s tím, že s takovou vadou se setkala poprvé, proto navrhuje zadat odborný posudek s cílem stanovení příčin tohoto stavu a navrhnout jinou technologii opravy, která by zaručila, že se tyto projevy nebudou opakovat, a bude tak podkladem i pro další opravné práce na dalších úsecích této zdi. Navrhla zadat vypracování posudků konkrétním znalcům. Dne 19. 4. 2016 žalovaná žalobci předložila návrh technologického postupu pro opravu vady. Dopisem ze dne 3. 5. 2016 žalobce požádal žalovanou o sdělení, kdy budou opravy provedeny. Žalobce nechává vypracovat znalecký posudek, který zasílá žalované. Dopisem ze dne 8. 8. 2016 žalovaná sděluje žalobci, že trvá na zamítnutí reklamace předmětné vady, sdělila, že přistoupila také k zadání zpracování posudku. Z uvedeného podle odvolacího soudu plyne, že žalovaná sice nadále se žalobcem jednala ohledně odstranění reklamované vady, nikoliv ale tak, že odpovědnost za tuto vadu bez dalšího přijímá a tuto vadu na své náklady jistě opraví, ale navrhovala žalobci použití jiné technologie, a to s tím, že provede opravu jen na zkoušku, a to za použití jiné technologie a jiného materiálu, než bylo v původním projektu uvedeno, a to aby se zjistilo, zda takto opěrnou stěnu je možné celou opravit. Žalovaná, vědoma si toho, že při opravě stěny striktně postupovala podle projektové dokumentace předložené jí žalobcem, která se následně ukázala vadnou, se jednak od samého počátku necítila být odpovědná za vzniklou vadu, a jednak navrženým postupem chtěla předejít tomu, aby po provedené opravě opět došlo ke vzniku stejné vady.
10. Za popsané situace nelze podle odvolacího soudu dospět k závěru, že mezi stranami došlo k dohodě o mimosoudním jednání o právu žalobce na odstranění vady žalovanou ve smyslu ustanovení § 647 o. z. Nelze totiž přehlédnout to, že žalovaná nikdy neuznala svou odpovědnost za vzniklou vadu, a pokud nabízela jednání o vzniklé situaci, vždy toto podmiňovala zvolením jiné technologie a jiného materiálu k opravě dutých míst v oblasti prasklin na opěrné stěně, na což žalobce vůbec nereagoval a setrvával stále na svém požadavku, aby žalovaná vadu odstranila, a to, jak uvádí i v žalobě, v souladu s projektovou dokumentací pro provedení stavby zpracovanou firmou Růžička a partneři s. r. o. v červenci 2013 a se stavebním povolením č. MČ P7 039021/20019/OVT/hál, prodlouženým rozhodnutím MČ P7 046860/2011/OVT/Hál, tak, že opravy budou započaty nejpozději do 30 dnů od právní moci rozsudku. Až ve změněném petitu žaloby se již o způsobu provedení opravy žalobce vůbec nezmiňuje. Žalobci přitom muselo být známo, a to z vyjádření ve věci slyšených odborníků (viz zápis z místního šetření ze dne 18. 7. 2016), že opravu podle původní projektové dokumentace provést nelze, a sám nebyl vůbec aktivní v tom, že by nechal vyhotovit novou projektovou dokumentaci, či alespoň připustil, aby oprava byla zkušebně provedena podle nového technologického postupu a za použití jiného než původního materiálu, jak navrhovala žalovaná. Za této situace nelze tedy tvrdit, že mezi stranami probíhala po reklamování vady dne 10. 2. 2016 komunikace mající znaky dohody o mimosoudním jednání. Mezi stranami neexistovala shoda na tom, že povedou spolu o předmětném nároku smysluplná jednání, nejednalo se mezi nimi o výměnu různých stanovisek o nároku, žalovaná nikdy žalobci nesdělila, že jeho právo z předmětného reklamovaného vadného plnění uznává, ba naopak, odpovědnost za vzniklou vadu jednoznačně popírala. Za tohoto stavu tedy dle názoru odvolacího soudu v daném případě aplikovat ust. § 647 o. z. nelze. Není zde ani důvod k aplikaci § 650 o. z., neboť žalovaná od samého počátku jednala se žalobcem, na jeho podání reagovala bez průtahů a zcela otevřeně vyjadřovala svůj názor na věc, nabízela žalobci možnosti řešení daného problému, které tento ale neakceptoval. Žalobci nejpozději z dopisu žalované ze dne 8. 8. 2016 muselo být jednoznačně zřejmé, že odpovědnost za jím reklamovanou vadu neuznává. Od roku 2016 tak měl žalobce dostatek času na to, aby své právo z vadného plnění uplatnil u soudu včas. Nutno uvést, že účelem institutu promlčení je jednak stimulovat věřitele ke včasnému vykonání svých práv, a jednak čelit tomu, aby dlužníci (jiné povinné osoby) nebyli ohledně svých dluhů či jiných povinností vystaveni po časově neurčitou dobu donucujícímu zákroku, tj. vynutitelnosti ze strany soudů. Tím institut promlčení čelí v souladu s požadavkem právní jistoty existenci dlouhotrvajících subjektivních práv a jim odpovídajících právních povinností (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2640/2011). S ohledem na to, že žalobci již v roce 2016 bylo známo jednoznačné stanovisko žalované o neuznání jím uplatněné reklamace, přesto žalobu k soudu podal až v roce 2019, tak nelze dospět ani k závěru, že ze strany žalované došlo ke zjevnému zneužití jejího práva na uplatnění námitky promlčení práva žalobce z vadného plnění ve smyslu ust. § 8 o. z.
II. Dovolání a vyjádření k němu
11. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce (dále též „dovolatel“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
12. Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že ke stavení promlčecí lhůty vůbec nedošlo, když žalovaná sice odmítla odpovědnost za vznik vad, ale s dovolatelem v této otázce nadále komunikovala, a dokonce přislíbila, že nechá zpracovat znalecké posouzení příčiny výskytu vady. Odvolací soud si dle dovolatele vybral izolovaně celkem čtyři jednání, aniž by se dále zabýval jednáními žalovaného, které bezprostředně následovaly po jeho prohlášení o odmítnuté odpovědnosti za vady na díle. Dovolatel je přesvědčen, že ke stavení promlčecí lhůty došlo zasláním reklamace vad na díle žalované. Poté došlo k opakovanému mimosoudnímu jednání účastníků řízení k otázce odstranění vad.
13. Mimosoudní jednání ve smyslu § 647 o. z. je dle dovolatele namístě interpretovat široce a zahrnuje oboustrannou výměnu stanovisek týkajících se předmětného práva mezi věřitelem a dlužníkem, jejímž obsahem nebude pouhé informování protistrany o konečném odmítnutí jejího práva. Může probíhat výměnou písemných stanovisek i ústně a zahrnuje i vypracování odborných stanovisek nebo komunikaci se soudními znalci.
14. Pro odpadnutí překážky běhu promlčecí lhůty ve smyslu § 647 o. z. dle dovolatele není pouhé odmítnutí opodstatněnosti argumentů protistrany postačující ani nezbytné, neboť určující je vůle definitivně ukončit jednání věřitele s dlužníkem a dále v něm nepokračovat. V nynějším případě však komunikace ohledně mimosoudního vyřešení sporu probíhala prokazatelně i v letech 2017 a 2018. Žádný z účastníků výslovně neprohlásil, že by taková jednání byla nadbytečná, a od dalších jednání a komunikace jednostranně neodstoupil.
15. Žalovaná ve svém vyjádření k dovolání uvedla, že právní hodnocení provedené odvolacím soudem je zcela správné, dovolání postrádá na důvodnosti a žalobce polemizuje o skutkových zjištěních soudu a předkládá zcela účelové a zavádějící posouzení věci postavené na jím prezentovaných nepravdivých závěrech, které nekorespondují s provedenými důkazy. Z těchto důvodů žalovaná navrhuje, aby dovolání bylo zamítnuto.
III. Přípustnost dovolání
16. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.).
17. Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, za splnění podmínky § 241 odst. 1 o. s. ř. Dovolací soud rovněž shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř. Dále se proto zabýval jeho přípustností.
18. Dle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
19. Dle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
20. Dovolání je přípustné pro řešení otázky posouzení předpokladů stavení promlčecí lhůty podle § 647 o. z., která dosud v konkrétních souvislostech věci nebyla v judikatuře vyřešena, a jednak otázky odpadnutí překážky běhu promlčecí lhůty podle § 647 o. z. dosud dovolacím soudem neřešené.
IV. Důvodnost dovolání
Uzavření dohody o mimosoudním jednání
21. Právní úprava před rekodifikací soukromého práva nestanovovala zvláštní řešení vlivu mimosoudního jednání na běh promlčecí lhůty, a to ani v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, ani v zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013. V poměrech předchozí úpravy soukromého práva judikatura dovozovala, že námitka promlčení je neplatná pro rozpor s dobrými mravy v případech, kdy je její uplatnění výrazem zneužití práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil a vůči němuž by za takové situace zánik nároku v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil (srov. například nález Ústavního soudu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1839/2000).
22. Současná úprava soukromého práva předpoklady stavení promlčecí lhůty v důsledku mimosoudního jednání stran řeší v § 647 o. z.
23. Podle § 647 o. z. v případě uzavření dohody o mimosoudním jednání věřitele a dlužníka o právu nebo o okolnosti, která právo zakládá, počne promlčecí lhůta běžet poté, co věřitel nebo dlužník výslovně odmítne v takovém jednání pokračovat; počala-li promlčecí lhůta běžet již dříve, po dobu jednání neběží. Dle citovaného ustanovení se tedy odsouvá počátek promlčecí lhůty nebo se promlčecí lhůta staví v případě, že věřitel s dlužníkem uzavřou dohodu o mimosoudním jednání o právu nebo o okolnosti, která právo zakládá.
24. Účelem § 647 o. z. je silnější ochrana věřitelova legitimního očekávání možnosti smírného řešení sporu s dlužníkem a znemožnění dlužníku, aby nepoctivě vedenou negociací oddaloval uplatnění práva až do okamžiku jeho promlčení (srov. Brim, L. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část. 2. vydání, 2022, § 647, s. 2128, marg. 2 a s. 2130, marg. 10). Tomu odpovídá znění důvodové zprávy, dle něhož „z tuzemské praxe nejsou neznámy případy, kdy dlužník jednání pod různými záminkami protahuje, dokud právo není promlčeno, a poté uplatní námitku promlčení a odmítne plnit. Judikatura pak nemá jiný prostor, než žalobu zamítnout, ledaže se dospěje k závěru, že námitka promlčení odporuje dobrým mravům…“.
25. Podle dosavadní judikatury (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 12. 2024, sp. zn. 21 Cdo 565/2024) přitom zákon nestanoví, jaké náležitosti má obsahovat dohoda o mimosoudním jednání podle § 647 o. z., ani v jaké formě má být uzavřena; výjimkou je smlouva o provedení mediace, která musí být uzavřena písemně [srov. § 2 písm. e) zákona o mediaci] a splňovat náležitosti uvedené v § 4 odst. 2 zákona o mediaci. Za dohodu ve smyslu ustanovení § 647 o. z. je třeba považovat právní jednání, z něhož vyplývá (je patrná) shodná (oboustranná) vůle stran (věřitele a dlužníka) vést jednání o určitém právu nebo o okolnostech jej zakládajících, jehož cílem je vyřešit situaci jinak než podáním žaloby k soudu. Taková dohoda může být uzavřena nejen výslovně, ale i jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoby chtěly projevit (tzv. konkludentně – srov. § 546 o. z.). Dohodou o mimosoudním jednání podle § 647 o. z. však není neopětovaná snaha věřitele či dlužníka navázat s druhou stranou komunikaci o určitém právu nebo o okolnostech, které je zakládají, ani oboustranná výměna stanovisek týkajících se předmětného práva mezi věřitelem a dlužníkem, jejímž obsahem je pouze informování druhé strany o konečném (další jednání a jakékoli smírné řešení nepřipouštějícím) odmítnutí jejího práva (námitek proti tomuto právu).
26. Dle důvodové zprávy ustanovení § 647 o. z. vychází z čl. III.-7:304 Návrhu všeobecného referenčního rámce (dále jen „DCFR“) a § 203 německého občanského zákoníku (dále jen „BGB“). Nelze v této souvislosti ale přehlédnout, že přijaté znění § 647 o. z. se odlišuje od původního návrhu, podle kterého mělo být normováno: „Při mimosoudním jednání věřitele a dlužníka o právu nebo okolnosti, která právo zakládá, počne promlčecí lhůta běžet poté, co věřitel nebo dlužník odmítne v takovém jednání pokračovat; počala-li promlčecí lhůta běžet již dříve, po dobu jednání neběží.“ Zatímco původní návrh a vzorová úprava v čl. III.-7:304 DCFR a § 203 BGB vyžadují pouze „jednání“ („negotiation“, resp. „Verhandlungen“), je předpokladem odsunutí počátku či stavení promlčecí lhůty podle přijatého znění § 647 o. z. „uzavření dohody“ o mimosoudním jednání. Dikce § 647 tedy akcentuje, že k naplnění předpokladů odsunutí či stavení promlčecí lhůty nepostačuje pouze jednostranná snaha některé ze stran o mimosoudní jednání, nýbrž je nezbytná shodná vůle stran mimosoudně jednat o právu nebo o okolnosti, která právo zakládá. Z dikce ani účelu § 647 však nevyplývají žádné zvláštní požadavky na takovou dohodu stran. Může tedy být uzavřena i konkludentně (srov. Brim. Op. cit., s. 2128–2129, marg. 3; Tégl, P., Weinhold, D. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník: velký komentář. Svazek III. Praha: Leges, 2014, § 647, s. 1043, marg. 7; Svoboda, K. In: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník: komentář. Svazek I, Obecná část. 2. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2020, § 647; Bodečková, J. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník: komentář. 2. vyd., 3. akt., Praha: C. H. Beck, 2019, § 647, marg. 1) a může mít jakoukoliv formu mimosoudního jednání stran včetně zákonem regulovaných způsobů řešení sporů (například mediace nebo mimosoudní řešení spotřebitelských sporů) nebo prostého vyjednávání stran s asistencí i bez asistence třetí osoby (srov. Brim. Op. cit., s. 2129, marg. 5).
27. K naplnění předpokladů § 647 o. z. se strany musí dohodnout na „mimosoudním jednání“. V požadavku na uzavření dohody je úprava v občanském zákoníku tedy přísnější než např. dle DCFR. Dle komentáře k čl. III.-7:304 DCFR (von Bar, Ch., Clive, E., Schulte-Nölke, H. a kol. Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law) pojem jednání (negotiations) zahrnuje jakoukoliv výměnu názorů, která může věřitele důvodně vést k domněnce, že jím uplatněný nárok nebyl dlužníkem definitivně odmítnut. Podle judikatury Spolkového soudního dvora („BGH“) postačuje pro existenci jednání (Verhandlungen), které staví běh promlčecí lhůty, pokud oprávněná strana (věřitel) vznese požadavky vůči povinné straně (dlužník) a ta je ihned neodmítne, ale naopak zahájí vyjednávání. Pokud povinná strana reaguje na oznámení oprávněné strany bezprostředně tak, že tato může předpokládat, že povinná strana projeví ústupky ve smyslu uspokojení nároků, dochází ke stavení promlčecí lhůty, které je třeba vztáhnout k okamžiku oznámení nároku (usnesení BGH ze dne 19. 12. 2013, sp. zn. IX ZR 120/11, marg. 2).
28. Pojem dohody o mimosoudním jednání nezahrnuje toliko formalizovaná ujednání, ale jde o projev shodné vůle mezi věřitelem a dlužníkem, že mezi sebou povedou jednání o předmětném právu nebo okolnostech je zakládajících (srov. shodně též Brim. Op. cit., s. 2129, marg. 3). Jakkoli tedy není vyžadována zvláštní forma právního jednání, musí však být naplněny obecné požadavky na právní jednání (§ 545 až § 599 o. z.), včetně požadavků na jeho určitost, srozumitelnost, vážnost vůle, soulad s dobrými mravy atd. Zákon tedy předpokládá uzavření dohody způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit. Znaky dohody ve smyslu § 647 o. z. přitom může naplnit i faktické jednání mezi věřitelem a dlužníkem o mimosoudním řešení sporu. Bude tomu tak v případě, kdy se způsobem nevzbuzujícím pochybnost setká vůle obou stran jednat o mimosoudním vyřízení sporu. Ze strany věřitele i dlužníka proto musí být učiněny kroky, z nichž bude patrná oboustranná vůle jednat a zároveň bude nepochybné, že se obě strany totožně rozhodly učinit předmětem jednání stejné právo nebo stejnou určitou okolnost, z níž může právo vzniknout (srov. obdobně Tégl, Weinhold. Op. cit., s. 1043, marg. 6 a 7).
29. Rozhodným dnem pro stavení promlčecí lhůty je den uzavření dohody, která splňuje výše uvedené předpoklady (Srov. Brim. Op. cit., s. 2129, marg. 4; Tégl, Weinhold. Op. cit., s. 1043, marg. 7: „K účinkům překážky běhu promlčecí lhůty pak dochází výlučně ve vztahu k tomuto nebo okolnosti, a to od okamžiku, kdy se projevy vůle k jednání setkaly.“). Pro posouzení, zda byla dohoda uzavřena a co je jejím obsahem, se použijí standardní pravidla interpretace právního jednání (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 764/2022). Pouhé informování protistrany o konečném, další jednání nepřipouštějícím odmítnutí práva předpoklady uzavření dohody dle § 647 o. z. naplňovat nebude.
Odpadnutí překážky běhu promlčecí lhůty
30. Odpadnutí překážky běhu promlčecí lhůty § 647 o. z. spojuje s výslovným odmítnutím pokračování v jednání. Zákon dále stanovuje, že počala-li promlčecí lhůta plynout před uzavřením dohody o mimosoudním jednání, po dobu jednání neběží. Zahájení nebo pokračování běhu promlčecí lhůty je tedy spojeno se samostatně vymezeným jednostranným jednáním, jímž je výslovné odmítnutí pokračovat v jednání (srov. též Tégl, Weinhold. Op. cit., s. 1044, marg. 8).
31. Občanský zákoník se i požadavkem výslovnosti odchyluje od svých inspiračních zdrojů. Čl. III.-7:304 DCFR stanovuje, že promlčecí lhůta neskončí dříve než po uplynutí jednoho roku od poslední komunikace v rámci jednání. V § 203 BGB je odpadnutí překážky běhu promlčecí lhůty spojeno s „odmítnutím“ pokračování v jednání jednou ze stran. Dle judikatury BGH stavení trvá, dokud jedna ze stran neodmítne pokračovat v jednání. To musí být učiněno buď výslovně, nebo vyjádřeno jasným chováním vůči vyjednávajícímu partnerovi. Stavení promlčecí lhůty končí také tehdy, pokud jednání mezi stranami „usne“. Ukončení jednání v důsledku takového „usnutí“ je třeba dovodit, pokud oprávněná strana zmešká okamžik, kdy bylo nejpozději možné očekávat odpověď na poslední dotaz povinné strany (srov. rozsudek BGH ze dne 6. 11. 2008, sp. zn. IX ZR 158/07, marg. 9 a násl.).
32. První verze návrhu občanského zákoníku z let 2005 a 2007 neobsahovaly požadavek „výslovného“ odmítnutí, nýbrž odmítnutí „v písemné formě“. Návrh zákona předložený vládě v roce 2009 požadavek písemné formy opustil a ukončení jednání spojoval s „odmítnutím“, aniž by vymezoval jiné předpoklady. Požadavek výslovnosti se poté do znění návrhu zákona dostal až na základě pozměňovacího návrhu při projednávání Poslaneckou sněmovnou.
33. Literatura (Melzer, F. In: Melzer, Tégl a kol. Op. cit., s. 515, marg. 21 a 23) uvádí, že „[z]pravidla je účelem požadavku, aby určitá skutečnost byla projevena či ujednána výslovně, důraz na jednoznačnost prohlášení. Zákonodárce požaduje vyšší jistotu při výkladu těchto projevů vůle. K tomu ho mohou motivovat různé důvody. Například jde o mimořádně závažný projev vůle, protože na jeho základě dochází k zásahu do mimořádně důležitých právních statků nebo se jím zasahuje do něčích významných práv nebo jen proto, že pravidlem je něco jiného a zákonodárce požaduje vyšší jistotu, že jednající skutečně volí tuto ‚nestandardnost‘. […] Legální pojem ‚výslovně‘, uvedený ve zvláštních ustanoveních, tedy můžeme zpravidla interpretovat jako ‚jednoznačně‘.“
34. Tak je tomu i v případě požadavku výslovnosti dle § 647 o. z. Je zřejmé, že byť zákonodárce upustil od přísného požadavku písemné formy, usiloval o ochranu věřitele před možnou nejistotou v případě dlužníkova nejednoznačného odmítnutí dalšího jednání. Tomuto záměru odpovídá účel požadavku výslovnosti, kterým je ochrana dobré víry a jistoty věřitele, který na základě dřívější dohody legitimně očekává možnost smírného řešení sporu. Požadavek „výslovnosti“ je proto nezbytné vykládat v souladu s tímto účelem tak, že nezahrnuje pouze odmítnutí dalšího jednání za použití slov, ale také jiné projevy vůle, kterými jedna ze stran jednoznačně odmítne pokračovat v jednání.
35. Obdobně srov. výklad zákonného požadavku „výslovnosti“ v judikatuře Nejvyššího soudu např. při interpretaci § 1481 o. z (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2024, sp. zn. 24 Cdo 1375/2024), podle něhož výslovné prominutí činu zakládajícího dědickou nezpůsobilost dědice nemusí spočívat jen v přímém slovním vyjádření zůstavitele, nýbrž je třeba jej spatřovat i v jiném jednání zůstavitele, z nějž lze jednoznačně dovodit, že čin dědici odpustil.
36. Nejvyšší soud již ve své rozhodovací praxi připustil, že právně jednat lze i nečinností (srov. rozsudky ze dne 14. 8. 2020, sp. zn. 22 Cdo 1472/2020, a ze dne 23. 4. 2024, sp. zn. 22 Cdo 1732/2023). Lze proto souhlasit se závěry literatury, dle kterých je možné dovodit odmítnutí dalšího jednání i z pasivity (srov. Tégl, Weinhold. Op. cit., s. 1044, marg. 10; Brim. Op. cit., s. 2131, marg. 12). Podmínkou však je, že tato pasivita je projevem vůle, nikoliv pouze opomenutím určitého vyjádření. To je splněno v případech, kdy existují zvláštní okolnosti, které s ohledem na princip poctivosti (srov. § 6 o. z.) u druhé strany oprávněně vyvolávají přesvědčení, že jde o projev vůle (srov. Melzer. Op. cit., s. 518, marg. 29). Zároveň vzhledem k okolnostem musí z tohoto projevu vůle vyplývat jednoznačný úmysl nepokračovat v jednání (srov. Tégl, Weinhold. Op. cit., s. 1044, marg. 10).
37. Občanský zákoník v § 647 stanovuje, že odpadnutí překážky běhu promlčecí lhůty může zapříčinit takové jednostranné odmítnutí, které je učiněno „výslovně“ (jednoznačně). Nelze proto bez dalšího usuzovat, že nechá-li jedna ze stran jednání ustrnout, překážka běhu promlčecí lhůty odpadá „nehledě na požadavek výslovnosti“. Je-li pasivita jedné ze stran projevem vůle, může vést k odpadnutí překážky běhu promlčecí lhůty jedině za předpokladu, že z ní vzhledem k okolnostem vyplývá jednoznačný úmysl nepokračovat v jednání. Jak již bylo vysvětleno výše, z požadavku výslovnosti dle § 647 o. z. vyplývá, že relevantní není každé odmítnutí dalšího jednání, nýbrž pouze takové, které je jednoznačné. Je-li pasivní věřitel, při absenci specifických okolností nebude zcela jednoznačné, zda nečinností odmítl dále jednat, nebo zda si například pouze ponechal více času na další reakci. Požadavek výslovnosti proto bez dalších okolností splněn nebude. Je-li pasivní dlužník, požadavek výslovnosti (jednoznačnosti) odmítnutí dalšího jednání nelze relativizovat tím spíše vzhledem k účelu § 647 o. z., kterým je ochrana legitimního očekávání věřitele.
38. Požadavek výslovnosti § 647 o. z. stanovuje pouze pro jednostranné odmítnutí dalšího jednání. Zákon jím chrání věřitele před nejistotou v případě, že dlužník nejednoznačným způsobem odmítl dále jednat. Legitimní očekávání a jistotu věřitele však není nutné ve zvýšené míře chránit v případech, kdy se strany na ukončení jednání dohodnou, tedy pokud věřitel s ukončením jednání souhlasí, byť ne výslovně (jednoznačně). V tomto ohledu lze souhlasit se závěrem odborné literatury (Brim. Op. cit., s. 2131, marg. 12), dle níž je-li § 647 o. z. projevem poctivosti, jenž chrání věřitele před zdržovací taktikou dlužníka, neměla by jeho aplikace vést k situaci, kdy bude naopak věřitel těžit ze svého nepoctivého postupu tím, že přivodí časově neomezené zastavení běhu promlčecí lhůty navázáním jednání, které následně nechá vyznít do ztracena. Dohodu o ukončení mimosoudního jednání tedy lze uzavřít způsobem bez požadavku výslovnosti (jednoznačnosti). Překážka běhu promlčecí lhůty v takovém případě odpadá uzavřením dohody.
39. Stejně jako u jednostranného odmítnutí není ani u dohody o ukončení mimosoudního jednání vyloučeno, že ji strany uzavřou svojí nečinností (pasivitou). V takovém případě je nezbytné zjistit, zda nečinnost obou stran byla projevem vůle a zda jeho obsahem byl úmysl ukončit mimosoudní jednání (srov. Melzer. Op. cit., s. 518–519, marg. 41). Uplatní se standardní pravidla výkladu právního jednání (srov. například již citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 764/2022).
40. Ukončení mimosoudního jednání a obnovení běhu promlčecí lhůty není přitom překážkou uzavření další dohody dle § 647 o. z., která opět přivodí stavení promlčecí lhůty. V mezidobí však promlčecí lhůta plyne (srov. Tégl, Weinhold. Op. cit., s. 1044, marg. 11; Brim. Op. cit., s. 2131, marg. 14).
41. Právní závěry posuzované věci lze tak shrnout: K uzavření dohody podle § 647 o. z. může dojít i jednáním mezi věřitelem a dlužníkem o mimosoudním řešení sporu. Bude tomu tak v případě, kdy se způsobem nevzbuzujícím pochybnost setká vůle obou stran jednat o mimosoudním vyřízení sporu a zároveň bude nepochybné, že se obě strany totožně rozhodly učinit předmětem jednání stejné právo nebo stejnou určitou okolnost, z níž může právo vzniknout. Rozhodným dnem pro stavení promlčecí lhůty je den uzavření dohody. Stejně jako u jednostranného odmítnutí není ani u dohody o ukončení mimosoudního jednání vyloučeno, že ji strany uzavřou svojí nečinností (pasivitou). V takovém případě je nezbytné zjistit, zda nečinnost obou stran byla projevem vůle a zda jeho obsahem byl úmysl ukončit mimosoudní jednání. Ukončení mimosoudního jednání a obnovení běhu promlčecí lhůty není přitom překážkou uzavření další dohody dle § 647 o. z., která opět přivodí stavení promlčecí lhůty.
Posouzení v poměrech projednávané věci
42. Odvolací soud učinil závěr, že strany neuzavřely dohodu o mimosoudním jednání ve smyslu § 647 o. z., a to mj. z důvodu, že žalovaná nikdy neuznala svou odpovědnost za vzniklou vadu a jednání podmiňovala zvolením jiné technologie a jiného materiálu. Odvolací soud přitom vycházel především z kritéria, zda žalovaná projevila ochotu uznat odpovědnost za vzniklou vadu. Jak však bylo vyloženo výše, zodpovězení této otázky není rozhodující. Podstatné je, zda strany projevily shodnou vůli jednat o právu nebo okolnosti je zakládající.
43. Právní posouzení věci odvolacím soudem je neúplné, tudíž nesprávné. V dalším řízení odvolací soud posoudí, zda v některé fázi vyjednávání byla uzavřena taková (konkludentní) dohoda (zejména se zřetelem k těm fázím, kde soud prvního stupně uzavření dohody o mimosoudním jednání dovodil), přičemž zohlední veškeré výše uvedené rozhodné okolnosti. Učiní-li odvolací soud závěr, že taková dohoda uzavřena byla, posoudí, zda následně některá ze stran jednoznačně odmítla v jednání dále pokračovat nebo zda se strany na ukončení jednání dohodly.
44. Podle ustanovení § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné, Nejvyšší soud přihlíží též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Takové vady dovolací soud z obsahu spisu nezjistil.
V. Závěr
45. Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené shledal, že rozhodnutí odvolacího soudu je nesprávné a dovolání je důvodné. Z toho důvodu napadený rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
46. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i soud prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
47. O náhradě nákladů řízení, včetně tohoto dovolacího řízení, rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci.
Autor: -mha-