// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 01.10.2024
Určení okamžiku účinnosti smlouvy o postoupení pohledávek
I. Ustanovení § 601 o. z. se zásadně uplatní na určení času nabytí (vzniku) či pozbytí (zániku) práva nebo povinnosti bez ohledu na to, na základě jaké právní skutečnosti tato práva nebo povinnosti vznikají či zanikají.
II. Ustanovení § 601 odst. 1 o. z., určující, k jakému okamžiku nastává následek v podobě vzniku nebo zániku subjektivního práva či povinnosti, lze vztáhnout toliko na situace, kdy dochází izolovaně pouze k jedné z popsaných situací (tedy buď ke vzniku subjektivního práva či povinnosti, anebo k jejich zániku). Nelze jej naopak aplikovat na případy, kdy na sebe zánik a vznik subjektivního práva bezprostředně navazují.
Je-li zánik jednoho subjektivního práva předpokladem vzniku druhého (tedy nejde-li o pouhou časovou souslednost), je třeba při posuzování rozhodného okamžiku aplikovat pravidlo § 601 odst. 2 o. z. Zákon pro tyto případy dispozitivně a podpůrně (neujednají-li si strany anebo nestanoví-li zákon něco jiného) upravuje pravidlo, že takový právní následek nastane nikoliv začátkem, ale až koncem určitého dne,
III. Účinností smlouvy o postoupení pohledávky pozbývá postupitel postoupenou pohledávku (přestává být jejím věřitelem) a nabývá ji (jejím věřitelem se stává) postupník. Jinak řečeno, nabytí pohledávky postupníkem je „podmíněno“ pozbytím této pohledávky postupitelem ve smyslu ustanovení § 601 odst. 2 o. z.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1120/2023, ze dne 28. 8. 2024
Dotčené předpisy: § 601 o. z.
Kategorie: obecná ustanovení závazkového práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Žalobou doručenou soudu prvního stupně (původně Obvodnímu soudu pro Prahu 1) dne 29. 6. 2021 se žalobce domáhá zaplacení 143.400.000 Kč s příslušenstvím.
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 11. 7. 2022, č. j. 79 Cm 13/2022-101, zamítl návrh žalobce, aby do řízení na jeho místo vstoupila společnost Stebbins a. s., se sídlem v Praze 1, Na Florenci 1332/23, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 04194543 (dále jen „společnost S.“).
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1/ Žaloba byla žalobcem podána prostřednictvím datové schránky dne 29. 6. 2021.
2/ Žalobce je insolvenčním správcem společnosti X - TRADING s. r. o., na jejíž majetek byl prohlášen konkurs usnesením Městského soudu v Praze ze dne 6. 6. 2019, č. j. MSPH 77 INS 17419/2018-B-28.
3/ Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 3. 6. 2021, č. j. MSPH 77 INS 17419/2018-B-89, byl udělen souhlas se zpeněžením majetkové podstaty (tedy včetně pohledávek představujících předmět tohoto řízení) prodejem mimo dražbu.
4/ Mezi žalobcem (jako postupitelem) a společností S. (jakožto postupníkem) byla dne 18. 6. 2021 uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, jež tvoří předmět řízení v projednávané věci (dále též jen „smlouva o postoupení pohledávek“).
5/ Oznámení o postoupení pohledávek bylo žalovaným doručeno dne 29. 6. 2021.
6/ Ze zveřejněných účetních závěrek společnosti S. v obchodním rejstříku se podává, že hospodařila (v letech 2019 a 2020) se ztrátou a „má záporný vlastní kapitál“.
7/ Žalobce podáním ze dne 6. 5. 2022 navrhl, aby na jeho místo vstoupila do řízení společnost S.
8/ Společnost S. se svým vstupem do řízení na místo původního žalobce souhlasila; žalovaní nikoli.
[4] Na takto ustaveném základě Městský soud v Praze uzavřel, že právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde [§ 107a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)], nastala v projednávané věci již před zahájením řízení, neboť souhlas se zpeněžením majetkové podstaty byl udělen již v usnesení ze dne 3. 6. 2021 a smlouva o postoupení pohledávek byla uzavřena dne 18. 6. 2021, zatímco žaloba byla podána až dne 29. 6. 2021. Z tohoto důvodu soud prvního stupně návrh žalobce na vstup společnosti S. do řízení na jeho místo zamítl.
[5] Podpůrně, s odkazem na judikaturu Nejvyššího a Ústavního soudu, též uvedl, že cílem návrhu žalobce bylo zneužití procesní úpravy (ve smyslu § 2 o. s. ř.) za účelem, „aby se možná pohledávka na náhradu nákladů řízení stala (…) nedobytnou“.
[6] Vrchní soud v Praze ve výroku označeným usnesením k odvolání žalobce rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.
[7] Odvolací soud vyšel dále z toho, že:
1/ Článek 2.2 smlouvy o postoupení pohledávek stanoví, že smlouva nabývá účinnosti okamžikem doručení písemného oznámení žalobce společnosti S. o tom, že se stala vítězem výběrového řízení (dále jen „oznámení“).
2/ Oznámení bylo společnosti S. doručeno dne 29. 6. 2021.
3/ Žaloba byla doručena soudu dne 29. 6. 2021 v 15:34 hod.
[8] Odvolací soud se ztotožnil se závěrem učiněným soudem prvního stupně, podle něhož skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod práva účastníka řízení, o něž v řízení jde (§ 107a o. s. ř.), nastala před zahájením řízení. Na rozdíl od soudu prvního stupně jej nicméně odůvodnil tím, že „nabývá-li se právo nebo povinnost, nabývá se v 00.00 hod. rozhodného dne“ [srov. § 601 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“)].
[9] Aplikuje uvedené pravidlo na poměry projednávané věci, odvolací soud uzavřel, že „smlouva o postoupení předmětných pohledávek nabyla účinnosti doručením písemného oznámení žalobce společnosti S., že se stal[a] vítězem výběrového řízení, a to dne 29. 6. 2021 v 00.00 hod. tohoto dne“. Jelikož žaloba došla soudu dne 29. 6. 2021 v 15:34 hod., je zřejmé, že k rozhodné právní skutečnosti pro převod žalobou uplatněných pohledávek na postupníka došlo již před zahájením řízení v projednávané věci.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[10] Proti usnesení odvolacího soudu podal žalobce dovolání, maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení (v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešených) otázek, zda lze ustanovení § 601 o. z. aplikovat na doručení oznámení o vítězi výběrového řízení (tedy na jinou právní skutečnost než právní událost), a zda – je-li odpověď na první otázku kladná – lze doručení oznámení označit jako podmínku pro zánik jednoho práva a vznik dalšího ve vzájemné návaznosti ve smyslu § 601 odst. 2 o. z. Současně dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že usnesení soudu prvního stupně nezrušil pro jeho nepřezkoumatelnost.
[11] Odvolací soud podle dovolatele pochybil, aplikoval-li pravidlo uvedené v § 601 odst. 1 o. z. i na doručení oznámení o vítězi výběrového řízení, jež je právním jednáním (což se dle dovolatele podává z rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2020, sp. zn. 21 Cdo 2862/2019, uveřejněného pod číslem 3/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 27. 4. 2022, sp. zn. 21 Cdo 2061/2021), ačkoliv označené ustanovení dopadá toliko na právní události (tedy právní skutečnosti odlišné od právních jednání) a na projednávanou věc je nelze aplikovat.
[12] Pokud by se § 601 o. z. na projednávanou věc aplikoval, bylo by dle dovolatele třeba použít § 601 odst. 2 o. z., neboť bez zániku práva dovolatele k předmětným pohledávkám by nemohlo vzniknout právo společnosti S. k nim. Akceptace názoru odvolacího soudu vede k neudržitelnému závěru, podle něhož by společnosti S. vzniklo právo k dotčeným pohledávkám již počátkem dne, ale právo dovolatele k nim by (aplikací stejného pravidla) zaniklo až ke konci téhož dne. Po dobu 24 hodin by zde tak souběžně byli věřiteli pohledávek postupitel i postupník.
[13] Dovolatel proto navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[14] Třetí žalovaný ve vyjádření k dovolání argumentuje ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl.
III. Přípustnost dovolání
[15] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[16] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení jím otevřených otázek výkladu § 601 o. z., v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud neřešených.
IV. Důvodnost dovolání
[17] Podle § 601 odst. 1 o. z. nabývá-li se právo nebo vzniká-li povinnost v určitý den, nabude se nebo vznikne počátkem toho dne; zaniká-li právo nebo povinnost v určitý den, zanikne koncem toho dne. To neplatí, vylučuje-li to povaha právního případu.
[18] Podle § 601 odst. 2 o. z. podmiňuje-li zánik určitého práva vznik jiného práva ve vzájemné návaznosti, nastává oboje v týž okamžik. Není-li ujednáno nebo stanoveno něco jiného, nastane takový právní účinek koncem dne.
[19] Oproti přesvědčení dovolatele nemá Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že citované ustanovení se zásadně uplatní na určení času nabytí (vzniku) či pozbytí (zániku) práva nebo povinnosti bez ohledu na to, na základě jaké právní skutečnosti tato práva nebo povinnosti vznikají či zanikají. Uvedený závěr, z něhož implicite vychází i komentářová literatura [srov. Bodečková, J. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 673, Lavický, P. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1935, Tégl, P. in Melzer, F., Tégl, P. a kol: Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III., § 419-654. Praha: Leges, 2014. s. 867 a násl.], je zjevný přímo z textu § 601 odst. 2 věty druhé o. z. (jenž výslovně předpokládá, že ujednání, tedy právní jednání, stran může zahrnout i rozhodný okamžik). Opírá-li dovolatel svůj názor o systematický výklad (zařazení § 601 o. z. do dílu pojednávajícího o právních událostech), přehlíží, že například následující ustanovení § 602 o. z. upravuje pravidla pro splnění povinnosti (tedy soluční právní jednání) či výkon práva (jenž je v některých případech také právním jednáním).
[20] S ohledem na řečené je pak bez významu, zda doručení písemného oznámení společnosti S. podle smlouvy o postoupení pohledávek lze považovat za projev vůle dovolatele, a tedy za jeho právní jednání (jak dovozuje dovolatel), či zda jde toliko o sdělení určité informace (srov. např. Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol: Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III., § 419-654. Praha: Leges, 2014. s. 469 a 470) či dokonce o jinou právní skutečnost.
[21] Odvolací soud postupoval správně, aplikoval-li na určení okamžiku, kdy došlo k právní skutečnosti, s níž právní předpisy spojují převod práva (žalobou uplatněných pohledávek) z dovolatele na společnost S., ustanovení § 601 o. z. Jeho právní posouzení však přesto neobstojí, a to z důvodů namítaných dovolatelem.
[22] Ustanovení § 601 odst. 1 o. z., určující, k jakému okamžiku nastává následek v podobě vzniku nebo zániku subjektivního práva či povinnosti, lze vztáhnout toliko na situace, kdy dochází izolovaně pouze k jedné z popsaných situací (tedy buď ke vzniku subjektivního práva či povinnosti, anebo k jejich zániku). Nelze jej naopak aplikovat na případy, kdy na sebe zánik a vznik subjektivního práva bezprostředně navazují. Výsledkem aplikace § 601 odst. 1 o. z. na takovou situaci by totiž byl – jak přiléhavě uvádí dovolatel – „překryv“ obou práv v poslední den, navzdory tomu, že zánik prvního práva je předpokladem vzniku druhého a že toto právo nemůže svědčit současně dvěma osobám [viz Lavický, P., op. cit., s. 1936, Bodečková, J. op. cit., s. 673, či Tégl, P., op. cit., s. 869].
[23] Je-li zánik jednoho subjektivního práva předpokladem vzniku druhého (tedy nejde-li o pouhou časovou souslednost), je třeba při posuzování rozhodného okamžiku aplikovat pravidlo § 601 odst. 2 o. z. Zákon pro tyto případy dispozitivně a podpůrně (neujednají-li si strany anebo nestanoví-li zákon něco jiného) upravuje pravidlo, že takový právní následek nastane nikoliv začátkem, ale až koncem určitého dne (viz Lavický, op. cit., s. 1936).
[24] Účinností smlouvy o postoupení pohledávky (§ 1879 a násl. o. z.) pozbývá postupitel postoupenou pohledávku (přestává být jejím věřitelem) a nabývá ji (jejím věřitelem se stává) postupník [srov. např. Dvořák, B. in: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 725]. Jinak řečeno, nabytí pohledávky postupníkem je „podmíněno“ pozbytím této pohledávky postupitelem ve smyslu ustanovení § 601 odst. 2 o. z.
[25] Aplikoval-li odvolací soud v projednávané věci na určení okamžiku účinnosti smlouvy o postoupení žalobou uplatněných pohledávek § 601 odst. 1 o. z., a nikoliv § 601 odst. 2 o. z., je jeho právní posouzení nesprávné (a dovolání je důvodné).
[26] Dosavadní výsledky řízení Nejvyššímu soudu neumožňují ve věci rozhodnout (napadené rozhodnutí změnit). Je tomu tak proto, že v důsledku zaujatého právního názoru odvolací soud nezjišťoval, v jaký okamžik bylo oznámení společnosti S. doručeno, ani neposuzoval, zda ujednání článku 2.2. smlouvy o postoupení pohledávek určuje odlišný okamžik účinnosti smlouvy o postoupení pohledávek (okamžik doručení oznámení společnosti S.), než stanoví (dispozitivně) § 601 odst. 2 o. z. (konec dne, kdy bylo oznámení společnosti S. doručeno). K uvedenému posouzení je zapotřebí provést výklad právního jednání v souladu s § 555 a násl. o. z., což bude úkolem odvolacího soudu v dalším řízení.
[27] Nejvyšší soud proto podle § 243e odst. 1 o. s. ř. napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
[28] Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[29] Pouze pro úplnost pak Nejvyšší soud s ohledem na námitku dovolatele uvádí, že usnesení soudu prvního stupně nelze považovat za nepřezkoumatelné (ke kritériím tzv. přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2016, sen. zn. 29 ICdo 40/2016).
Autor: -mha-