// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 10.09.2024
K možnosti sjednat rozvazovací podmínku v dohodě o prominutí dluhu
Z pohledu věřitele je prominutí dluhu právní jednání „ve prospěch dlužníka“; je jen na vůli věřitele, zda se rozhodne prominout dlužníku jeho dluh, případně zda prominutí dluhu (jeho účinky) bude vázat na splnění podmínky. Bude-li právní jednání (prominutí dluhu) vázáno na splnění odkládací podmínky, nastanou (vzniknou) účinky prominutí dluhu (spočívající v zániku dluhu) okamžikem jejího splnění; naopak, bude-li prominutí dluhu učiněno s rozvazovací podmínkou, při jejím splnění zaniknou (ex nunc) účinky prominutí dluhu (spočívající v zániku dluhu) a dluh se „obnoví“.
Bylo-li skutečnou vůlí stran dohody prominout dluh s tím, že účinky spočívající v zániku práva věřitele požadovat zaplacení dluhu pominou při splnění sjednané rozvazovací podmínky (zaniklé právo se „obnoví“), neshledává Nejvyšší soud důvody, které by takové ujednání nebylo možné (a platné).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 59/2023, ze dne 30. 7. 2024
Dotčené předpisy:
§ 548 o. z.
§ 1995 o. z.
Kategorie: obecná ustanovení závazkového práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud) rozsudkem ze dne 29. dubna 2022, č. j. 247 ICm 249/2022-28, zamítl žalobu, kterou se žalobce (DOLCE VITA HARRACHOV APARTMENTS s. r. o.) domáhal vůči žalovanému (DMG stav a. s.) určení, že dílčí pohledávky č. 2 až 7 a č. 14 (v rozsahu částky 2.121.463,37 Kč) přihlášené žalovaným do insolvenčního řízení dlužníka (Design Mode Group s. r. o.) vedeného u insolvenčního soudu pod sp. zn. MSPH 88 INS 448/2021 nejsou po právu (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 31. října 2022, č. j. 247 ICm 249/2022, 104 VSPH 506/2022-57 (MSPH 88 INS 448/2021), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud (ve shodě se soudem insolvenčním) vyšel z toho, že:
1) Žalobce popěrným úkonem ze dne 28. ledna 2022 popřel pravost (in eventum výši) dílčích pohledávek žalovaného přihlášených do insolvenčního řízení dlužníka z titulu neuhrazených cen za materiál a služby podle smlouvy o dílo ze dne 1. listopadu 2019 (P48/2 ve výši 1.984.010,59 Kč, P48/3 ve výši 2.860.019,97 Kč a P48/4 ve výši 1.656.844,78 Kč, splatných 28. ledna 2021, 15. prosince 2020 a 17. prosince 2020), z titulu smlouvy o úvěru ze dne 23. října 2020 (P48/5 ve výši 476.845,95 Kč, P48/6 ve výši 561.273,85 Kč a P48/7 ve výši 306.357,17 Kč) a z titulu smlouvy o převzetí dluhu ze dne 20. ledna 2021 uzavřené mezi žalovaným, dlužníkem a společností 3D monolity s. r. o. (P48/14 ve výši 2.121.463,37 Kč, splatné do 30. června 2021).
Jako důvod popření uvedl, že dlužník uzavřel s žalovaným 18. března 2021 dohodu o prominutí dluhu, podle níž označené pohledávky zanikly; zaniklé pohledávky není možno „oživit“ naplněním rozvazovací podmínky sjednané v rámci této dohody.
2) V dohodě o prominutí dluhu si smluvní strany ujednaly, že žalovaný dlužníku promíjí dluhy odpovídající (výše uvedeným) pohledávkám, které následně žalovaný přihlásil do insolvenčního řízení dlužníka (č. P48/2, 3, 4 a 14). Dlužník se zavázal vyvinout maximální úsilí k zajištění odvrácení úpadku a k pokračování činnosti podniku a k úhradě zbývající neprominuté části dluhu. V čl. 5.2 strany smlouvy sjednaly rozvazovací podmínku, podle níž v případě, že „na dlužníka bude vydáno rozhodnutí o úpadku“, bude rozvazovací podmínka splněna, dohoda o prominutí dluhu (od počátku) v plném rozsahu zaniká, a dlužník je povinen uhradit specifikované dluhy v plném rozsahu a za sjednaných podmínek.
3) Žalobce je přihlášeným věřitelem a insolvenční soud rozhodl o úpadku dlužníka usnesením ze dne 19. října 2021, č. j. MSPH 88 INS 448/2021-A-51.
Na tomto základě se odvolací soud – vycházeje z § 545, § 547, § 548, § 574, § 580 odst. 1, § 588 věty první, § 1995 odst. 1 a § 2006 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a z § 3, § 136 a § 173 odst. 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) ‒ shledal správnými i závěry insolvenčního soudu, podle nichž byla rozvazovací podmínka obsažená v dohodě o prominutí dluhu sjednána v souladu se smyslem a účelem zákona a svobodnou vůlí smluvních stran, včetně toho, že se dohoda o prominutí dluhu netýkala pohledávek P48/5 až 7.
Přitom zdůraznil, že:
a) Prominutím dluhu dochází ke zrušení dluhu, a tedy ke zrušení povinnosti dlužníka uspokojit právo věřitele na určité plnění (jeho pohledávky). Jde o zrušení části obsahu závazku týkající se určitého dluhu dlužníka a rozhodná je vůle věřitele, v jakém rozsahu dluh promine. Prominout dluh nelze u závazku absolutně neplatného či závazku, který již zanikl splněním. Prominout dluh lze i podmíněně. Prominutí dluhu má na rozdíl od zrušení smlouvy za následek zrušení jen určitého dluhu dlužníka, věřitel může dluh prominout včetně úroku z prodlení a smluvní pokuty, může dluh prominout pouze ve výši jistiny nebo i jen její části.
b) V projednávané věci „došlo“ v jednom právním jednání k podmíněnému prominutí dluhu s rozvazovací podmínkou vázanou na rozhodnutí o úpadku dlužníka, tj. s tím, že právní následky prominutí dluhu pominou, jestliže „dojde“ k rozhodnutí o úpadku dlužníka. Platební povinnost dlužníka promíjená (podmíněně) se týkala závazkového vztahu a představovala protiplnění za splnění závazku poskytnutého věřitelem (nešlo o jednostranný závazek dlužníka).
c) Sjednaná podmínka je typickou a přípustnou rozvazovací podmínkou; jde (též) o podmínku nejistou, když rozhodnutí o úpadku dlužníka bylo závislé na splnění předpokladů určených insolvenčním zákonem (osvědčení nebo prokázání úpadku) a mohlo být ovlivněno dalšími faktory (insolvenční řízení mohlo být zastaveno, popřípadě mohl být odmítnut insolvenční návrh). Jinak řečeno, nebylo jisté, zda bude vydáno rozhodnutí o úpadku dlužníka. Rozvazovací podmínka byla od počátku splnitelná, platná a žalovaný vysvětlil, že uzavřením dohody o prominutí dluhu strany smlouvy sledovaly právě odvrácení dlužníkova úpadku.
d) Námitka žalobce o nemravném jednání stran dohody o prominutí dluhu není důvodná, když insolvenční řízení lze považovat za poslední možnost, jak se vypořádat s nepříznivou platební situací dlužníka. Je-li dána vůle věřitelů jakkoli eliminovat úpadek dlužníka (což bylo i cílem dohody o prominutí dluhu), nelze takto podmíněnou dohodu o prominutí dluhu považovat za nemravnou. Dlužník dohodou nepřišel o žádný majetek (jeho majetková podstata se nezmenšila), naopak se (byť podmíněně) zbavil závazků vůči věřiteli, který rovněž uzavřel dohodu o prominutí dluhu s vědomím, že „nedojde-li k rozhodnutí o úpadku dlužníka“, účinky prominutí dluhu nepominou.
e) Dohoda o prominutí dluhu (včetně sjednané rozvazovací podmínky) neodporuje zákonu, jde o právní jednání učiněné v rámci smluvní volnosti, které neporušuje dobré mravy ani veřejný pořádek, svým obsahem a účelem neodporuje zákonu, je dovolené a platné.
f) Dílčí pohledávky P48/5, 6 a 7 nebyly předmětem dohody o prominutí dluhu; jejich popření žalobcem (založené na argumentu o jejich prominutí) nemělo reálný podklad.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to k řešení právní otázky (Nejvyšším soudem dosud nezodpovězené), zda lze v době, kdy je proti dlužníku zahájeno insolvenční řízení, sjednat v dohodě o prominutí dluhu rozvazovací podmínku v tom směru, že bude-li rozhodnuto o úpadku dlužníka, pozbývá dohoda všech právních účinků.
Dovolatel rekapituluje dosavadní průběh řízení a zdůrazňuje, že sjednání rozvazovací podmínky v dohodě o prominutí dluhu (v tom smyslu, že právní následky dohody již nastalé pominou, jestliže dojde ke splnění podmínky) není ze své podstaty možné (ani účelné), neboť by tím zcela došlo k popření samotného právního jednání, jímž je právě prominutí dluhu, tedy zánik závazku dlužníka vůči věřiteli. Je-li zánik práva nebo povinnosti vázán na nemožnou podmínku, k takové podmínce se nepřihlíží.
Současně dodává, že kdyby smluvní strany mohly v rámci smluvní volnosti sjednat rozvazovací podmínku, nebylo by možno k ní přihlížet pro její neplatnost v důsledku rozporu s dobrými mravy (viz okolnosti, které smluvní strany vedly k uzavření dohody, ve vazbě na insolvenční řízení dlužníka).
Konečně dovolatel namítá (s poukazem na průběh insolvenčního řízení), že v době sjednání dohody o prominutí dluhu dlužník i žalovaný věděli (měli vědět), že dlužník nemůže dostát svým závazkům a je v úpadku; sjednaná podmínka tak nebyla nejistá.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaný považuje dovolání za nepřípustné, popřípadě nedůvodné, přičemž snáší argumenty ve prospěch správnosti rozhodnutí odvolacího soudu a podrobně se vypořádává s námitkami uplatněnými v dovolání.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., a to k řešení právní otázky dovoláním otevřené, týkající se (ne)možnosti sjednat rozvazovací podmínku v dohodě o prominutí dluhu, dosud Nejvyšším soudem nezodpovězené.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle § 548 o. z. vznik, změnu nebo zánik práv lze vázat na splnění podmínky. Je-li zánik práva nebo povinnosti vázán na nemožnou podmínku, nepřihlíží se k ní (odstavec 1). Podmínka je odkládací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky jednání nastanou. Podmínka je rozvazovací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky již nastalé pominou (odstavec 2). Neplyne-li z právního jednání nebo jeho povahy něco jiného, má se za to, že podmínka je odkládací (odstavec 3).
Podle § 1995 o. z., promine-li věřitel dlužníku dluh, má se za to, že dlužník s prominutím dluhu souhlasí, pokud neprojevil bez zbytečného odkladu nesouhlas výslovně nebo plněním dluhu (odstavec 1). K prominutí dluhu dojde i v případě, že věřitel vydá dlužníku kvitanci nebo mu vrátí dlužní úpis, aniž dluh splnil; vydá-li věřitel kvitanci nebo vrátí-li dlužní úpis na celý dluh jednomu ze spoludlužníků, má se za to, že věřitel prominul dluh všem spoludlužníkům (odstavec 2).
Shora citovaná ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, platí beze změny od 1. ledna 2014.
Prominutí (v daných poměrech peněžitého) dluhu je právní jednání (dohoda věřitele a dlužníka), jehož důsledkem je zánik práva věřitele požadovat po dlužníku zaplacení (do té doby existujícího) dluhu; souhlas dlužníka s prominutím dluhu zákon předpokládá (stanoví domněnku souhlasu, která se neprosadí jen tehdy, projeví-li dlužník bez zbytečného odkladu nesouhlas výslovně nebo plněním dluhu).
Současně platí, že účinky právních jednání (vznik, změnu nebo zánik práv) lze vázat na splnění (odkládací nebo rozvazovací) podmínky, o níž není jisté, zda v budoucnu nastane (popřípadě kdy nastane). Obecně lze podmínku v právním jednání zásadně sjednat s výjimkou případů určených v § 1 odst. 2 o. z.; dále nelze podmínku sjednat v případě, kdy by to odporovalo podstatě „podmiňovaného“ právního jednání; nesmí jít ani o podmínku (v době právního jednání) nemožnou. Podmínka je rozvazovací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky již nastalé pominou.
Podmínka je vedlejším ustanovením v právním úkonu, kterým se účinnost právního úkonu, tj. skutečný vznik, změna či zánik subjektivních občanských práv a povinností, činí závislým na skutečnosti, která je subjektům právního úkonu v době jeho učinění neznámá (je pro ně nejistá). Srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2015, sen. zn. 29 ICdo 62/2014, uveřejněného pod číslem 85/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. K tomuto významu výrazu „podmínky“ (v právním jednání) se Nejvyšší soud přihlásil i při výkladu právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 (§ 548 o. z.); viz důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2024, sp. zn. 23 Cdo 1694/2023.
Obecně k (ne)možnosti sjednat rozvazovací podmínku v dohodě o prominutí dluhu.
Z pohledu věřitele je prominutí dluhu právní jednání „ve prospěch dlužníka“; je jen na vůli věřitele, zda se rozhodne prominout dlužníku jeho dluh, případně zda prominutí dluhu (jeho účinky) bude vázat na splnění podmínky. Bude-li právní jednání (prominutí dluhu) vázáno na splnění odkládací podmínky, nastanou (vzniknou) účinky prominutí dluhu (spočívající v zániku dluhu) okamžikem jejího splnění; naopak, bude-li prominutí dluhu učiněno s rozvazovací podmínkou, při jejím splnění zaniknou (ex nunc) účinky prominutí dluhu (spočívající v zániku dluhu) a dluh se „obnoví“.
Bylo-li skutečnou vůlí stran dohody prominout dluh s tím, že účinky spočívající v zániku práva věřitele požadovat zaplacení dluhu pominou při splnění sjednané rozvazovací podmínky (zaniklé právo se „obnoví“), neshledává Nejvyšší soud důvody, které by takové ujednání nebylo možné (a platné). K tomu viz § 1 odst. 2, § 2, § 3 odst. 2 písm. d), § 545 a § 574 o. z.
Navíc, argumentace dovolatele o nemožnosti „obnovení“ zaniklého práva (o zániku již nastalých účinků prominutí dluhu) je nepřípadná (i) proto, že na základě týchž úvah by nebylo možné sjednat např. kupní smlouvu s rozvazovací podmínkou [i v tomto případě by totiž šlo při splnění rozvazovací podmínky o „obnovení“ (původně zaniklého) vlastnického práva prodávajícího].
V literatuře k možnosti sjednat v dohodě o prominutí dluhu rozvazovací podmínku srov. MELZER, E., TÉGL, P. a kolektiv: Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III. § 419-654. Praha: Leges, 2014, str. 550).
K (ne)platnosti sjednané rozvazovací podmínky v poměrech dané věci.
a) Skutečnost, že žalovaný uzavřel s dlužníkem dohodu o prominutí dluhu poté, kdy bylo zahájeno (věřitelským návrhem podaným žalobcem dne 13. ledna 2021) insolvenční řízení na majetek dlužníka, ve spojení se skutkovými zjištění soudů nižších stupňů ohledně důvodu jejího uzavření [viz mimo jiné i body 3.3 a 3.4 dohody o prominutí dluhu obsahující prohlášení stran o plánované spolupráci na zakázkách věřitele v roce 2021 v hodnotě cca 19 miliónů Kč a závazek dlužníka vynaložit maximální úsilí k zajištění, že na dlužníka nebude prohlášen úpadek a že dojde k pokračování činnosti podniku dlužníka a k úhradě zbývající části dluhu (z titulu dohody o převzetí dluhu v rozsahu nedotčeném prominutím dluhu)], včetně chování žalovaného v průběhu insolvenčního řízení do rozhodnutí o jeho úpadku [viz např. vyjádření dlužníka ze dne 23. března 2021, včetně připojených dohod o prominutí dluhu (A-30)], nejsou způsobilé založit (dovolatelem akcentovanou) neplatnost rozvazovací podmínky pro rozpor s dobrými mravy (§ 580 o. z.).
K tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. března 2021, sen. zn. 23 ICdo 56/2019, uveřejněného pod číslem 80/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jde-li o výklad pojmu dobré mravy, včetně posouzení souladu právního jednání s dobrými mravy, které vedou (i) v poměrech projednávané věci k závěru o tom, že žalobcem tvrzený rozpor sjednané rozvazovací podmínky s dobrými mravy není zjevně dán.
b) Sjednaná rozvazovací podmínka (rozhodnutí o úpadku dlužníka) splňuje požadavek nejistoty o tom, zda nastane. Skutečnost, že dne 13. ledna 2021 bylo zahájeno (insolvenčním návrhem žalobce) insolvenční řízení na majetek dlužníka, ani ve spojení s tvrzeními v něm obsaženými, včetně dalších skutečností, které vyšly najevo v insolvenčním řízení do 18. března 2021 (datum uzavření dohody o prominutí dluhu), bez dalšího neodstraňovaly stav nejistoty smluvních stran ohledně toho, zda insolvenční soud (následně) vydá rozhodnutí o úpadku dlužníka. Přitom sám dlužník připustil existenci svého úpadku (až) u jednání insolvenčního soudu, jež se konalo dne 4. října 2021 (A-48).
Pro úplnost (a bez vazby na shora uvedené) Nejvyšší soud dodává, že závěr odvolacího soudu, podle něhož nebyly pohledávky P48/5 až 7 předmětem dohody o prominutí dluhu, dovolatel nijak nezpochybnil.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů nepodařilo zpochybnit správnost rozhodnutí odvolacího soudu, Nejvyšší soud (při absenci vad řízení, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti ‒ § 242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání zamítl jako nedůvodné [§ 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.]. (…)
Autor: -mha-