// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 28.08.2024
Investice do nemovitosti po porušení závazku uzavřít realizační smlouvu
Uzavřel-li odvolací soud, že při určení obsahu realizační (kupní) smlouvy nelze přihlédnout k tvrzeným investicím třetích osob do předmětných nemovitých věcí, je jeho právní posouzení správné. Jak vyplývá z ustanovení § 1787 odst. 2 o. z., pro určení obsahu budoucí (kupní) smlouvy jsou v první řadě rozhodující okolnosti, které panovaly v době, kdy byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena. Tu v posuzované věci strany sjednaly nikoliv „obecným způsobem“, ale zcela konkrétně obsah realizační smlouvy co do vymezení předmětu převodu a výše kupní ceny (§ 2079, § 2131 o. z.).
Budoucí prodávající nesplnila závazek přijmout do jednoho měsíce od výzvy doručené jí 31. 8. 2018 návrh na uzavření smlouvy vycházející z toho, na čem se dohodla s budoucí kupující ve smlouvě o smlouvě budoucí. Jestliže v říjnu 2018 umožnila třetím osobám nemovité věci při jejich užívání opravovat a upravovat, je vyloučeno, aby z tohoto nepoctivého jednání vůči budoucí kupující těžila. „Poctivé uspořádání“ práv a povinností stran realizační smlouvy nemůže zohledňovat dopady plynoucí z právního vztahu mezi budoucí prodávající a třetími osobami, tj. tvrzené zhodnocení předmětu převodu, v jehož důsledku ujednaná kupní cena ve smlouvě o budoucí smlouvě kupní neodpovídá současným poměrům. Jinak řečeno, poctivé uspořádání práv a povinností stran při ujednání kupní ceny ve smlouvě o smlouvě budoucí nemůže obsahovat vypořádání případných investic třetích osob uskutečněných poté, co budoucí prodávající nesplnila závazek uzavřít na výzvu realizační smlouvu. Okolnosti, jichž se budoucí prodávající dovolává, byly vyvolány jejím nepoctivým jednáním, neboť v době, kdy třetím osobám umožnila nemovité věci užívat, dokonce je zhodnotit, již byla povinna přijmout návrh budoucí kupující na uzavření kupní smlouvy. Pokud třetí osoby nemovité věci zhodnotily, nemohou vynaložené náklady jít k tíži budoucí kupující a není důvod k nim přihlížet při určení obsahu realizační smlouvy.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2889/2023, ze dne 23. 5. 2024
Dotčené předpisy:
§ 6 o. z. ve znění do 30. 6. 2020
§ 1785 o. z. ve znění do 30. 6. 2020
§ 1786 o. z. ve znění do 30. 6. 2020
§ 1787 o. z. ve znění do 30. 6. 2020
§ 1788 o. z. ve znění do 30. 6. 2020
Kategorie: obecná ustanovení závazkového práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Okresní soud v Táboře rozsudkem ze dne 2. 12. 2020, č. j. 9 C 253/2018-280, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala určení obsahu kupní smlouvy, a rozhodl, že žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů řízení. Výhradní dohodu o zprostředkování ze 17. 4. 2018 vyložil podle pravidel ustanovení § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 30. 6. 2020, dále jen „o. z.“), tak, že realitní kancelář M&M reality holding a. s. (dále jen „zprostředkovatelka“), za niž jednal realitní makléř, a žalovaná neměly vůli „uzavřít smlouvu, která by obsahovala přímé zmocnění realitní kanceláře k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě“ zavazující žalovanou k přijetí návrhu na uzavření smlouvy ze strany žalobkyně. Vůle smluvních stran – pokračoval soud prvního stupně – směřovala pouze k obstarání příležitosti uzavřít smlouvu s třetí osobou (§ 2445 odst. 1 o. z.). Nebyla-li zprostředkovatelka žalovanou zmocněna uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí kupní, nezavazovala dohoda o koupi nemovitých věcí ze 17. 8. 2018 žalovanou k právnímu jednání, tj. k přijetí nabídky žalobkyně (kupující).
Krajský soud v Českých Budějovicích - pobočka v Táboře v pořadí třetím rozsudkem ze dne 1. 6. 2023, č. j. 15 Co 48/2021-537, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že – aniž způsob úhrady kupní ceny a zahájení vkladového řízení spojil s povinnostmi zprostředkovatelky, která smluvní stranou nebyla – určil obsah kupní smlouvy, a žalobkyni přiznal proti žalované a vedlejším účastnicím na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 254.894,45 Kč. Po právní stránce uzavřel, že platná smlouva o zprostředkování ze 17. 4. 2018 obsahovala určité a jednoznačné ujednání zprostředkovatelky a žalované, podle něhož zprostředkovatelka jako zmocněnkyně je ve vymezeném rozsahu oprávněna zastoupit žalovanou (zmocnitelku), tj. uzavřít jejím jménem s vyhledaným zájemcem smlouvu o budoucí smlouvě kupní (§ 441 o. z.). Žalovaná projevila vůli zmocnit zprostředkovatelku k vymezenému právnímu jednání. Z rozsahu zástupčího oprávnění v bodu 6 smlouvy ze 17. 4. 2018 nevyplývá omezení zprostředkovatelky ve výběru zájemce, s nímž jménem žalované uzavře smlouvu o smlouvě budoucí kupní. Předchozí odsouhlasení konkrétní osoby zájemce žalovanou nebylo sjednáno. Smlouva o budoucí smlouvě kupní ze 17. 8. 2018 se nepříčí dobrým mravům (§ 588 o. z.) a skutečnosti, které nastaly po jejím uzavření, nemohou vést k závěru o neplatnosti pro rozpor s dobrými mravy podle § 580 odst. 1 o. z. (právní jednání z hlediska jeho souladu s dobrými mravy se posuzuje k okamžiku a podle okolností existujících v době, kdy bylo učiněno). Zavázaná strana (žalovaná) se nemůže dovolávat změn okolností – investice vedlejších účastnic do předmětu koupě a jejich užívání nemovitých věcí –, k nimž došlo poté, co se dostala do prodlení se splněním povinnosti uzavřít kupní smlouvu; akceptovala-li by včas nabídku žalobkyně, byly by změny okolností nerozhodné (§ 6 odst. 2, § 1788 odst. 2 o. z.). Argumentem a minor ad maius dovodil, že není důvod tyto skutečnosti zohledňovat při určení obsahu realizační smlouvy podle § 1787 odst. 2 o. z. Závazek žalované uzavřít kupní smlouvu nezanikl uplynutím stanovené doby, neboť žalobkyně včas požádala žalovanou o uzavření smlouvy, a dohoda o koupi nemovitých věcí z 21. 8. 2018, kterou žalovaná uzavřela s K. O., neměla vliv na trvání závazků ze smlouvy o budoucí smlouvě kupní, kterou s žalovanou uzavřela žalobkyně. Obsah realizační smlouvy určil odvolací soud v intencích ustanovení § 1787 odst. 2 o. z. Zohlednil vyjádření ze 4. 4. 2023, ve kterém žalobkyně uvedla „základní smluvní ujednání v podobě specifikace smluvních stran, předmětu kupní smlouvy, výše kupní ceny a ujednání o existenci či neexistenci dluhů, zástavních práv, věcných břemen či jiných právních vad“, přihlédl k účelu sledovanému stranami smlouvy o budoucí smlouvě kupní a k okolnostem panujícím v době uzavření této smlouvy tak, aby práva a povinnosti kupující a prodávající byly poctivě uspořádány.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, jehož přípustnost shledala v tom, že ve svém rozhodování dovolací soud dosud nevyřešil hmotněprávní otázky, a to 1) zda zanikla její povinnost uzavřít s žalobkyní kupní smlouvu (§ 1788 odst. 2 o. z.) a 2) zda měl soud při uspořádání práv a povinností stran přihlédnout ke zhodnocení nemovitých věcí vedlejšími účastnicemi (§ 1787 odst. 2 o. z.). Podle dovolatelky se okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní vycházely, změnily takovým způsobem, že nelze uzavření realizační smlouvy po ní vyžadovat. Pokud by soud zánik závazku uzavřít s žalobkyní kupní smlouvu nedovodil, měl změnu okolností zohlednit při určení obsahu kupní smlouvy (výše kupní ceny).
Žalobkyně se s rozhodnutím odvolacího soudu ztotožnila a navrhla dovolání zamítnout, případně jako nepřípustné odmítnout.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o. s. ř.).
Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění shodných s těmi, které podřadil odpovídajícím právním normám v předchozím rozsudku ze dne 29. 4. 2021, č. j. 15 Co 48/2021-316.
Žalovaná uzavřela 17. 4. 2018 se zprostředkovatelkou „Výhradní dohodu o zprostředkování“, jíž se zprostředkovatelka zavázala obstarat žalované příležitost uzavřít se zájemcem smlouvu o smlouvě budoucí kupní, z níž bude vyplývat povinnost žalované nejpozději do jednoho měsíce uzavřít na výzvu zájemce kupní smlouvu. Žalovaná se zavázala neuzavřít kupní smlouvu s třetí osobou vyjma zájemce obstaraného zprostředkovatelkou. V bodu 6 smlouvy žalovaná zmocnila zprostředkovatelku, aby jejím jménem uzavřela s vyhledaným zájemcem smlouvu o budoucí smlouvě kupní, z níž bude pro ni vyplývat „povinnost uzavřít na výzvu zájemce kupní smlouvu nejpozději do 1 měsíce od vyzvání“. Zmocněnkyně (zprostředkovatelka) nebyla při výběru zájemce o koupi nemovitých věcí omezena a předchozí odsouhlasení konkrétní osoby, s níž žalovaná smlouvu uzavře, nebylo ujednáno.
Dne 17. 8. 2018 uzavřely žalovaná (zastoupená zprostředkovatelkou) a žalobkyně (budoucí kupující) smlouvu o budoucí smlouvě kupní, jejímž předmětem byly nemovité věci zapsané na listu vlastnictví č. XY katastru nemovitostí pro obec a katastrální území XY u Katastrálního úřadu pro Jihočeský kraj, Katastrální pracoviště XY (pozemek st. p. č. XY, zastavěná plocha a nádvoří, jeho součástí je budova /jiná stavba/ bez čp/če, pozemek st. p. č. XY, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova /bydlení/ čp XY a pozemek p. č. XY, trvalý travní porost). Kupní cenu předmětu budoucího převodu sjednaly strany ve výši 2.720.000 Kč. Právní vztah smlouvou založený byl omezen do 17. 10. 2018, tj. do dne, kdy se žalobkyně zavázala vyzvat žalovanou k uzavření kupní smlouvy a žalovaná se zavázala na výzvu žalobkyně nejpozději do jednoho měsíce od výzvy kupní smlouvu uzavřít. Žalobkyně 20. 8. 2018 složila zálohu kupní ceny – 120.000 Kč – u zprostředkovatelky, která ji měla vrátit poté, co zaplatí na označený účet zprostředkovatelky 2.720.000 Kč; částku 2.600.000 Kč pak měla zprostředkovatelka převést na účet žalované. Zprostředkovatelka se také zavázala po úhradě provize a kupní ceny „doručit“ návrh na zahájení řízení o povolení vkladu vlastnického práva příslušnému katastrálnímu úřadu.
Výzvě z 29. 8. 2018 – doručené 31. 8. 2018 –, jíž žalobkyně požádala o uzavření realizační kupní smlouvy, žalovaná ve sjednané lhůtě nevyhověla a vedlejším účastnicím umožnila, aby v domě bydlely. Po dobu trvání sporu (od 10. 10. 2018) vedlejší účastnice investovaly do oprav a úprav nemovitých věcí.
K otázce formulované dovolatelkou pod bodem 1) postačí opakovat to, co Nejvyšší soud již uvedl v rozsudku ze dne 6. 4. 2022, č. j. 33 Cdo 2291/2021-364. Otázka hmotného práva – s jakými okolnosti je podle § 1788 odst. 2 o. z. spojen zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu – přípustnost dovolání nezakládá, protože odvolací soud ji vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu vztahující se k § 50a odst. 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, a k § 289 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), která je plně použitelná i při výkladu 1788 odst. 1 a 2 ve spojení s § 6 o. z.
Důvodová zpráva k občanskému zákoníku připomíná, že „nový“ občanský zákoník přejímá – s drobnými úpravami – normativní konstrukce ustanovení § 289 a násl. obch. zák., včetně úpravy zániku povinnosti uzavřít realizační smlouvu, změní-li se rozhodné okolnosti.
Ke kterému okamžiku je nutno změnu okolností, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí vycházely, posuzovat a dokdy tedy může dojít tímto způsobem k zániku povinnosti smlouvu uzavřít, zákon výslovně neřeší, ale předpokládá, že „… v případě řádného plnění povinností vyplývajících pro smluvní strany ze smlouvy o budoucí smlouvě bude zamýšlená smlouva uzavřena nejpozději do konce sjednané doby. Je-li budoucí smlouva takto uzavřena, nemůže mít následná změna okolností splňující kritéria § 50a odst. 3 ObčZ za následek zánik závazku, neboť ten již byl splněn a neexistuje. Okamžikem, dokdy může být změna okolností relevantní, je tedy v takovém případě uzavření smlouvy. Z tohoto pohledu pak lze přisvědčit žalobcům, že není žádného důvodu zvýhodňovat tu smluvní stranu, která není ochotna své závazky ze smlouvy o budoucí smlouvě plnit dobrovolně a v důsledku toho probíhá soudní řízení, a okamžik, dokdy bude mít změna okolností vliv na trvání závazku, posouvat až do doby rozhodnutí soudu v tomto řízení; to platí tím spíše, že by žalovaná strana – v očekávání změny – mohla řízení záměrně protahovat.“ Platí tedy, že „změna okolností ve smyslu § 50a odst. 3 ObčZ může způsobit zánik závazku ze smlouvy o budoucí smlouvě pouze v případě, že k ní došlo od uzavření smlouvy o budoucí smlouvě do uplynutí doby, do níž měla být smlouva uzavřena. Pozdější změna okolností, byť i taková, jakou má na mysli § 50a odst. 3 ObčZ, již zánik závazku ze smlouvy o budoucí smlouvě za následek nemá“ (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2007, sp. zn. 33 Odo 343/2005, ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. 33 Cdo 1960/2013, ze dne 23. 3. 2010, sp. zn. 23 Cdo 2869/2009).
Protože rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, závisí na řešení otázky ad 2), která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, je dovolání přípustné (§ 237, § 239 o. s. ř.).
Nesprávným právním posouzením věci je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo aplikoval sice správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popř. jestliže ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry. Právní posouzení je rovněž nesprávné, není-li úplné, tj. učinil-li soud právní závěr, aniž při jeho utváření zohlednil všechny relevantní skutečnosti.
Podle § 1785 o. z. smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.
Podle § 1786 o. z. zavázané straně vzniká povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co ji k tomu vyzve oprávněná strana v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí.
Podle § 1787 odst. 1 věty první o. z. nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě.
Podle § 1787 odst. 2 o. z. se obsah budoucí smlouvy určí podle účelu, který má uzavření budoucí smlouvy zřejmě sledovat. Přitom se vychází z návrhů stran a přihlédne se k okolnostem, za kterých byla smlouvě o smlouvě budoucí uzavřena, jakož i k tomu, aby práva a povinnosti stran byly poctivě uspořádány.
Podle § 6 odst. 2 o. z. nesmí nikdo těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu.
Uzavřel-li odvolací soud, že při určení obsahu realizační (kupní) smlouvy nelze přihlédnout k tvrzeným investicím vedlejších účastnic do nemovitých věcí, je jeho právní posouzení správné. Jak vyplývá z ustanovení § 1787 odst. 2 o. z., pro určení obsahu kupní smlouvy jsou v první řadě rozhodující okolnosti, které panovaly v době, kdy byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena. Jí strany sjednaly nikoliv „obecným způsobem“, ale zcela konkrétně obsah realizační smlouvy co do vymezení předmětu převodu a výše kupní ceny (§ 2079, § 2131 o. z.). Žalovaná nesplnila závazek přijmout do jednoho měsíce od výzvy doručené jí 31. 8. 2018 návrh na uzavření smlouvy vycházející z toho, na čem se dohodla s žalobkyní ve smlouvě o smlouvě budoucí. Jestliže v říjnu 2018 umožnila vedlejším účastnicím nemovité věci při jejich užívání opravovat a upravovat, je vyloučeno, aby z tohoto nepoctivého jednání vůči žalobkyni těžila. „Poctivé uspořádání“ práv a povinností stran realizační smlouvy nemůže zohledňovat dopady plynoucí z právního vztahu mezi žalovanou a vedlejšími účastnicemi, tj. tvrzené zhodnocení předmětu převodu, v jehož důsledku ujednaná kupní cena ve smlouvě o budoucí smlouvě kupní neodpovídá současným poměrům. Jinak řečeno, poctivé uspořádání práv a povinností stran při ujednání kupní ceny ve smlouvě o smlouvě budoucí nemůže obsahovat vypořádání případných investic třetích osob uskutečněných poté, co žalovaná nesplnila závazek uzavřít na výzvu realizační smlouvu. Okolnosti, jichž se žalovaná dovolává, byly vyvolány jejím nepoctivým jednáním, neboť v době, kdy vedlejším účastnicím umožnila nemovité věci užívat, dokonce je zhodnotit, již byla povinna přijmout návrh žalobkyně na uzavření kupní smlouvy. Pokud vedlejší účastnice nemovité věci zhodnotily, nemohou vynaložené náklady jít k tíži žalobkyně a není důvod k nim přihlížet při určení obsahu realizační smlouvy.
Výhrady dovolatelky o procesních pochybeních odvolacího soudu nezahrnují žádnou otázku procesního práva, která by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř., takže přípustnost dovolání založit nemohou, i kdyby se jich odvolací soud dopustil. To se týká především výtek, že odvolací soud nestanovil „způsob úhrady kupní ceny“, že změnou rozhodnutí soudu prvního stupně porušil zásadu dvojinstančnosti řízení, že vedlejší účastnice měly být i „vedlejšími účastnicemi kupní smlouvy“, že nevymezil „dobu předání předmětu převodu … v návaznosti na úhradu kupní ceny a užívání nemovitých věcí vedlejšími účastnicemi“. Bezpředmětné jsou i výhrady proti postupu Mgr. E. J., soudem určené mediátorky.
Žalovanou navržený důkaz „ohledáním tabletu makléře“ zprostředkovatelky odvolací soud pro nadbytečnost neprovedl, protože uzavření „Výhradní dohody o zprostředkování“ včetně zmocnění k uzavření smlouvy o budoucí smlouvě kupní bylo jinými důkazními prostředky prokázáno (srov. nález Ústavního soudu ze dne 18. 3. 2010, sp. zn. III. ÚS 3320/09, usnesení Ústavního soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. II. ÚS 2121/15). Namítanou vadou tedy řízení není postiženo (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Lze uzavřít, že otázku, pro niž bylo dovolání připuštěno, vyřešil odvolací soud správně; Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně zamítl (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).
Autor: -mha-