// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 28.03.2023
K oprávnění pobočného spolku vystoupit z hlavního spolku
Právě proto, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.), a jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku (§ 228 odst. 1 o. z.), nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak. Řečené tedy nebrání tomu, aby stanovy hlavního spolku umožnily přeměnu pobočného spolku a určily podmínky a pravidla, za jakých se taková přeměna uskuteční a který orgán o ní rozhodne (§ 219 o. z.).
Na závěru o odvozené (a omezené) právní osobnosti pobočného spolku nemůže nic změnit ani skutečnost, že v poměrech projednávané věci nebyl pobočný spolek založen stanovami hlavního spolku (když měl dokonce vzniknout dříve než spolek hlavní). Podstatné je, že se stal pobočným spolkem na základě přechodných ustanovení občanského zákoníku (§ 3045 odst. 2 o. z.), a proto je na něj nutné vztáhnout úpravu § 228 a násl. o. z.
Pro posouzení dané věci je rozhodné znění stanov účinných ke dni přijetí napadeného usnesení o vystoupení. Stanovy hlavního spolku účinné v době přijetí napadeného usnesení sice možnost ukončení činnosti jednoty v hlavním spolku obecně připouštěly (po vypořádání všech závazků jednoty vůči spolku), neupravovaly však konkrétní podmínky a pravidla, za jakých se takové ukončení mohlo uskutečnit, a neurčily, který orgán o něm mohl rozhodnout. Rozhodla-li valná hromada pobočného spolku i přes tuto skutečnost, že pobočný spolek z hlavního spolku vystupuje a jako pobočný spolek vstupuje do jiného hlavního spolku, rozhodla v záležitosti, o které neměla působnost rozhodnout. Na napadené usnesení se proto hledí, jako by nebylo přijato (§ 245 o. z.). V řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby přitom rozhodne soud i bez návrhu o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3526/2022, ze dne 10. 1. 2023
Dotčené předpisy:
§ 214 o. z.
§ 215 odst. 1 o. z.
§ 219 o. z.
§ 228 odst. 1 o. z.
§ 230 o. z.
§ 242 odst. 3 o. s. ř.
§ 245 o. z.
§ 3045 odst. 2 o. z.
Kategorie: ostatní; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Česká obec sokolská (dále též jen „navrhovatelka“ nebo „hlavní spolek“) podala dne 30. 9. 2014 u Okresního soudu v Jičíně návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Tělocvičné jednoty Sokol Libáň (dále též jen „pobočný spolek“) ze dne 30. 6. 2014, kterým bylo rozhodnuto o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku (dále též jen „napadené usnesení“). Navrhovatelka tvrdí, že stanovy hlavního spolku nepřipouští možnost „samovolného“ vystoupení tělocvičné jednoty jako pobočného spolku z hlavního spolku, a napadené usnesení je proto pro rozpor se stanovami hlavního spolku neplatné.
[2] Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 16. 6. 2015, č. j. Ncp 8/2015-67, rozhodl, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni příslušné krajské soudy (první výrok) s tím, že po právní moci usnesení bude věc postoupena k dalšímu řízení Městskému soudu v Praze (druhý výrok).
[3] Městský soud v Praze usnesením ze dne 30. 9. 2020, č. j. 81 Cm 352/2015-196, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[4] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně v této věci, když první zamítavý rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 18. 5. 2016, č. j. 81 Cm 352/2015-90, k odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. 11. 2017, č. j. 14 Cmo 296/2016-128, sice potvrdil, avšak Nejvyšší soud k dovolání navrhovatelky usnesením ze dne 16. 3. 2020, č. j. 27 Cdo 1644/2018-164, rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[5] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Pobočný spolek vznikl před 16. 3. 1889 jako jedna z jednot sdružených do Sokolské župy Krkonošské založené v roce 1885.
2) Hlavní spolek vznikl na ustavujícím sjezdu konaném dne 24. 3. 1889.
3) Mimořádná valná hromada pobočného spolku konaná dne 30. 6. 2014 rozhodla:
- o vstupu pobočného spolku do Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s., identifikační číslo osoby 02441187 (nyní s názvem „Spolek tělocvičných jednot“), a o přijetí jeho stanov,
- o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku,
- o tom, že pobočný spolek nezaniká jako právní subjekt a
- o tom, že název pobočného spolku zůstává Tělocvičná jednota Sokol Libáň.
4) Mimořádné valné hromady se zúčastnilo 8 z 10 (zletilých) členů pobočného spolku a 7 z nich hlasovalo pro přijetí napadeného usnesení.
5) Na jednání mimořádné valné hromady pobočného spolku byli přítomni 2 členové kontrolní komise hlavního spolku, a to S. Š. a J. M.
6) Pobočný spolek oznámil hlavnímu spolku vystoupení z něj dne 30. 7. 2014.
7) Ve spolkovém rejstříku, rejstříkové vložce L 653, byla dne 5. 8. 2014 u hlavního spolku vymazána Tělocvičná jednota Sokol Libáň jako jeho pobočný spolek.
8) Ve spolkovém rejstříku, rejstříkové vložce L 28399, byl u pobočného spolku zapsán jako zakladatel do 5. 8. 2014 hlavní spolek, od 5. 8. 2014 Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s., a od 19. 4. 2015 je jako zakladatel zapsán Spolek tělocvičných jednot.
9) Ve spolkovém rejstříku, rejstříkové vložce L 26517, byla dne 20. 10. 2014 u Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s., zapsána Tělocvičná jednota Sokol Libáň jako jeho pobočný spolek.
10) Podle článku 6.1 stanov hlavního spolku je navrhovatelka tvořena třemi organizačními stupni: tělocvičnými jednotami Sokol, Sokolskými župami a Českou obcí sokolskou. Hlavním spolkem je navrhovatelka a jejími pobočnými spolky s právní subjektivitou jsou jednoty a župy.
11) Podle článku 6.4 stanov hlavního spolku jsou stanovy základním dokumentem a jsou pro všechny členy, pobočné spolky a orgány závazné.
12) Podle článku 7.5.1 stanov hlavního spolku je orgánem jednoty valná hromada.
13) Podle článku 7.6.5 stanov hlavního spolku valná hromada „zejména“ projednává a schvaluje činnost a hospodaření jednoty, rozhoduje o zásadních otázkách rozvoje tělesné výchovy a sportu v jednotě a rozhoduje o tom, do které župy v rámci příslušného kraje se jednota přihlásí, popřípadě o přechodu z jedné do jiné župy v rámci příslušného kraje.
14) Podle článku 7.12 stanov hlavního spolku „pokud funkční jednota požádá prostřednictvím župy Předsednictvo ČOS o ukončení činnosti v ČOS, je možné k tomuto úkonu přistoupit až po odpovídajícím vypořádání všech závazků jednoty vůči ČOS“.
[6] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že napadené usnesení není v rozporu se zákonem ani stanovami hlavního spolku.
[7] Pobočný spolek učinil rozhodnutí o vystoupení z hlavního spolku „svobodně, v souladu s právními normami a neporušil ani stanovy, přestože možnost vystoupení výslovně neupravují“.
[8] Valná hromada pobočného spolku podle soudu přijala napadené usnesení v záležitosti, o níž byla oprávněna rozhodovat. „Nicotnost“ napadeného usnesení „proto nemohla nastat“.
[9] Pobočný spolek může vystoupit ze spolku hlavního, neboť nikdo nesmí být k účasti ve spolku nucen a nikomu nesmí být bráněno ze spolku vystoupit, „jak zcela jasně“ stanoví § 215 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“). Jiný výklad podle soudu odporuje i ustanovení § 2 odst. 2 o. z.
[10] Soud měl za to, že právní názor Nejvyššího soudu vyslovený v předchozím kasačním rozhodnutí „neodpovídá dosavadní judikatuře Nejvyššího soudu, nýbrž je s ní v rozporu“. Z porovnání ustanovení zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění účinném do 31. 12. 2013, a občanského zákoníku je zřejmé, že „smysl ustanovení zákona o sdružování občanů byl v nezměněném smyslu přenesen i do nově přijatého zákona občanského (jímž byl zákon č. 83/1990 Sb. zrušen). Tedy rozhodnutí Nejvyššího soudu, jimiž byla příslušná ustanovení zákona o sdružování občanů Nejvyšším soudem vyložena, mohou být v plné míře použita i na obdobná ustanovení občanského zákoníku. Ostatně tento způsob právního posouzení … je obecně přijímán, pokud nový občanský zákoník dosavadní právní úpravu radikálně nezměnil (což se v případě spolků nestalo) a judikatura ke spolkům podle občanského zákona je dosud velmi sporá“.
[11] Odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. 1. 2009, sp. zn. 28 Cdo 5099/2007, ze dne 6. 1. 2010, sp. zn. 28 Cdo 3716/2009, a ze dne 1. 6. 2010, sp. zn. 28 Cdo 1730/2010, soud uvedl, že judikatura vážící se k zákonu o sdružování občanů „zcela jasně vyložila, že organizační jednotky (nyní pobočné spolky) mají právo svobodně vystoupit z občanského sdružení (nyní spolku)“. Toto „právní stanovisko“ se promítlo i do § 215 o. z. a je v souladu s článkem 20 odst. 1 a 3 Listiny základních práv a svobod (dále též jen „LZPS“). Ačkoli LZPS výslovně uvádí pouze možnost sdružovat se, je negativní složkou svobody sdružování i možnost svobodně se rozhodnout nebýt členem určitého sdružení, tedy spolku (tzv. negativní právo na svobodu sdružování).
[12] LZPS, zákon i dosavadní judikatura vystoupení „vedlejšího spolku“ ze spolku hlavního podle soudu umožňují. Jiný výklad by byl „excesem, jehož uplatněním by nastala situace, kdy v 19. století existující spolek vstoupí do spolku jiného …, přičemž podle stanov může ze spolku hlavního vystoupit. Pouhým výkladem zákona v jednotlivém soudním rozhodnutí by však toto právo bylo suspendováno větou, že toto právo pobočnému spolku … ‘nesvědčí‘“.
[13] Právní názor, podle něhož ustanovení § 215 o. z. je „suspendováno“ ustanovením § 219 o. z., je „pouhou právní konstrukcí, v jejímž důsledku by sice osoba mohla do spolku vstoupit (či jej jako v dané věci založit), ale již nikdy by z něj nemohla vystoupit (tzv. ‚spadla klec‘)“.
[14] Soud přisvědčil tvrzení pobočného spolku, že je třeba přihlížet ke specifikům sokolského hnutí, které vzniklo v 19. století „iniciativou jednot zdola“, a teprve následně byl „ustavujícím valným sjezdem“ zřízen hlavní spolek. Jestliže již „existující jednoty do hlavního spolku vstoupily, nelze těmto jednotám (nyní pobočným spolkům) ve vystoupení bránit“.
[15] Podle soudu vznikl pobočný spolek „jako samostatný právní subjekt“ ještě před vznikem hlavního spolku, což se promítlo i do stanov hlavního spolku z roku 1922, které vystoupení tělocvičné jednoty ze župy nebo hlavního spolku připouštěly v případě, že bylo vystoupení na programu zasedání valné hromady jednoty. Z historických důvodů na něj proto nelze „pohlížet jako na pobočný spolek vzniklý podle ustanovení občanského zákoníku platných od 1. 1. 2014 a posuzovat jeho rozhodování pouze v intencích tohoto občanského zákoníku“.
[16] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[17] Se závěry soudu prvního stupně se odvolací soud plně ztotožnil.
[18] Vycházel z úpravy sdružování v článku 20 odst. 1 LZPS a § 215 odst. 1 o. z. Hlavní a nejdůležitější je princip dobrovolnosti. Imanentní součástí tohoto ústavně zaručeného práva je i právo vystoupit ze spolku, a tak je třeba vykládat i zákon a právní jednání učiněné v jeho mezích. Je-li „právo sdružování zaručeno na zásadě dobrovolnosti pro jednotlivce i kolektiv, pak stejně platí v daném případě, … a to jak ve fázi vstoupení či vystoupení z hlavního spolku, které nelze posuzovat rozdílně a dobrovolný vstup připustit a dobrovolné vystoupení nikoli. Ostatně původní stanovy navrhovatelky vystoupení jednot upravovaly, ty pozdější nezakazovaly, současné stanovy 2016 pak vystoupení jednot připouštějí“.
[19] Právo pobočného spolku na vystoupení z hlavního spolku je nutné podle odvolacího soudu posuzovat z hlediska „specifik sokolského hnutí a jeho historického vývoje na poli sportovním, kulturním a společenském“, zejména je třeba vzít v úvahu vznik pobočného spolku v roce 1888 a jeho následné začlenění do župy a v roce 1889 do hlavního spolku jako samostatného subjektu s členskou a majetkovou základnou“ s tím, že „též je třeba poukázat na vývoj právní úpravy sdružování a zásadní principy obecně vnímané na spolkovou činnost“. Pobočné spolky „nemohly předpokládat budoucí právní úpravu a své postavení ovlivněné po dobu více jak stoleté existence sokolského hnutí politickou a ekonomickou situací …“. Nemohly očekávat, že se v budoucnu stanou „jakýmisi organizačními složkami nebo jednotkami, vedlejšími spolky či od roku 2014 pobočnými spolky podle současné právní úpravy …“.
[20] Pobočný spolek „nemůže být ve znovu nabytých poměrech svobody, demokracie a autonomie opět diskriminován v případě, že se svobodně rozhodl opustit hlavní spolek, do něhož dobrovolně vstoupil, a teprve poté docházelo ke změnám ve stanovách a v právní úpravě sdružovacího práva …“. Právo pobočného spolku opustit hlavní spolek není v rozporu s LZPS, ústavním zákonem č. 1/1993 Sb., Ústava České republiky, podústavními zákony či stanovami hlavního spolku, neboť obecně právo sdružovat zahrnuje možnost vstoupit do sdružení, ale též právo nevstoupit nebo svobodně vystoupit. Takové právo je třeba přiznat „jak individuálním, tak i kolektivním osobám, přičemž členství ve sdružení nesmí být nikomu na újmu a nemůže znamenat omezování jeho práv … V opačném případě by se … jednalo o zjevné diskriminační jednání …“. Rozhode-li se „kolektiv fyzických osob jako sdružení, ať už se mu říká jakkoli, … že již nechce být součástí nějaké vyšší formy sdružení, jako hlavního spolku, do něhož dobrovolně vstoupil, tak mu v tom nelze bránit státní mocí, natož zásahem nezávislých soudů, při zachování zásady a principu minimálního zasahování ingerence státu do života spolků“.
[21] Odvolací soud dále uvedl, že závěr vyslovený dovolacím soudem ve zrušujícím rozhodnutí „odůvodnil dovolací soud toliko kuse a nepřesvědčivě, aniž by navíc srozumitelně soudům nižších stupňů vysvětlil svůj postoj a zásadní názor, že v dané věci nemohl … pobočný spolek vystoupit na základě svého rozhodnutí z hlavního spolku. Tento názor dovolacího soudu pak zjevně neodpovídá jeho dosavadní rozhodovací praxi a je v rozporu s dosavadní judikaturou, přičemž vyslovenou zásadní judikatorní změnu Nejvyšší soud nijak neodůvodnil a nevysvětlil, aniž by dodržel vlastní požadovanou a nutnou proceduru v případě takové zásadní změny dosud platné, ustálené a respektované judikatury dovolacího soudu“.
[22] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení právních otázek:
- zda má pobočný spolek právo vystoupit z hlavního spolku, když vystoupení pobočného spolku stanovy hlavního spolku neupravují, a
- zda pobočný spolek může vystoupit ze spolku hlavního pouze na základě toho, že stanovy spolku hlavního výslovně takové vystoupení nezakazují,
při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu vyjádřené zejména ve shora citovaném usnesení sp. zn. 27 Cdo 1644/2018 vydaném přímo v této věci.
[23] Dovolatelka namítá, že z právní úpravy pobočného spolku obsažené v občanském zákoníku i z odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1644/2018 jednoznačně vyplývá, že vůli k tomu, aby byla dána možnost pobočnému spolku vystoupit ze spolku hlavního, musí projevit právě hlavní spolek. Dovolatelka žádnou aktivní vůli k tomu, aby pobočný spolek vystoupil a stal se členem jiného hlavního spolku, neprojevila a vystoupení v tehdy platných stanovách nijak neupravila.
[24] Výkladem stanov zastávaným soudem prvního stupně a odvolacím soudem by byl „umožněn zcela nelogický stav“, který jednak „neodpovídá právní povaze pobočného spolku, neboť jeho existence je závislá na existenci a vůli spolku hlavního“, ale zároveň je takový postup v rozporu se závěry přijatými v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, z něhož podle dovolatelky vyplývá, že eventuální právo na vystoupení z hlavního spolku musí být pobočnému spolku „uděleno výslovně stanovami“.
[25] Odkazují-li soudy a pobočný spolek na přechozí rozhodovací praxi dovolacího soudu, pak podle dovolatelky pomíjí, že se vztahuje k problematice odborových organizací a zároveň se jedná o rozhodovací praxi přijatou před tím, než nabyl účinnosti občanský zákoník. Tuto soudní praxi lze použít pouze omezeně, pokud není v rozporu s aktuální právní úpravou. Dovolací soud navíc své závěry v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1644/2018 přijal i přesto, že si byl své předchozí rozhodovací praxe vědom a dokonce ji ve svém usnesení zmiňoval.
[26] Dovolatelka rovněž namítá, že nelze změny právní úpravy přenášet k její tíži a ani soudy nemohou z vlastní vůle vykládat zákon v rozporu s jeho zněním a logickým výkladem s „pouhým odkazem na údajnou, v řízení navíc pouze velmi zběžně prokazovanou historickou právní úpravu“. Vztah mezi hlavním spolkem a pobočnými spolky je „spolkovým vztahem zvláštního druhu“ a z tohoto důvodu na něj nelze aplikovat rozhodovací praxi dovolacího soudu vztahující se na odborové organizace.
[27] Za zcela zásadní okolnost považuje dovolatelka to, že se pobočný spolek stal součástí hlavního spolku zcela dobrovolně, a proto se dobrovolně rozhodl podřídit vnitřním předpisům hlavního spolku, zejména stanovám. Zavázal se tak eventuální vystoupení z hlavního spolku realizovat pouze v souladu se stanovami hlavního spolku. Okolnost, že pobočný spolek byl v minulosti zřízen dříve než hlavní spolek, nemá na tuto povinnost žádný vliv.
[28] Dovolatelka se domnívá, že soudy nerozlišují mezi pobočným spolkem a členy spolku, ačkoli dovolací soud jasně uvádí, že pobočný spolek není členem spolku, a proto se na něj nevztahují ustanovení občanského zákoníku o členství ve spolku ani o zániku členství. Odvolací soud přehlíží, že členové spolku, kteří jsou sdruženi v tělocvičné jednotě, „nijak v možnosti přestat býti členy spolku omezeni nejsou“ a za splnění podmínek stanovených stanovami mohou spolek opustit, případně se věnovat tělocvičné činnosti sami, individuálně nebo prostřednictvím jiných organizací.
[29] Rozhodnutí odvolacího soudu považuje dovolatelka za překvapivé a poukazuje na to, že odvolací soud o podaném odvolání rozhodl bez nařízení jednání.
[30] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že napadené usnesení je neplatné.
[31] Pobočný spolek považuje dovolání za nepřípustné a navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl, případně, neshledá-li důvody pro odmítnutí, aby je zamítl.
[32] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené otázky, zda pobočný spolek je oprávněn vystoupit z hlavního spolku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
[33] Podle § 214 o. z. alespoň tři osoby vedené společným zájmem mohou založit k jeho naplňování spolek jako samosprávný a dobrovolný svazek členů a spolčovat se v něm (odstavec 1). Vytvoří-li spolky k uplatňování společného zájmu nový spolek jako svůj svaz, vyjádří v názvu nového spolku jeho svazovou povahu (odstavec 2).
[34] Podle § 215 odst. 1 o. z. nikdo nesmí být nucen k účasti ve spolku a nikomu nesmí být bráněno vystoupit z něho.
[35] Podle § 219 o. z. stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku.
[36] Podle § 228 odst. 1 o. z. právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.
[37] Podle § 230 o. z. zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek (odstavec 1). Hlavní spolek nezanikne dříve, než zaniknou všechny pobočné spolky (odstavec 2).
[38] Podle § 245 o. z. na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.
[39] Podle § 3045 odst. 2 o. z. organizační jednotky sdružení způsobilé jednat svým jménem podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění pozdějších předpisů, se považují za pobočné spolky podle tohoto zákona. Statutární orgán hlavního spolku podá do tří let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona návrh na zápis pobočného spolku, jinak posledním dnem této lhůty právní osobnost pobočného spolku zaniká.
[40] Nejvyšší soud předesílá, že v nyní posuzované věci rozhoduje již podruhé. Stejně jako při rozhodování o předchozím dovolání navrhovatelky jde o posouzení otázky, zda je pobočný spolek oprávněn vystoupit z hlavního spolku. Nejvyšší soud se z tohoto důvodu zaměřil rovněž na zjištění, zda soudy nižších stupňů respektovaly závazný právní názor uvedený v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1644/2018. V něm Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož:
1) Pobočný spolek není členem hlavního spolku (je osobou založenou stanovami hlavního spolku, resp. způsobem těmito stanovami určeným). Proto se na něj nevztahují ustanovení o členství ve spolku (a to ani ustanovení o zániku členství ve spolku).
2) Právě proto, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.), a jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku (§ 228 odst. 1 o. z.), nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak.
3) Ze stejného důvodu je vyloučen rovněž „vstup“ pobočného spolku do jiného hlavního spolku (v jehož důsledku by pobočný spolek přestal být pobočným spolkem „původního“ hlavního spolku a stal se pobočným spolkem jiného hlavního spolku).
4) Řečené nebrání tomu, aby stanovy hlavního spolku umožnily přeměnu pobočného spolku a určily podmínky a pravidla, za jakých se taková přeměna uskuteční a který orgán o ní rozhodne (§ 219 o. z.).
Srovnej též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2801/2020.
[41] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se dále podává, že pobočný spolek je právnickou osobou s tzv. odvozenou právní osobností (§ 228 odst. 1 o. z.). Právě proto, že je jeho právní osobnost toliko odvozená (od právní osobnosti hlavního spolku), musí název pobočného spolku obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a vyjádřit jeho vlastnost pobočného spolku (srov. § 228 odst. 2 o. z. a dále závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3814/2018).
[42] Tento závěr se ostatně podává i z důvodové zprávy k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010-2013, k § 230 až 232), která uvádí: „Protože je pobočný spolek právnická osoba s odvozenou subjektivitou, záleží v prvé řadě na spolkových stanovách, zda bude vůbec zřízena – a pokud ano, v jakém rozsahu bude způsobilá právně jednat.“
[43] Na závěru o odvozené (a omezené) právní osobnosti pobočného spolku nemůže nic změnit ani skutečnost, že v poměrech projednávané věci nebyl pobočný spolek založen stanovami hlavního spolku (když měl dokonce vzniknout dříve než spolek hlavní). Podstatné je, že se stal pobočným spolkem na základě přechodných ustanovení občanského zákoníku (§ 3045 odst. 2 o. z.), a proto je na něj nutné vztáhnout úpravu § 228 a násl. o. z.
[44] Nevýznamné je rovněž to, že stanovy hlavního spolku z roku 1922 vystoupení pobočného spolku ze spolku hlavního připouštěly. Pro posouzení věci je totiž rozhodné znění stanov účinných ke dni přijetí napadeného usnesení.
[45] Stanovy hlavního spolku účinné v době přijetí napadeného usnesení sice možnost ukončení činnosti jednoty v hlavním spolku obecně připouštěly (po vypořádání všech závazků jednoty vůči spolku – viz článek 7.12), neupravovaly však konkrétní podmínky a pravidla, za jakých se takové ukončení mohlo uskutečnit, a neurčily, který orgán o něm mohl rozhodnout. Rozhodla-li valná hromada pobočného spolku i přes tuto skutečnost, že pobočný spolek z hlavního spolku vystupuje a jako pobočný spolek vstupuje do jiného hlavního spolku, rozhodla v záležitosti, o které neměla působnost rozhodnout. Na napadené usnesení se proto hledí, jako by nebylo přijato (§ 245 o. z.). V řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby přitom rozhodne soud i bez návrhu o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato (§ 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních; k tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod číslem 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v něm citovanou judikaturu).
[46] Je-li dovolání přípustné, přihlíží Nejvyšší soud i k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 o. s. ř.).
[47] Odvolací soud nerespektoval závazný právní názor Nejvyššího soudu vyslovený v předchozím kasačním rozhodnutí, čímž způsobil vadu řízení, která mohla mít (a měla) za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3533/2022).
[48] Předně musí Nejvyšší soud zdůraznit, že odvolacímu soudu nepřísluší posuzovat, zda Nejvyšší soud splnil podmínky pro odklon od své rozhodovací praxe.
[49] Tím spíše to odvolacímu soudu nepřísluší v poměrech projednávané věci, ve které o změnu ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu nejde. Nejvyšší soud nebyl v projednávané věci povinen postupovat podle § 20 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), a věc předkládat velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia.
[50] Názor prezentovaný v rozhodnutích Nejvyššího soudu, na která odvolací soud odkazuje, byl vysloven pro poměry odborové organizace, a to v režimu (již zrušené) právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, tj. v režimu zákona o sdružování občanů, respektive zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013. V projednávané věci Nejvyšší soud naproti tomu vykládal (odlišnou) právní úpravu účinnou od 1. 1. 2014, tj. občanský zákoník. Ustanovení § 228 odst. 1 o. z. na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 výslovně stanoví, že pobočný spolek (dříve organizační jednotka) odvozuje svou právní osobnost od hlavního spolku a má ji pouze v rozsahu, v jakém mu ji stanovy hlavního spolku přiznávají.
[51] Stejně tak odvolacímu soudu nepřísluší hodnotit rozhodnutí Nejvyššího soudu. Právní názor vyslovený v kasačním rozhodnutí je pro odvolací soud závazný bez ohledu na to, zda odvolací soud považuje odůvodnění tohoto názoru za „kusé a nepřesvědčivé“.
[52] K právě uvedenému lze doplnit, že z ustálené rozhodovací praxe kárného senátu Nejvyššího správního soudu (zavedené v kárném řízení se soudci soudů prvního stupně, nicméně obdobně použitelné i na vztah mezi odvolacím soudem a Nejvyšším soudem) se podává, že:
1) Justiční systém jako jeden ze subsystémů ústavního a politického systému je postaven na principech institucionální a zejména procesní hierarchie. Systém má podobu stupňovité pyramidy, jejíž vrchol má poslední slovo. Jeho instančně nižší články jsou zásadně vázány v dané konkrétní věci právním názorem instančně vyššího článku.
2) Podle zákonů upravujících víceinstanční řízení před soudy platí, že za určitých okolností a v zákonem vymezeném rozsahu je soudce při rozhodování konkrétní věci vázán právním názorem vysloveným v této věci soudem vyšší instance, případně je povinen vykonat, co mu soud vyššího stupně uloží.
3) Soudce podřízený ve svém rozhodování vyšší instanci je tedy na jedné straně oprávněn a povinen rozhodovat na základě toho, co sám svými smysly a svým rozumem v souladu se zákonem při řízení zjistí, na straně druhé je však v tomto ohledu omezen v té míře, v jaké mu vyšší instance uložila se na věc dívat či ji hodnotit úhlem pohledu odlišným od toho, k němuž dospěl předtím soudce samotný. Vázanost náhledem vyšší instance nelze brát samu o sobě jako zásah do soudcovské nezávislosti. Soudní systém je instančně uspořádaný právě proto, aby ve vzájemné interakci nižších a vyšších instancí soudů produkoval pokud možno co nejsprávnější výstupy.
Srovnej rozhodnutí kárného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 7. 3. 2018, sp. zn. 16 Kss 7/2017, či ze dne 16. 9. 2019, sp. zn. 16 Kss 2/2019, a judikaturu v nich uvedenou.
[53] Nejvyšší soud s ohledem na shora uvedené proto uzavírá, že řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem. Současně bylo řízení zatíženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Jelikož dosavadní výsledky řízení ukazují, že je možné o věci rozhodnout, Nejvyšší soud podle § 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení odvolacího soudu změnil.
[54] O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a 2 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když navrhovatelka měla ve věci plný úspěch, a proto jí vůči Tělocvičné jednotě Sokol Libáň náleží náhrada účelně vynaložených nákladů řízení. Náklady navrhovatelky sestávají (podle obsahu spisu) z odměny jejího zástupce za deset úkonů právní služby (převzetí a příprava zastoupení, návrh na zahájení řízení ze dne 25. 9. 2014, účast na jednání soudu konaném dne 18. 5. 2016, odvolání ze dne 3. 6. 2016, účast na jednání odvolacího soudu konaném dne 22. 11. 2017, dovolání ze dne 7. 3. 2018, podání ve věci samé ze dne 20. 5. 2020, účast na jednání soudu konaném dne 30. 9. 2020, odvolání ze dne 16. 10. 2020 a dovolání ze dne 26. 9. 2022) podle § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 písm. a), d), g) a k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), každý ve výši 3.100 Kč, a z náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč za jeden úkon právní služby. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 7.140 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. a zaplacenými soudními poplatky v celkové výši 18.000 Kč podle § 137 odst. 1 o. s. ř. tak celkové náklady navrhovatelky činí 59.140 Kč.
Autor: -mha-