// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 06.09.2021
Způsobilost zahraniční právnické osoby k právům a povinnostem
Jakkoli ustanovení § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb. užívalo termínu „cizinec“, bylo třeba tuto subsidiární kolizní normu vztáhnout i na právnické osoby. Přiměřené použití pravidla vyplývajícího z ust. § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb. i na právnické osoby, tedy že postačí, jestliže by způsobilost k právnímu úkonu měla v obdobné situaci česká právnická osoba podle českého práva, dovozuje i odborná literatura.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 342/2020, ze dne 26. 5. 2021
Dotčené předpisy: § 3 zák. č. 97/1963 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: ostatní; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Obvodní soud pro Prahu 6 rozsudkem, v pořadí druhým, ze dne 29. 5. 2019, č. j. 10 C 496/2014-407, zamítl žalobu o zaplacení částky ve výši 26.884.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
2. Soud takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení shora uvedené částky s odůvodněním, že jí byla oregonskou společností Wall Street Commercial Bank Corp (dále jen „původní věřitel“) postoupena pohledávka za žalovanou, a to smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 28. 12. 2010. Předmětná pohledávka vznikla ze smlouvy o půjčce, uzavřené mezi původním věřitelem a žalovanou dne 17. 3. 2009, ve znění jejího dodatku ze dne 22. 2. 2010, kterou byla žalované poskytnuta částka v celkové výši 38.000.000 Kč. Žalovaná svůj dluh splatila jen částečně a žalobkyni dosud dluží žalovanou částku.
3. Obvodní soud pro Prahu 6 rozhodoval poté, co byl jeho předchozí rozsudek ze dne 3. 1. 2017, č. j. 10 C 496/2014-220, k odvolání žalobkyně zrušen rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 21. 9. 2017, č. j. 58 Co 208/2017-284, a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Městský soud v Praze konstatoval, že závěr soudu o tom, že původní věřitel již v době, kdy byla uzavřena smlouva o půjčce, neexistoval, je předčasný. Podle názoru odvolacího soudu bude v dalším řízení třeba - a to z pohledu oregonského práva (vzhledem k § 3 odst. 1 zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním – dále jen „zákon č. 97/1963 Sb.“) - objasnit, zda původní věřitel ke dni uzavření smlouvy o půjčce a rovněž v době postoupení pohledávky existoval a pokud ano, v jakém rozsahu mohl právně jednat (zejména jaké důsledky pro něj a jeho právní jednání mělo úřední zrušení v roce 2008).
4. Dle skutkových zjištění soudu prvního stupně předmětem smlouvy o půjčce ze dne 17. 3. 2009, podepsané žalovanou a V., bylo bezúročné poskytnutí částky 33.000.00 Kč původním věřitelem žalované. Dne 22. 2. 2010 byl podepsán dodatek, jehož předmětem bylo poskytnutí dalších 5.000.000 Kč původním věřitelem žalované. To, že žalované byly poskytnuty prostředky ve výši 38.000.000 Kč, bylo mezi účastnicemi nesporné. Dne 28. 12. 2010 V. a žalobkyně podepsali smlouvu o postoupení pohledávky ze smlouvy o půjčce ve výši 26.884.000 Kč; jako postupitel byl uveden původní věřitel.
5. Soud prvního stupně vzal za prokázané, že původní věřitel byl evidován u státního tajemníka Oregonu dne 11. 12. 2001. P. V. byla nezjištěného data vystavena dvojjazyčná písemná plná moc, podle které byl původním věřitelem zmocněn k jeho zastupování na území České republiky. Dle sdělení pana P. T., ředitele oddělení obchodních korporací z kanceláře tajemníka úřadu vlády Oregon, ze dne 3. 3. 2016 a 20. 6. 2018 byl původní věřitel zrušen ke dni 2. 6. 2008 tajemníkem úřadu vlády státu Oregon, a to z pověření Úřadu pro ochranu spotřebitele a hospodářské soutěže státu Oregon pro nedodržení zákonů o bankách státu Oregon, když původnímu věřiteli nebylo uděleno povolení k činnosti banky. Dle sdělení Ministerstva spravedlnosti ČR ze dne 24. 10. 2016 původní věřitel uhradil předepsaný každoroční poplatek naposledy dne 7. 1. 2008, přičemž platí, že pokud se subjekt zpozdí s platbou tohoto poplatku o více než 45 dní, je úředně zrušen nebo mu je pozastavena činnost; nadto, původní věřitel prochází mezi neaktivními společnostmi.
6. Soud prvního stupně vyšel dále z toho, že ode dne zrušení (2. 6. 2008) původní věřitel sice i nadále existoval, nemohl ale vykonávat žádná jiná jednání než ta, která směřovala k ukončení jeho činnosti a k likvidaci. To vyplynulo jak z výše uvedených sdělení pana T., tak i z výňatku ze Sbírky zákonů státu Oregon (Oregon Revised Statutes, dále jen „ORS“), čl. 60.651, podle nichž společnost, která byla úředně zrušena, dále jako společnost existuje, nesmí však činit žádná jednání kromě nezbytných nebo vhodných jednání směřujících k jejímu ukončení a likvidaci.
7. Soud dospěl k závěru, že žalovaná je v souladu s ust. § 529 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), ve vztahu k žalobkyni jako postupníkovi oprávněna namítat neplatnost smlouvy o půjčce, jakož i neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky (§ 526 odst. 2 obč. zák. a contrario). Původní věřitel v postavení postupitele žalované postoupení pohledávky vůbec neoznámil a žalovaná má tedy právo domáhat se prokázání smlouvy o postoupení pohledávky. V řízení bylo prokázáno, že smlouva o půjčce byla uzavřena dne 17. 3. 2009 (dodatek byl uzavřen dne 22. 2. 2010) a smlouva o postoupení pohledávky dne 28. 12. 2010. Již ke dni 2. 6. 2008 však tajemník úřadu vlády státu Oregon společnost původního věřitele zrušil. Podle článku 60.651 ORS přitom zrušená korporace dál existuje, nesmí však vykonávat žádnou činnost kromě činnosti směřující k likvidaci (v souladu s článkem 60.637 ORS). Dle soudu prvního stupně poskytování půjček nelze považovat za činnost, která by směřovala k ukončení podnikání původního věřitele a k jeho likvidaci. Poskytnutí půjčky, resp. uzavření smlouvy o půjčce je jednáním v rozporu se zákonem a je neplatné. Pohledávka původního věřitele za žalovanou z titulu smlouvy o půjčce tedy neexistuje a neexistující pohledávka nemohla být ani postoupena původním věřitelem na žalobkyni, která není ve sporu aktivně legitimována. Soud prvního stupně proto žalobu jako nedůvodnou zamítl.
8. K odvolání žalobkyně odvolací soud rozsudkem v záhlaví uvedeným rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. o věci samé potvrdil a ve výroku II. o nákladech řízení změnil ve výši náhrady nákladů řízení, jinak jej v tomto výroku též potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
9. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že subjektivita původního věřitele v době uzavření smlouvy o půjčce byla omezena. Ten sice existoval, byl však oprávněn činit pouze úkony směřující k ukončení své činnosti a likvidaci.
10. Odvolací soud uvedl, že při posouzení subjektivity původního věřitele, který byl společností vzniklou podle oregonského práva, bylo třeba vycházet z § 3 odst. 1 zákona č. 97/1963 Sb., tedy zkoumat podle právního řádu státu Oregon, zda a v jakém rozsahu se původní věřitel mohl zavazovat, resp. nabývat práva a povinnosti. Ve vztahu k aplikaci § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb. odvolací soud konstatoval, že tuzemská právní úprava vycházela z toho, že právnická osoba existuje (a může nabývat práva a povinnosti) od svého zápisu do obchodního či jiného zákonem určeného rejstříku (nestanovil-li zvláštní zákon okamžik jejich účinného zřízení jinak; § 18 a § 19a obč. zák.), a za situace, kdy původní věřitel, popř. jeho organizační složka, nebyl zapsán v obchodním rejstříku, lze sotva posuzovat jeho subjektivitu jinak než právě podle § 3 odst. 1 zákona č. 97/1963 Sb. (odst. 2, jak vyplývá i z použitého termínu „cizinec“, byl použitelný především ve vztahu k fyzickým osobám).
11. Poukázal na to, že původní věřitel vznikl dne 11. 12. 2001, kdy byl v souladu s čl. 60.051 ORS evidován u tajemníka úřadu vlády státu Oregon. Dle zpráv pana T. (ředitele oddělení obchodních korporací kanceláře tajemníka úřadu vlády) byl zrušen ke dni 10. 1. 2008 [pozn. dovolacího soudu – správně ke dni 2. 6. 2008, když odvolací soud i na jiném místě odkazuje na datum 2. 6. 2008 jako datum zrušení], čemuž nasvědčovaly i skutečnosti sdělené zdejším Ministerstvem spravedlnosti ve zprávě ze dne 24. 10. 2016. Původní věřitel tak byl v souladu s čl. 60.651 ORS oprávněn činit pouze jednání směřující k ukončení jeho činnosti a k likvidaci. K námitce žalobkyně, že v řízení předložila osvědčení o existenci původního věřitele ve smyslu čl. 60.027 ORS, které má být podle práva státu Oregon nezvratným důkazem o existenci dané korporace ke dni 21. 12. 2015, odvolací soud uvedl, že kromě toho, že není v tomto dokumentu (na rozdíl od jiných listin, ať již šlo o osvědčení o registraci původního věřitele či komunikaci s p. T.) uveden identifikační údaj v podobě registračního čísla, které bylo původnímu věřiteli při založení přiděleno (053744-91) a díky němuž by bylo lze společnost bezpečně ztotožnit, a kromě toho, že dokládá existenci právě a jen k uvedenému datu, je možno uvést zejména to, že sama existence původního věřitele jako taková ke dni podpisu smlouvy o půjčce a smlouvy postupní zpochybňována nebyla, nic to však nemění na zjištění (a závěru), že původní věřitel nebyl v uvedené době způsobilý činit jiná právní jednání než ta, která směřovala k ukončení činnosti a k likvidaci.
12. S odkazem na § 9 a § 10 zákona č. 97/1963 Sb. odvolací soud dovodil, že platnost právních úkonů se v řešené věci řídila ust. § 34 a násl. obč. zák. (v případě obchodních vztahů i § 266 a násl. obch. zák.). Nebyl-li původní věřitel v době uzavření smlouvy o půjčce nadán plnou právní subjektivitou, přičemž smlouvu o půjčce nelze mít za úkon směřující k ukončení jeho činnosti a k likvidaci (tedy k uzavření a vypořádaní již existujících právních vztahů), nemohlo dojít k jejímu platnému sjednání, ať již pro rozpor se zákonem dle § 39 obč. zák. (jak uzavřel soud prvního stupně), či spíše z důvodu dle § 38 odst. 1 obč. zák., neboť právní úkon byl učiněn tím, kdo k němu nebyl způsobilý. V obou případech se jednalo o neplatnost absolutní.
13. Odvolací soud tedy rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé jako věcně správný potvrdil.
II. Dovolání a vyjádření k němu
14. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné dle ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí dle dovolatelky na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, konkrétně:
1) Je třeba na právní jednání právnické osoby aplikovat subsidiární kolizní normu § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb.?
2) Je platné právní jednání zahraniční právnické osoby spočívající v uzavření smlouvy o půjčce a smlouvy o postoupení pohledávky z této smlouvy o půjčce, které učinil smluvní zástupce této zahraniční právnické osoby v době, kdy její jednání bylo zahraničním zákonem omezeno na „jednání směřující k ukončení a likvidaci obchodní společnosti a záležitostí společnosti“?
3) Je v rámci dokazování třeba dát zahraniční veřejné listině opatřené apostilou přednost před prostým dopisem úřední osoby bez ověření?
15. Dle dovolatelky odvolací soud věc nesprávně právně posoudil (§ 241a odst. 1 o. s. ř.), jestliže aplikoval ustanovení § 3 odst. 1 zákona č. 97/1963 Sb. namísto § 3 odst. 2 tohoto zákona. Není důvod, aby se odst. 1 uvedeného ustanovení vztahoval na právnické osoby a odst. 2 už nikoliv. Odvolací soud měl tedy otázku způsobilosti původního věřitele posuzovat podle českých právních předpisů. Dovolatelka dovozuje, že při aplikaci § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb. měl původní věřitel v rozhodném období právní osobnost, byl způsobilý právně jednat a jím učiněná právní jednání tedy nejsou neplatná.
16. Ve vztahu k otázce platnosti předmětných smluv dovolatelka poukazuje na to, že při jejich uzavírání nejednal původní věřitel svým statutárním orgánem, nýbrž za něj jednal smluvní zástupce V. na základě plné moci. I kdyby soud dospěl k závěru, že z důvodu údajného zrušení původního věřitele bylo prostřednictvím oregonského zákona zúženo oprávnění zmocněnce jednat, mohlo by se jednat nanejvýš o situaci obdobnou překročení plné moci zmocněncem. Původní věřitel však předmětná právní jednání schválil a je z nich proto zavázán. Ani kdyby V. jednal bez jakéhokoliv oprávnění, nebyla by dle názoru dovolatelky důsledkem neplatnost. Smlouvy byly uzavřeny platně, když za původního věřitele jednal řádně zmocněný smluvní zástupce, a smluvní zástupce původního věřitele, žalobkyně i žalovaná jednali v dobré víře, že je původní věřitel způsobilý předmětné smlouvy uzavřít.
17. Dovolatelka též uvádí, že uzavření předmětných smluv směřovalo k ukončení společnosti a k její likvidaci. Uzavření smlouvy o půjčce a jejího dodatku svou podstatou směřovalo pouze k nahrazení jedné pohledávky (vůči společnosti vedoucí pro původního věřitele klientský interní účet, resp. vůči společnosti vedoucí pro původního věřitele běžný účet) pohledávkou jinou (vůči žalované). Poskytnutí půjčky zrušenou obchodní společností není oregonským zákonem zakázáno a není důvod dovozovat, že by její poskytnutí a následné postoupení pohledávky z půjčky na třetí osobu k likvidaci společnosti nesměřovalo. Soud měl dát přednost výkladu smlouvy, který nezakládá neplatnost, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá.
18. Namítá dále, že předložila veřejnou listinu (osvědčení o existenci původního věřitele opatřené apostilou), která dokládá, že předmětná společnost byla k datu vydání osvědčení činná. Odvolací soud nesprávně odmítl vzít uvedené osvědčení v úvahu; v rámci dokazování však měl dát této listině přednost před prostou listinou.
19. Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu změnil, případně zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení.
20. K dovolání žalobkyně se žalovaná vyjádřila tak, že je považuje za nepřípustné, příp. za nedůvodné.
III. Přípustnost dovolání
21. Nejvyšší soud (jako soud dovolací dle § 10a o. s. ř.) postupoval v dovolacím řízení a o dovolání žalobkyně rozhodl podle o. s. ř. ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. Článek II bod 2. zákona č. 296/2017 Sb.). Po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., Nejvyšší soud zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné.
22. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
23. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
24. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.
25. Nejvyšší soud podotýká, že v řízení nebyly splněny podmínky pro rozhodnutí o zastavení řízení z důvodu zpětvzetí dovolání, když podání došlé dovolacímu soudu dne 7. 2. 2020 učinila osoba, která nebyla oprávněna za žalobkyni jednat (D. K., který ke dni 7. 2. 2020 již nebyl členem statutárního orgánu žalobkyně).
26. K doplnění dovolání po uplynutí dovolací lhůty pak dovolací soud podle ustanovení § 242 odst. 4 o. s. ř. nepřihlížel. Nejvyšší soud v této souvislosti odkazuje na závěry vyslovené v usnesení ze dne 6. 5. 2019, sp. zn. 28 Cdo 4218/2017, ve kterém mimo jiné dovolací soud uvedl, že doplnil-li dovolatel své dovolání po uplynutí dovolací lhůty tak, že jiným způsobem vyložil (třebaže své dovolání „jen“ dovysvětlil), v čem spočívá nesprávnost napadeného právního posouzení, nelze k jeho podání vůbec přihlížet. Ostatně opačný závěr by vedl k tomu, že někteří účastníci by byli zvýhodnění delší lhůtou k „upřesňování“ dovolacích důvodů (přičemž hranice mezi upřesněním bez obsahové změny dovolání a doplněním je jen stěží poznatelná) díky nahodilé skutečnosti, jakou je délka doby od podání dovolání do rozhodnutí o tomto dovolání. Také Ústavní soud „nepovažuje za nezbytné, aby Nejvyšší soud měl za povinnost (v některých případech velmi složitě) u každé z námitek porovnávat, zda jde o ‚novou‘ námitku, či nikoliv, zvlášť jestliže občanský soudní řád vcelku jasně stanovuje pravidlo (v němž se prosazuje princip právní jistoty), že dovolání musí být podáno ‚kompletní‘ v zákonem stanovené lhůtě, jejíž délka je ostatně pro tento účel více než dostatečná“ (srov. nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15, bod 20 odůvodnění).
27. Přípustnost dovolání nezakládá otázka, zda je v rámci dokazování třeba dát zahraniční veřejné listině opatřené apostilou přednost před prostým dopisem úřední osoby bez ověření.
28. K osvědčení o existenci původního věřitele ke dni 21. 12. 2015 odvolací soud toliko konstatoval, že v tomto dokumentu (na rozdíl od jiných listin) není uveden identifikační údaj v podobě registračního čísla, které bylo původnímu věřiteli při založení přiděleno a díky němuž by bylo možno společnost bezpečně ztotožnit, a že tento dokument dokládá existenci právě a jen k uvedenému datu, přičemž poukázal na to, že sama existence původního věřitele jako taková ke dni podpisu smlouvy o půjčce a smlouvy postupní zpochybňována nebyla. Odvolací soud, vycházeje ze souhrnu v řízení provedených důkazů, pak uzavřel, že uvedené ničeho nemění na závěru, že původní věřitel nebyl v předmětné době, tj. v době podpisu smluv, způsobilý činit jiná právní jednání než ta, která směřovala k ukončení činnosti a k likvidaci.
29. Na řešení otázky „přednosti zahraniční veřejné listiny“ tedy rozhodnutí odvolacího soudu založeno není. Přípustnost dovolání přitom nemohou založit námitky založené na zpochybňování skutkových zjištění a na kritice hodnocení důkazů. Nejvyšší soud již mnohokrát judikoval, že skutkové závěry odvolacího soudu nepodléhají dovolacímu přezkumu a že samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) nelze (ani v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013) úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem; uplatněním způsobilého dovolacího důvodu přitom není ani zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2019, sp. zn. 23 Cdo 517/2019, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 22 Cdo 4182/2018). Pouhý odlišný názor dovolatele na to, jaké skutečnosti lze mít na základě provedených důkazů za prokázané, popřípadě zda provedené důkazy stačí k prokázání relevantních skutečností, není s ohledem na zásadu volného hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) způsobilý zpochybnit zjištěný skutkový stav ani z něj vycházející právní posouzení odvolacího soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2010, sp. zn. 25 Cdo 777/2009, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2017, sp. zn. 25 Cdo 2912/2017, a ze dne 13. 12. 2017, sp. zn. 28 Cdo 4586/2017).
30. Dovolání je však dle § 237 o. s. ř. přípustné ve vztahu k otázce aplikace ustanovení § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb. na právnické osoby, když tato otázka nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud řešena.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
31. Dovolání je též důvodné.
32. Dle § 3 zákona č. 97/1963 Sb. se způsobilost osoby k právům a k právním úkonům řídí, nestanoví-li se v tomto zákoně něco jiného, právním řádem státu, jehož je příslušníkem (odst. 1). Činí-li právní úkon v Československé socialistické republice cizinec, stačí, není-li dále uvedeno něco jiného, je-li k úkonu způsobilý podle práva československého (odst. 2).
33. Dle § 22 obch. zák. právní způsobilost, kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle právního řádu, podle něhož byla založena, má rovněž v oblasti českého právního řádu. Právním řádem, podle něhož byla tato osoba založena, se řídí i její vnitřní právní poměry a ručení členů nebo společníků za její závazky.
34. Podle § 30 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, účinném od 1. 1. 2014 (dále jen „zákon č. 91/2012 Sb.“), právní osobnost právnické osoby a způsobilost jiné než fyzické osoby se řídí právním řádem státu, podle něhož vznikla. Tímto právním řádem se řídí i obchodní firma nebo název a vnitřní poměry takové osoby, poměry mezi takovou osobou a jejími společníky nebo členy a vzájemné poměry společníků nebo členů, ručení společníků nebo členů za závazky takové osoby a kdo za osobu jako její orgán jedná, jakož i její zánik (odst. 1). Pro vázanost takové osoby z běžných jednání stačí, je-li k nim způsobilá podle právního řádu platného v místě, v němž bylo takové jednání učiněno (odst. 2).
35. Dle § 123 odst. 1 zákona č. 91/2012 Sb., vznik a existence právních poměrů a skutečnosti z nich vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, včetně volby práva, se posuzují podle dosavadních právních předpisů. Ustanovení tohoto zákona se použije i pro právní poměry vzniklé přede dnem nabytí jeho účinnosti, jestliže jsou trvalé dlouhodobé povahy a dochází v nich k opětovným nebo trvajícím jednáním účastníků a skutečnostem pro ně významným po dni nabytí jeho účinnosti, pokud jde o taková jednání a skutečnosti.
36. V projednávané věci je rozhodnou právní úprava mezinárodního práva soukromého ve znění právních předpisů účinných do 31. 12. 2013. Jde tak především o aplikaci zákona č. 97/1963 Sb. a obch. zák.
37. Ustanovení § 3 odst. 1 zákona č. 97/1963 Sb. upravuje obecně právní způsobilost zahraničních osob. Způsobilost osoby k právům a k právním úkonům se řídí, nestanoví-li se v tomto zákoně něco jiného, právním řádem státu, jehož je příslušníkem.
38. Právním řádem, podle něhož má být způsobilost posouzena, je tak právo státu, jehož je osoba příslušníkem. Pro fyzické osoby to znamenalo užití hraničního určovatele státní příslušnosti, pro právnické osoby se příslušností chápal vztah ke státu, jehož právo bylo rozhodné pro společnost, a tím byl dle § 22 obch. zák. právní řád založení - tzv. princip inkorporace. Výjimkou z posuzování způsobilosti dle práva státu příslušnosti osoby je potom právní úprava § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb., který stanoví, že pro právní úkon učiněný na území České republiky zahraniční osobou postačuje, je-li k úkonu dána způsobilost dle českého práva. Uvedené ustanovení využívá státní suverenitu na území České republiky a připouští výjimku ve prospěch platnosti právního úkonu. Cílem tohoto pravidla byla ochrana tuzemských osob nepohybujících se v zahraničí, které by usoudily, že právní způsobilost zahraniční osoby je dána, a nezkoumaly zahraniční právo [v literatuře shodně Kožiak, J. In: Pokorná, J., Kovařík, Z., Čáp, Z. a kol. Obchodní zákoník: komentář. I. díl. Praha: Wolters Kluwer, 2009, s. 110].
39. Lze podpůrně poukázat též na to, že zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, účinný od 1. 1. 2014, obsahuje v úpravě tzv. osobního statutu právnických osob v § 30 odst. 2 obdobnou subsidiární kolizní normu jako § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb., dle níž pro vázanost osoby z běžných jednání stačí, je-li k nim způsobilá podle právního řádu platného v místě, v němž bylo takové jednání učiněno (blíže srov. Šuk, P. In: Pauknerová, M., Rozehnalová, N., Zavadilová M. a kol. Zákon o mezinárodním právu soukromém: komentář. Praha, Wolters Kluwer, 2013, s. 234).
40. Jakkoli ustanovení § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb. užívá termínu „cizinec“, je třeba tuto subsidiární kolizní normu vztáhnout i na právnické osoby. Přiměřené použití pravidla vyplývajícího z ust. § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb. i na právnické osoby, tedy že postačí, jestliže by způsobilost k právnímu úkonu měla v obdobné situaci česká právnická osoba podle českého práva, dovozuje i odborná literatura (viz Kučera, Z. Mezinárodní právo soukromé. 7. opravné a doplněné vydání. Brno: Aleš Čeněk, 2009, s. 264; k možnosti analogické aplikace normy § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb. i na právnické osoby srov. Též Šuk, P. In: Pauknerová, M., Rozehnalová, N., Zavadilová M. a kol. Zákon o mezinárodním právu soukromém: komentář. Praha, Wolters Kluwer, 2013, s. 234).
41. Jestliže tedy odvolací soud s odkazem na § 3 odst. 1 zákona č. 97/1963 Sb. dospěl k závěru, že „subjektivita původního věřitele byla v době uzavření smlouvy o půjčce omezena, když sice existoval, avšak byl oprávněn činit pouze úkony směřující k ukončení své činnosti a likvidaci“, přičemž konstatoval, že ustanovení § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb. v posuzované věci aplikovat nelze, je jeho posouzení způsobilosti původního věřitelé k právním úkonům neúplné, tedy nesprávné. V dalším řízení je tedy třeba aplikovat ustanovení § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb. a posoudit, zdali by původní věřitel, jestliže byl právní úkon učiněn v České republice, byl k úkonu způsobilý podle práva českého, neboť slovy zákona takové posouzení pro závěr o způsobilosti k úkonům „postačuje“.
42. Vzhledem k uvedenému závěru o neúplném právním posouzení způsobilosti původního věřitele k právním úkonům se Nejvyšší soud již nezabýval námitkami dovolatelky [ve vztahu k otázce pod bodem 2)] směřujícími do posouzení neplatnosti předmětných smluv, když tato neplatnost byla odvolacím soudem dovozena jako důsledek nezpůsobilosti původního věřitele k určitým právním úkonům.
43. Dle § 242 odst. 3 o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
44. Pokud dovolatelka namítá, že odvolací soud nepřihlédl k určitému tvrzení žalobkyně, že se jím nezabýval, pak Nejvyšší soud poukazuje na to, že z ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. ani z práva na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Jak opakovaně vysvětlil Ústavní soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, uveřejněný pod č. 26/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09). Rozhodnutí odvolacího soudu těmto požadavkům vyhovuje.
V. Závěr
45. Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na které spočívá napadené rozhodnutí, není správné (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a odst. 2 věta první o. s. ř.).
46. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.). Protože se tímto rozhodnutím řízení ve věci nekončí, bude i o náhradě nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodnuto v konečném rozhodnutí soudu prvního stupně, popř. odvolacího soudu.
Autor: -mha-