// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 21.05.2026
Výkaz stavu likvidity ve sporu o neúčinnost zvýhodňujícího právního jednání
Insolvenční zákon výslovně neupravuje vzájemný vztah vyvratitelné domněnky platební schopnosti dlužníka podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona a vyvratitelné domněnky úpadku podle § 241 odst. 2 insolvenčního zákona. Z logiky věci plyne, že žalovaný, proti němuž ve sporu o neúčinnost zvýhodňujícího právního jednání svědčí domněnka úpadku dlužníka podle § 241 odst. 2 insolvenčního zákona, nemůže tuto domněnku vyvrátit pouhou domněnkou platební schopnosti dlužníka podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona.
Účinky vyvrácení domněnky platební neschopnosti dlužníka podle § 3 odst. 2 písm. b) insolvenčního zákona má výkaz stavu likvidity sestavený podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona jen tehdy, je-li včas předložen dlužníkem v insolvenčním řízení vedeném na jeho majetek. Nebyl-li takto použit, může taková listina i ve sporu o neúčinnost právního jednání dlužníka podle § 241 insolvenčního zákona sloužit jen jako každý jiný důkaz o stavu majetku a závazků dlužníka; nelze jí však přiznat účinky domněnky platební schopnosti podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona. Hodnocení takového důkazu se řídí zásadou volného hodnocení důkazů podle § 132 o. s. ř.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 179/2023, ze dne 31. 3. 2026
Senátní značka: 29 ICdo 179/2023 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2026:29.ICDO.179.2023.1
Dotčené předpisy:
§ 3 IZ
§ 241 IZ
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Rozsudkem ze dne 22. srpna 2022, č. j. 77 ICm 1543/2021-66, Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) určil, že smlouva o zajišťovacím převodu práva uzavřená dne 31. května 2018 mezi dlužníkem (První železářskou společností Kladno, s. r .o.) a J. M. (dále též „J. M.“), na základě které „došlo“ k zajišťovacímu převodu vlastnického práva k označeným movitým věcem k zajištění peněžité pohledávky ve výši 35 934 100 Kč (dále jen „zajišťovací smlouva“), je vůči věřitelům dlužníka neúčinným právním jednáním (bod I. výroku), uložil žalovanému zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 17 651 Kč (bod II. výroku) a státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (bod III. výroku).
2. Insolvenční soud konstatoval, že mezi stranami nebylo sporu o tom, že dlužník zajišťovací smlouvou zajistil pohledávku svého jednatele J. M., která byla následně postoupena na žalovaného. Takový „úkon“ zvýhodňoval postupitele oproti jiným věřitelům dlužníka v možnosti uspokojení v lepším pořadí v konkursu na majetek dlužníka. Sporná byla otázka, zda dlužník uzavřel zajišťovací smlouvu v úpadku, popřípadě zda její uzavření vedlo k jeho úpadku. Jelikož J. M. byl jednatelem dlužníka (§ 22 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“), má se za to, že dlužník v době účinků zajišťovací smlouvy byl úpadku [§ 241 odst. 2 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)]. Bylo tak na žalovaném, aby vyvrátil domněnku úpadku dlužníka. Žalovaný k výzvě soudu podle § 118a odst. 1 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), nenabídl žádné důkazy způsobilé vyvrátit úpadek dlužníka, proto neunesl důkazní břemeno. Ze seznamu závazků dlužníka a z přihlášek pohledávek věřitelů vyplývá platební neschopnost dlužníka k rozhodnému dni (k 31. květnu 2018), neboť kromě žalovaného měl závazky vůči dalším pěti věřitelům více než 30 dnů po splatnosti celkem ve výši 6 742 357,52 Kč, přičemž vůči čtyřem věřitelům měl závazky minimálně v celkové výši 6 478 647,83 Kč více než tři měsíce po splatnosti. Má se tedy za to, že ve smyslu § 3 odst. 2 písm. b/ insolvenčního zákona nebyl schopen tyto závazky plnit. Platební neschopnost dlužníka žalovaný nevyvrátil (ani) předloženým výkazem stavu likvidity ve smyslu § 3 odst. 3 insolvenčního zákona, když tento výkaz neodráží skutečný stav. Bylo totiž prokázáno, že dlužník měl daleko vyšší závazky, než vykazoval v účetnictví, a tedy i ve výkazu stavu likvidity. Nulové mezery krytí bylo dosaženo (zcela uměle) „jakýmsi údajem o kvazidisponibilních prostředcích z neidentifikovatelného a nečerpaného úvěru ve výši 10 000 000 Kč s dobou čerpání tří dnů“, jenž nebyl prokázán a dle výkazu stavu likvidity o něm nebylo účtováno. Žalovaný též neprokázal, že dlužník měl k rozhodnému dni dostatečné likvidní prostředky k úhradě splatných pohledávek.
3. Podle insolvenčního soudu žalovaný nevyvrátil ani domněnku úpadku ve formě předlužení, neboť v tomto směru neunesl důkazní břemeno. V situaci, kdy žalovaný odmítl složit zálohu na náklady jím požadovaného znaleckého posudku a sám ve lhůtě delší čtyř měsíců znalecký posudek ani nezadal, insolvenční soud zamítl návrh na provedení důkazu znaleckým posudkem k ocenění majetku dlužníka. Žalovaný se nemohl ubránit námitkou o právním jednání dlužníka za podmínek obvyklých v obchodním styku ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona, když tato výluka ze zvýhodňujícího právního jednání nesvědčí osobám blízkým. Insolvenční uzavřel, že zajišťovací smlouva představuje zvýhodňující právní jednání dle § 241 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona, jež dlužník učinil v úpadku.
4. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a uložil žalovanému zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 10 467 Kč (druhý výrok).
5. Odvolací soud – cituje § 3 odst. 1 až 4, § 235 odst. 1 a 2, § 236, § 239 odst. 1 a 3, § 241 insolvenčního zákona, dále § 2040 odst. 1 o. z., a vycházeje z označené judikatury Nejvyššího soudu – dospěl k následujícím závěrům:
6. Jelikož J. M. je (a byl) jednatelem dlužníka (osobou dlužníku blízkou), uplatní se vyvratitelná právní domněnka úpadku dlužníka k rozhodnému dni (31. květnu 2018) podle § 241 odst. 2 insolvenčního zákona, a to bez ohledu na to, že J. M. postoupil pohledávky včetně jejich zajištění na žalovaného.
7. Výkaz stavu likvidity dlužníka ke dni 30. června 2018, jenž tvoří přílohu zprávy auditora TOP AUDIT BOHEMIA a. s. (dále jen „auditor T“) ze dne 31. května 2022, neobsahuje veškeré podstatné náležitosti dle přílohy č. 1 vyhlášky č. 190/2017 Sb., k provedení § 3 odst. 3 insolvenčního zákona (vyhlášky o platební neschopnosti podnikatele). V něm uvedené údaje podporují názor, že dlužník byl v rozhodné době v úpadku ve formě platební neschopnosti.
8. Správný je závěr insolvenčního soudu, že dlužník měl v rozhodné době vyšší závazky, než které vykazoval v účetnictví a které byly přeneseny do výkazu stavu likvidity. Přesahovaly částku 6 742 357,52 Kč oproti dlužníkem vykazované částce 5 936 000 Kč po lhůtě splatnosti déle než 30 dnů. Údaje uvedené v účetních uzávěrkách a ve výkazu likvidity roku 2018 nelze bez dalšího považovat za správné, jak uzavřel i insolvenční soud.
9. Dlužníkem vykazované likvidní prostředky (krátkodobý finanční majetek ve výši 1 574 857,40 Kč) nepostačovaly na úhradu pohledávek věřitelů, které byly po splatnosti déle než 30 dnů a jejichž platby dlužník zastavil. Odvolací soud je ve shodě s insolvenčním soudem (i) v tom, že rozvaha a výkaz zisku a ztráty i mezitímní závěrka za rok 2018 nemají vypovídací hodnotu o stavu hospodaření dlužníka k 31. květnu 2018. Ze zprávy insolvenční správkyně o hospodářské situaci dlužníka vyplynulo, že posouzení hospodářské situace dlužníka je komplikováno stavem vedení účetních knih. I tato skutečnost vypovídá o důvodnosti pochyb insolvenčního soudu o vedení účetnictví dlužníka.
10. Žalovaný přes řádné poučení dle § 118a odst. 3 o. s. ř. nevyvrátil domněnku úpadku dlužníka ke dni 31. května 2018. Dlužník byl nepochybně v úpadku ve formě platební neschopnosti. Pro závěr o úpadku dlužníka neměla význam otázka jeho předlužení. Důkaz znaleckým posudkem předložený žalovaným v odvolacím řízení odvolací soud zamítl, neboť nesplňuje žádný z předpokladů dle § 205a o. s. ř.; jde o nepřípustný důkaz.
11. Bylo prokázáno, že zajišťovací smlouvou byly zajištěny již existující závazky dlužníka vůči postupiteli ze smluv o zápůjčkách uzavřených v době od 13. února 2009 do 9. května 2018. Dlužník tedy poskytl majetek k zajištění již existujícího závazku ve smyslu § 241 odst. 3 písm. d/ insolvenčního zákona, přičemž nejde o vznik zajištění v důsledku změn vnitřního obsahu zastavené věci hromadné. S ohledem na § 241 odst. 5 písm. a/ insolvenčního zákona není významné, zda dlužník učinil právní jednání za podmínek obvyklých v obchodním styku, nýbrž zda za zajištění obdržel přiměřenou protihodnotu.
II. Dovolání a vyjádření k němu
12. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, v němž namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a vrátil mu věc k dalšímu řízení.
13. Přípustnost dovolání vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešeny, jakož i otázky procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
14. Jako dosud neřešené předkládá dovolatel Nejvyššímu soudu k zodpovězení tyto otázky:
[1] Je pro výkaz stavu likvidity závazná jeho podoba uvedená v příloze č. 1 vyhlášky č. 190/2017 Sb.? Obsahuje výkaz stavu likvidity veškeré podstatné náležitosti, jestliže obsahuje náležitosti uvedené v § 5, § 8 až § 12 vyhlášky č. 190/2017 Sb., a to bez zřetele k tomu, že výkaz likvidity neobsahuje všechny řádky uvedené v příloze č. 1, respektive vede k závěru o nevěrohodnosti výkazu stavu likvidity nebo o jeho nezpůsobilosti k prokázání mezery krytí podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona okolnost, že neobsahuje všechny řádky uvedené v příloze č. 1?
[2] Představují disponibilní prostředky z úvěru pro účely posouzení mezery krytí podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona majetek nebo závazky?
[3] Splnil žalovaný své povinnosti po poučení soudu dle § 118a odst. 3 o. s. ř., jestliže označil důkaz k prokázání tvrzení, avšak v řízení před insolvenčním soudem důkaz nepředložil, neboť jej v té době neměl k dispozici?
[4] Jde o nepřípustný důkaz, který je v řízení před insolvenčním soudem řádně označen k důkazu (znalecký posudek) a který je předložen až v odvolacím řízení z důvodu jeho získání až v průběhu odvolacího řízení?
15. Jako vyřešenou v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu (konkrétně s rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 3287/2010, a ze dne 6. února 2018, sp. zn. 28 Cdo 6042/2017) předkládá dovolatel tuto otázku:
Splňuje znalecký posudek, který dovolatel navrhl k důkazu v řízení před insolvenčním soudem a předložil v odvolacím řízení, předpoklady k provedení důkazu podle § 205a o. s. ř.?
16. Dovolatel namítá, že jím předložený výkaz stavu likvidity dlužníka obsahuje všechny podstatné náležitosti dle vyhlášky č. 190/2017 Sb. Poukazuje přitom na § 8 odst. 1 a 4 a § 9 odst. 1 a 3 této vyhlášky a popisuje údaje ve výkazu likvidity na straně majetku a závazků. Nesouhlasí se závěrem obou soudů, že pro účely posouzení úpadku dlužníka by čerpání úvěru ve výši 10 000 000 Kč znamenalo z hlediska stanovení mezery krytí nové zadlužení dlužníka. Podle dovolatele jím předložený výkaz stavu likvidity, z něhož plyne nulová mezera krytí, vyvrací domněnku platební neschopnosti dlužníka, a tedy i jeho úpadku.
17. Dále dovolatel tvrdí, že znalecký posudek nebyl nepřípustným důkazem. Argumentuje tak, že znalecký posudek ke stanovení hodnoty majetku dlužníka řádně označil k důkazu již v řízení před insolvenčním soudem a jeho neprovedení bylo důsledkem kombinace okolností především na straně soudu. Ze znaleckého posudku plyne jednoznačný závěr, že dlužník nebyl k datu 31. května 2018 (30. června 2018) ve stavu předlužení.
18. Žalobkyně ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout jako nepřípustné. Polemizuje s názorem dovolatele o tom, že výkaz stavu likvidity má všechny náležitosti. Zdůrazňuje, že v něm nejsou disponibilní prostředky relevantně popsány a zákonem předepsaným způsobem specifikovány, ani jej nesestavila zákonem povolaná osoba (§ 2 vyhlášky č. 190/2017 Sb.). Poukazuje též na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2020, „č. j. NSCR 13/2019“ (jde o usnesení sen. zn. 29 NSČR 13/2019, uveřejněné pod číslem 99/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jen „R 99/2020“). Dále uvádí, že z textu znaleckého posudku i z jeho podkladů je zřejmé, že byl vypracován k 30. červnu 2018, tedy k jinému než rozhodnému datu. Ani závěr o „nepředluženosti“ dlužníka by nemohl cokoliv změnit na výsledku řízení, protože postačoval závěr o platební neschopnosti.
III. Přípustnost dovolání
19. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
20. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř., a v posouzení otázky výkladu § 241 odst. 2 insolvenčního zákona ve vazbě na § 3 odst. 3 insolvenčního zákona jde o věc dovolacím soudem neřešenou.
IV. Důvodnost dovolání
21. Nejvyšší soud se – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval nejprve tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
22. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
23. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní posouzení věci jsou rozhodná následující skutková zjištění, z nichž vyšly oba soudy, jakož i zjištění, která vyplývají z insolvenčního rejstříku dlužníka:
[1] Dne 31. května 2018 byla mezi dlužníkem a J. M. uzavřena smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva k movitým věcem. Předmětem smlouvy byl převod vlastnického práva k označeným movitým věcem ve výlučném vlastnictví dlužníka na J. M. jako věřitele za účelem zajištění pohledávky věřitele vůči dlužníku ve výši 35 934 100 Kč z titulu smluv o zápůjčkách. Převod vlastnického práva byl převodem dočasným, vázaným na rozvazovací podmínku řádného a včasného splacení dluhu.
[2] J. M. byl v době uzavření zajišťovací smlouvy jednatelem dlužníka.
[3] Dne 1. července 2019 J. M. postoupil zajištěnou pohledávku na žalovaného, což dlužníku oznámil téhož dne.
[4] K 31. květnu 2018 měl dlužník po splatnosti déle než 30 dnů dluhy v souhrnné výši nejméně 6 742 357,52 Kč (vůči věřitelům č. 6 VARIOTOOL s. r. o. ve výši 595 096,06 Kč, č. 23 S-TOOLS s. r. o. ve výši 74 288 Kč, č. 30 INVERA – METAL spol. s r. o. ve výši 762 303,46 Kč, č. 57 ADAX, spol. s r. o. ve výši 464 398 Kč a č. 65 UNEX a. s. ve výši 4 846 272 Kč).
[5] Insolvenční řízení na majetek dlužníka bylo zahájeno dne 27. prosince 2019 na základě insolvenčního návrhu věřitele MONETA Leasing, s. r. o., k němuž dlužník přistoupil insolvenčním návrhem ze dne 27. května 2020. Dle seznamu závazků měl dlužník závazky více jak 30 dnů po splatnosti například vůči věřitelům Dolejš OK s. r. o. ve výši 39 288 Kč (splatnost 18. října 2017), Platební instituce Roger a. s. ve výši 319 176,15 Kč (splatnost 31. prosince 2017), Národní strojírenský klastr, z. s. ve výši 50 000 Kč (splatnost 13. března 2017), UNISERVIS HAŠEK, s. r. o. ve výši 1 500 Kč (splatnost 27. února 2018), Hutní druhovýroba-reality a. s. ve výši 3 201,55 Kč (splatnost 31. prosince 2014), TEPELNÁ ZAŘÍZENÍ FÍK, s. r. o. ve výši 7 794,80 Kč (splatnost 31. prosince 2014), Chladící věže Praha, a. s., ve výši 62 951 Kč (splatnost 31. prosince 2014), QUIKSTEP OK s. r. o. ve výši 1 878,80 Kč (splatnost 14. ledna 2015).
[6] Usnesením ze dne 9. června 2020, č. j. KSPH 61 INS 30640/2019-A-58, insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a žalobkyni ustanovil insolvenční správkyní dlužníka, usnesením ze dne 1. října 2020, č. j. KSPH 61 INS 30640/2019-B-81, insolvenční soud prohlásil konkurs na majetek dlužníka.
[7] Přihláškou č. P133 žalovaný přihlásil do insolvenčního řízení dlužníka pohledávky v souhrnné výši 35 952 300 Kč z titulu smluv o půjčkách a zápůjčkách (dílčí pohledávka č. 1) jako zajištěné majetkem dlužníka na základě smlouvy o zajišťovacím převodu práva.
24. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona:
Podle § 3 odst. 1 insolvenčního zákona je dlužník v úpadku, jestliže má
a/ více věřitelů a
b/ peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a
c/ tyto závazky není schopen plnit (dále jen „platební neschopnost“).
Dle § 3 odst. 2 insolvenčního zákona se má za to, že dlužník není schopen plnit své peněžité závazky, jestliže
a/ zastavil platby podstatné části svých peněžitých závazků, nebo
b/ je neplní po dobu delší 3 měsíců po lhůtě splatnosti, nebo
c/ není možné dosáhnout uspokojení některé ze splatných peněžitých pohledávek vůči dlužníku výkonem rozhodnutí nebo exekucí, nebo
d/ nesplnil povinnost předložit seznamy uvedené v § 104 odst. 1, kterou mu uložil insolvenční soud.
Podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona se má za to, že dlužník, který je podnikatelem a vede účetnictví, je schopen plnit své peněžité závazky, jestliže rozdíl mezi výší jeho splatných peněžitých závazků a výší jeho disponibilních prostředků (dále jen „mezera krytí“) stanovený ve výkazu stavu likvidity podle prováděcího právního předpisu představuje méně než desetinu výše jeho splatných peněžitých závazků, anebo pokud výhled vývoje likvidity sestavený podle prováděcího právního předpisu osvědčuje, že mezera krytí klesne v období, na které se výhled vývoje likvidity sestavuje, pod jednu desetinu výše jeho splatných peněžitých závazků. Výkaz stavu likvidity anebo výhled vývoje likvidity musí být sestavené v souladu s požadavky, které stanoví prováděcí právní předpis, auditorem, znalcem nebo osobou, která se zabývá ekonomickým poradenstvím v oblasti insolvencí a restrukturalizací a splňuje požadavky stanovené prováděcím právním předpisem.
Podle § 3 odst. 4 insolvenčního zákona dlužník, který je právnickou osobou nebo fyzickou osobou – podnikatelem, je v úpadku i tehdy, je-li předlužen. O předlužení jde tehdy, má-li dlužník více věřitelů a souhrn jeho závazků převyšuje hodnotu jeho majetku. Při stanovení hodnoty dlužníkova majetku se přihlíží také k další správě jeho majetku, případně k dalšímu provozování jeho podniku, lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že dlužník bude moci ve správě majetku nebo v provozu podniku pokračovat.
Podle § 3 odst. 6 insolvenčního zákona obsah, rozsah a způsob sestavování výkazu stavu likvidity a výhledu vývoje likvidity a uspořádání, označování a obsahové vymezení jednotlivých položek majetku, závazků, nákladů, výnosů, příjmů a výdajů ve výkazu stavu likvidity a výhledu vývoje likvidity, délku období, na které se sestavuje výhled vývoje likvidity, a požadavky na osoby, které jsou oprávněny k sestavení výkazu stavu likvidity anebo výhledu vývoje likvidity, stanoví prováděcí právní předpis.
Ustanovení § 241 odst. 1 insolvenčního zákona určuje, že zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí právní úkon, v jehož důsledku se některému věřiteli dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu.
Podle § 241 odst. 2 insolvenčního zákona se zvýhodňujícím právním úkonem rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že zvýhodňující právní úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku.
Podle § 241 odst. 3 insolvenčního zákona jsou zvýhodňujícími právními úkony zejména úkony, kterými dlužník
a/ splnil dluh dříve, než se stal splatným,
b/ dohodl změnu nebo nahrazení závazku ve svůj neprospěch,
c/ prominul svému dlužníku splnění dluhu nebo jinak dohodl anebo umožnil zánik či nesplnění svého práva,
d/ poskytl svůj majetek k zajištění již existujícího závazku, ledaže jde o vznik zajištění v důsledku změn vnitřního obsahu zastavené věci hromadné.
Ve shora uvedené podobě platila citovaná ustanovení insolvenčního zákona již v době zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka (27. prosince 2019, kdy insolvenční návrh došel insolvenčnímu soudu) a do vydání napadeného rozhodnutí nedoznala změn. S přihlédnutím k části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 1. zákona č. 252/2024 Sb. se přitom pro dané insolvenční řízení (a spory jím vyvolané) uplatní i v době od 1. října 2024 insolvenční zákon ve znění účinném do 30. září 2024) [s výjimkou nastavenou pro § 75 a § 109 odst. 1 písm. c/ a § 412a odst. 3 insolvenčního zákona v části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 2. a 3. zákona č. 252/2024 Sb.].
25. Ve shora ustaveném skutkovém a právním rámci činí Nejvyšší soud k dovoláním předestřené problematice následující závěry.
26. Úvodem Nejvyšší soud připomíná, že uplatněným dovolacím důvodem je vázán, včetně jeho obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.) a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. shodně např. nález Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněný pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). V projednávané věci nejsou dovoláním nijak zpochybněny (a dovolacímu přezkumu tedy nepodléhají) právní závěry obou soudů, že odporované právní jednání bylo učiněno mezi osobami blízkými ve smyslu § 22 odst. 2 o. z., když dlužník zajišťovací smlouvou zajistil pohledávku svého jednatele J. M., který ji (včetně zajištění) následně postoupil na žalovaného, dále že dlužník poskytl svůj majetek k zajištění již existujícího závazku (§ 241 odst. 3 písm. d/ insolvenčního zákona) a zajišťovací smlouvu dlužník uzavřel v době uvedené v § 241 odst. 4 insolvenčního zákona. Pro absenci dovolací argumentace v dotčeném směru dovolání neotevírá dovolacímu přezkumu ani otázky týkající se výkladu § 237 odst. 2 insolvenčního zákona [v tom smyslu, že dovolatel je (až) právním nástupcem osoby, v jejíž prospěch bylo učiněno neúčinné právní jednání].
27. Podstata dovolací argumentace spočívá v tvrzení dovolatele, že není správný závěr odvolacího soudu, podle něhož nevyvrátil domněnku úpadku dlužníka k 31. květnu 2018. Potud dovolatel namítá, že soudy nepřihlédly k jím předloženému výkazu stavu likvidity dlužníka, z něhož plyne nulová mezera krytí, což vyvrací domněnku platební neschopnosti dlužníka. Dále tvrdí, že ze znaleckého posudku vyhotoveného 6. dubna 2023 (který předložil v odvolacím řízení, ale odvolací soud jej k důkazu neprovedl) plyne, že dlužník nebyl k rozhodnému dni předlužen, neboť hodnota jeho majetku výrazně převyšovala hodnotu jeho závazků (dluhů).
28. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v tom, že § 241 insolvenčního zákona postihuje jednání dlužníka, který zvýhodňuje své věřitele. Podstatou zvýhodnění je, že dlužník věřiteli poskytne – lhostejno, zda přímo dotčeným právním jednáním, nebo v jeho důsledku – vyšší míru uspokojení jeho pohledávky, než by se mu dostalo v konkursu nebýt tohoto právního jednání. Pro posouzení, zda jde o zvýhodňující právní jednání, proto není významné, zda se v jeho důsledku majetek dlužníka zmenšil. Srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2018, sen. zn. 29 ICdo 78/2016, nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2020, sen. zn. 29 ICdo 50/2020. Srov. dále i odstavec 37 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. dubna 2023, sen. zn. 29 ICdo 108/2022, uveřejněného pod číslem 33/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo odstavec 98 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2025, sen. zn. 29 ICdo 202/2023.
29. K naplnění skutkové podstaty § 241 insolvenčního zákona se nevyžaduje dlužníkův úmysl zvýhodnit věřitele, ale pouze zjištění, že dlužník byl v době uskutečnění zpochybněného právního jednání v úpadku (nebo že toto právní jednání vedlo k dlužníkovu úpadku). Obecně platí závěr, že podmínky odporovatelnosti se posuzují ke dni vzniku právního jednání [v poměrech § 241 insolvenčního zákona se takto zkoumá, zda v době vzniku zvýhodňujícího právního jednání byl dlužník v úpadku, nebo zda takové právní jednání k jeho úpadku vedlo (§ 241 odst. 2 insolvenčního zákona)]. Srov. shodně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2018, sen. zn. 29 ICdo 90/2016, nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. června 2019, sp. zn. 29 Cdo 347/2017.
30. V rozsudku ze dne 3. října 2024, sen. zn. 29 ICdo 136/2023, Nejvyšší soud vysvětlil, že ve sporu o určení neúčinnosti zvýhodňujícího právního jednání ve smyslu § 241 insolvenčního zákona nese žalobce (insolvenční správce dlužníka) břemeno tvrzení ohledně toho, že:
[1] Šlo o právní jednání, v jehož důsledku se věřiteli dlužníka (žalovanému) dostalo na úkor ostatních věřitelů dlužníka vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu (vedeném na majetek dlužníka) [§ 241 odst. 1 insolvenčního zákona].
[2] Dlužník učinil právní jednání (účinky právního jednání nastaly) v rozhodné době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení (§ 241 odst. 4 insolvenčního zákona).
[3] Šlo o právní jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo o právní jednání, které vedlo k dlužníkovu úpadku (§ 241 odst. 2 věta první insolvenčního zákona).
Má-li žalobce za to, že dlužník učinil právní jednání ve prospěch osoby jemu blízké nebo osoby, která s ním tvoří koncern, pak nese břemeno tvrzení ohledně toho, že:
[1] Šlo o právní jednání, v jehož důsledku se věřiteli dlužníka (žalovanému) dostalo na úkor ostatních věřitelů dlužníka vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu (vedeném na majetek dlužníka) [§ 241 odst. 1 insolvenčního zákona].
[2] Dlužník učinil právní jednání (účinky právního jednání nastaly) v rozhodné době 3 let před zahájením insolvenčního řízení (§ 241 odst. 4 insolvenčního zákona).
[3] Osoba, v jejíž prospěch dlužník učinil právní jednání, je osobou dlužníku blízkou nebo osobou, která s dlužníkem tvoří koncern (§ 241 odst. 2 věta druhá, odst. 4 insolvenčního zákona).
31. Tamtéž Nejvyšší soud dodal, že povinnost tvrdit a prokazovat, že šlo o právní jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo o právní jednání, které vedlo k dlužníkovu úpadku, v případě, že žalovanou je (má být) osoba dlužníku blízká nebo osoba, která tvoří s dlužníkem koncern, žalobce nemá. Povinnost tvrzení za účelem vyvrácení domněnky, že šlo o právní jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku (založené § 241 odst. 2 větou druhou insolvenčního zákona), tíží v takovém případě žalovaného (srov. i § 133 o. s. ř.).
32. K vyvrácení domněnky úpadku ve smyslu § 241 odst. 2 insolvenčního zákona se požaduje průkaz toho, že dlužník v době, kdy učinil odporované právní jednání, nebyl (objektivně vzato) ani v úpadku ve formě platební neschopnosti ani v úpadku ve formě předlužení. Srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. září 2018, sen. zn. 29 ICdo 86/2016.
33. Přitom obecně platí, že kladné řešení otázky, zda účastník řízení unesl důkazní břemeno, nemůže být založeno na pouhém popření skutečnosti, o které platí vyvratitelná domněnka (§ 133 o. s. ř.), tímto účastníkem. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2002, sp. zn. 29 Odo 341/2001, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. května 2003, sp. zn. 29 Odo 180/2003.
34. V dané věci insolvenční soud u jednání dne 14. března 2022 (správně) žalovanému poskytl poučení podle § 118a odst. 3 o. s. ř. o tom, že je na něm, aby prokázal, že dlužník v době uzavření zajišťovací smlouvy nebyl v úpadku. Jelikož oba soudy dospěly k závěru, že žalovaný toto důkazní břemeno v řízení neunesl (když rozvaha a výkaz zisku a ztráty za rok 2018 a mezitímní závěrka dlužníka nemají vypovídací hodnotu o stavu hospodaření dlužníka s ohledem na výši závazků přihlášených věřitelů a výkaz stavu likvidity dlužníka neobsahuje všechny podstatné náležitosti dle přílohy č. 1 vyhlášky č. 190/2017 Sb.), je zásadní vypořádat se s otázkou, zda žalovaným předložený audit výkazu stavu likvidity dlužníka, který vypracoval auditor T 31. května 2022 a z jehož závěrů plyne, že ve výkazu stavu likvidity dlužníka ke dni 30. června 2018 byla identifikována nulová mezera krytí krátkodobých závazků, je způsobilým důkazem k vyvrácení domněnky úpadku dlužníka ve smyslu § 241 odst. 2 insolvenčního zákona.
35. Úpravu výkazu stavu likvidity a výhledu vývoje likvidity vtělila do insolvenčního zákona novela provedená zákonem č. 64/2017 Sb. s účinností od 1. července 2017. Vládní návrh této novely insolvenčního zákona, který projednávala Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky ve svém 7. volebním období (2013–2017) jako tisk č. 785/0, úpravu týkající se mezery krytí neobsahoval, takže důvodová zpráva k vládnímu návrhu se k ní nevyjadřuje. Ustanovení o výkazu stavu likvidity a výhledu vývoje likvidity byla do novely vtělena na základě pozměňovacího návrhu předloženého ústavněprávním výborem Poslanecké sněmovny (tisk č. 785/6) a z legislativního procesu nejsou k dispozici ani jiné údaje o záměru zákonodárce v tomto směru (třetí čtení proběhlo 9. prosince 2016 a k pozměňovacímu návrhu byla vyjádřena jen žádost o jeho podporu). Srov. i odstavec 33 odůvodnění R 99/2020.
36. Insolvenční zákon s účinností od 1. července 2017 tedy v § 3 odst. 3 zavedl právní domněnku, že podnikatel, který vede účetnictví, je schopen plnit své peněžité závazky, jestliže rozdíl jeho splatných peněžitých závazků a disponibilních prostředků (mezera krytí) představuje méně než desetinu jeho splatných peněžitých závazků anebo výhled vývoje likvidity osvědčuje, že mezera krytí klesne v příslušném období pod jednu desetinu výše jeho splatných peněžitých závazků. Pojem výkaz stavu likvidity a výhled vývoje likvidity zákonodárce kromě vyjádření právní domněnky v § 3 odst. 3 insolvenčního zákona zařadil do § 3 odst. 6, § 128 odst. 3, § 131 odst. 2 a § 431 písm. f/ insolvenčního zákona.
37. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu platí, že domněnka platební schopnosti dlužníka dle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona vyvrací (nahrazuje) domněnku platební neschopnosti dlužníka dle § 3 odst. 2 písm. b/ insolvenčního zákona, nikoli však některou z domněnek platební neschopnosti dlužníka uvedených v § 3 odst. 2 písm. a/, c/ a d/ insolvenčního zákona. Dokud trvá některá z domněnek platební neschopnosti dlužníka uvedených v § 3 odst. 2 písm. a/, c/ a d/ insolvenčního zákona, nemá insolvenční soud důvod zkoumat okolnosti týkající se domněnky platební schopnosti dlužníka uvedené v § 3 odst. 3 insolvenčního zákona. Domněnka platební schopnosti dlužníka dle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona (však) nemá vliv na zjištění úpadku dlužníka ve formě předlužení. Srov. odstavec 38 a 45 odůvodnění R 99/2020. Platí rovněž, že k výkazu stavu likvidity a výhledu vývoje likvidity předloženému dlužníkem při projednání insolvenčního návrhu podaného věřitelem pro účely § 3 odst. 3 insolvenčního zákona lze přihlédnout, jen předložil-li jej dlužník ve lhůtě určené ve včasné výzvě insolvenčního soudu vydané dle § 128 odst. 3 insolvenčního zákona; srov. odstavec 35 odůvodnění R 99/2020.
38. Domněnka platební schopnosti dlužníka dle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona je založena na mezeře krytí stanovené ve výkazu stavu likvidity. Z řečeného je zřejmé, že výkaz stavu likvidity a výhled vývoje likvidity je prostředkem k odvrácení úpadku dlužníka. Dlužník, který je podnikatelem a vede účetnictví, má možnost v insolvenčním řízení vedeném na jeho majetek doložit schopnost plnit splatné peněžité závazky tím, že prokáže dostatečnou výši disponibilních zdrojů nebo schopnost si v krátké době tyto finanční zdroje zajistit. Mezera krytí tak dopadá především na situace, kdy dlužník není schopen uhradit své splatné závazky například z důvodu dočasné druhotné platební neschopnosti.
39. Insolvenční zákon výslovně neupravuje vzájemný vztah vyvratitelné domněnky platební schopnosti dlužníka podle § 3 odst. 3 a vyvratitelné domněnky úpadku ve smyslu § 241 odst. 2. Z logiky věci plyne, že vyvratitelnou domněnku úpadku dlužníka nemůže osoba blízká dlužníku vyvrátit domněnkou platební schopnosti dlužníka. V řízení o odpůrčí žalobě má žalovaný, proti němuž svědčí domněnka úpadku dlužníka, povinnost tuto domněnku vyvracet, tedy aktivně prokazovat opak zákonem předpokládané skutečnosti. V rovině procesního práva je vyvratitelná domněnka upravena v § 133 o. s. ř., jenž určuje, že dokud není dokázán opak, platí za prokázanou skutečnost, pro kterou je v zákoně stanovena domněnka.
40. Názor, že insolvenční soud nemůže pro účely posouzení, zda dlužník nebyl v době uskutečnění právního jednání v úpadku (§ 241 odst. 2 insolvenčního zákona), vyjít z výkazu stavu likvidity dlužníka, je podpořen rovněž tím, že dlužník je při předkládání výkazu stavu likvidity limitován časovým hlediskem, které se upíná k zahájení insolvenčního řízení. K tomu srov. lhůtu určenou v § 131 odst. 2 větě první insolvenčního zákona a též závěry Nejvyššího soudu obsažené v R 99/2020.
41. V insolvenčním řízení zahájeném věřitelským insolvenčním návrhem a vedeném u insolvenčního soudu pod sp. zn. KSPH 61 INS 30640/2019 dlužník žádný výkaz stavu likvidity nepředložil (byť ve vyjádření doručeném soudu 3. února 2020 uvedl, že zadal jeho vypracování) a do insolvenčního řízení přistoupil insolvenčním návrhem ze dne 27. května 2020.
42. Lze shrnout, že účinky vyvrácení domněnky platební neschopnosti dlužníka dle § 3 odst. 2 písm. b/ insolvenčního zákona má výkaz stavu likvidity sestavený podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona jen tehdy, je-li včas předložen dlužníkem v insolvenčním řízení vedeném na jeho majetek (R 99/2020). Jinak může taková listina [kterou dlužník nepoužil v insolvenčním řízení, jelikož do něj přistoupil svým vlastním (dalším) insolvenčním návrhem (§ 107 insolvenčního zákona)] i ve sporu o neúčinnost právního jednání dlužníka dle § 241 insolvenčního zákona sloužit jen jako každý jiný důkaz o stavu majetku a závazků dlužníka. Samotné hodnocení takového důkazu (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř.) přitom nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem. Srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu.
43. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu nepodařilo zpochybnit správnost napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 vět první o. s. ř.), dovolání žalovaného zamítl (§ 243d písm. a/ o. s. ř.).
Autor: -mha-