// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 18.05.2026
Uplatnění negativní stránky principu materiální publicity
Vzhledem k tomu, že směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 negativní stránku materiální publicity veřejných rejstříků upravuje obecně vůči třetím osobám, a ne pouze ve vztahu k osobám, které „důvěřujíc údaji zapsanému ve veřejném rejstříku“ právně jednají, jak formuluje český zákonodárce, je nezbytné – v souladu s povinností soudů interpretovat národní právo eurokonformním způsobem – vyložit rozsah materiální publicity veřejných rejstříků extenzivně tak, aby zahrnoval všechny dobrověrné třetí osoby.
Stejně tak je třeba při aplikaci § 121 odst. 1 o. z. a § 8 odst. 1 z. v. r. vykládat rozšiřujícím způsobem slovní spojení „osoba, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku“. Osobou, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, je proto nutné rozumět i osobu, která sama stricto sensu právně nejedná, avšak v důsledku právního jednání osoby zapsané ve veřejném rejstříku nabývá práva.
Stejný závěr by bylo možno učinit i při neexistenci úpravy negativní stránky materiální publicity na evropské úrovni. Smyslem a účelem negativní stránky materiální publicity je ochrana právního styku (právní jistoty) v širším slova smyslu. Z teleologického hlediska tak není žádný rozumný důvod, proč odepřít účinky negativní stránky materiální publicity osobě, která nabývá práva na základě jednání osoby zapsané v obchodním rejstříku pouze z toho důvodu, že práva nabývá jako adresát jednostranného právního jednání protistrany (zapsané osoby). Závěr, podle kterého by se v takovém případě negativní stránka materiální publicity neprosadila, by byl v rozporu s principem hodnotové bezrozpornosti právního řádu.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1812/2025, ze dne 30. 4. 2026
Spisová značka: 27 Cdo 1812/2025 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1812.2025.1
Dotčené předpisy:
§ 121 odst. 1 o. z.
§ 8 odst. 1 zák. č. 304/2013 Sb.
Kategorie: obchodní rejstřík; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
a) Řízení před soudem prvního stupně
1. Obvodní soud pro Prahu 10 usnesením ze dne 7. 10. 2024, č. j. 54 EXE 1847/2024-171, zastavil exekuci (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů exekuce (výroky II. a III.).
2. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1/ Exekuce byla nařízena na základě notářského zápisu sepsaného notářem Mgr. Š. B. (dále jen „notář“) dne 27. 10. 2023, NZ 200/2023, jímž J. P. (dále jen „J. P.“) podle § 71a odst. 2 zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), za povinnou uznal dluh 88.646.383 Kč a svolil k přímé vykonatelnosti notářského zápisu (dále jen „notářský zápis“).
2/ J. P. byl ke dni vyhotovení notářského zápisu v obchodním rejstříku zapsán jako jediný jednatel povinné.
3/ Z úplného výpisu z obchodního rejstříku povinné ze dne 10. 7. 2024 vyplývá, že J. P. byl jako jednatel povinné zapsán dne 25. 10. 2023 s datem vzniku funkce 25. 10. 2023 a s datem zániku funkce rovněž 25. 10. 2023. K výmazu zápisu J. P. jako jednatele povinné došlo až dne 22. 11. 2023.
4/ Z úplného výpisu z obchodního rejstříku povinné ze dne 10. 7. 2024 dále plyne, že jednatel povinné je (od 25. 10. 2023) oprávněn jednat samostatně s výjimkou vypočtených právních jednání, k nimž je třeba předchozího písemného souhlasu dozorčí rady.
5/ J. P. notáři předložil písemný souhlas dozorčí rady povinné ze dne 27. 10. 2023, podepsaný E. S. (dále jen „E. S.“).
6/ Z úplného výpisu z obchodního rejstříku povinné vyplývá, že E. S. nikdy nebyla zapsána do obchodního rejstříku jako členka dozorčí rady povinné.
3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že notářský zápis není materiálně vykonatelným exekučním titulem, neboť při uznání dluhu a svolení k přímé vykonatelnosti notářského zápisu za povinnou nejednala osoba k tomu oprávněná (člen statutárního orgánu), jež by navíc k právnímu jednání za povinnou potřebovala souhlas dozorčí rady. Jakkoliv byl souhlas k notářskému zápisu přiložen, byl udělen osobou, která nebyla zapsána jako člen dozorčí rady v obchodním rejstříku. Jde tudíž o neplatné právní jednání ve smyslu § 580 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“).
b) Odvolací řízení
4. Městský soud v Praze k odvolání oprávněné v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
5. Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, se ztotožnil s jeho závěrem, podle něhož je uznání dluhu neplatným právním jednáním, neboť za povinnou nejednala osoba k tomu oprávněná. Oproti soudu prvního stupně odvolací soud přisvědčil oprávněné, že předchozí souhlas dozorčí rady představuje toliko vnitřní omezení, které není vůči třetím osobám účinné [§ 47 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“)]. Tato skutečnost však neměla vliv na věcnou správnost rozhodnutí soudu prvního stupně.
II. Dovolání
6. Proti usnesení odvolacího soudu podala oprávněná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, a sice:
1/ zda lze rozporovat jednání učiněné v dobré víře v údaje v obchodním rejstříku, když o „platnosti, resp. neplatnosti“ zápisů údajů nebylo nikdy meritorně rozhodnuto, je-li navíc současně veden soudní spor o určení vlastnického práva k podílu v povinné, jehož výsledek může ovlivnit „neplatnost“ zápisu v obchodním rejstříku,
2/ zda lze rozporovat platnost právního jednání za povinnou, pokud byl jednatel zapsán v obchodním rejstříku v období do 25. 10. 2023 do 22. 11. 2023, tedy v době sepisu notářského zápisu (27. 10. 2023), na jehož základě je vedena předmětná exekuce,
3/ zda lze pominout obsah úplného výpisu z obchodního rejstříku (ignorovat skutečnost, že J. P. byl zapsán jako jednatel od 25. 10. 2023 do 22. 11. 2023), tedy zcela ignorovat dobrou víru v obchodní rejstřík, a uzavřít, že J. P. byl jednatelem pouze k 25. 10. 2023, a proto nebyl oprávněn notářský zápis podepsat,
4/ zda lze toto vše popírat za situace, když je na jednu stranu namítáno, že J. P. nebyl dostatečně oprávněn sepsat notářský zápis, nicméně nikdo nerozporuje skutečnost, že samotné omezení jednatelského oprávnění učinil rovněž J. P., a to jménem společníka (eMedic Global SE), který byl ale následně z obchodního rejstříku vymazán a který se nyní domáhá určení svého vlastnického práva k podílu v povinné určovací žalobou, k níž však odvolací soud při svém rozhodování nepřihlédl,
5/ zda lze označit notářský zápis za „neplatný“ pouze z důvodu tvrzeného nedostatku ověření informací, když omezení jednatelského oprávnění nemá být účinné vůči třetím osobám, a to i tehdy, pokud bylo zveřejněno v obchodním rejstříku,
6/ zda lze ex officio rozhodnout o neplatnosti právního jednání bez zjištění dalších podrobností, to zejména za situace, kdy je „nový“ občanský zákoník založen na zásadě, že právní jednání se posuzuje spíš jako platné než neplatné, to vše za situace, kdy ustanovení § 47 z. o. k. nepřihlíží k omezení jednatelského oprávnění jednání ve vztahu ke třetím osobám,
7/ zda lze uzavřít, že otázku vlastnického práva k podílu v povinné (resp. „zabývání se skutečnostmi, jež jsou sporovány v různých řízeních skupinami osob, které se zřejmě snaží o ovládnutí povinné“) lze považovat za otázku, jež překračuje rámec zjištění, která by měl soud činit při přezkoumávání materiální vykonatelnosti exekučního titulu,
při jejichž řešení se odvolací soud měl odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
7. Prostřednictvím první, druhé a třetí dovolací otázky dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že zcela pominul princip materiální publicity obchodního rejstříku (§ 121 odst. 1 o. z.), neboť byl-li J. P. v den sepsání notářského zápisu zapsán v obchodním rejstříku jako jednatel povinné, neměla mít povinná právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti. Obchodní společnost totiž zavazuje právní jednání toho, kdo je v obchodním rejstříku zapsán jako statutární orgán, i když už statutárním orgánem není. K tomu dovolatelka odkazuje například na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 94/2016.
8. Čtvrtou, pátou a šestou dovolací otázkou dovolatelka namítá, že souhlas dozorčí rady je toliko vnitřním omezením, jež nemůže mít vliv na posouzení platnosti právního jednání za povinnou. Podle dovolatelky se odvolací soud odchýlil např. od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, uveřejněného pod číslem 10/2019 Sb. rozh. obč.
9. Dovolatelka má dále za to, že rozhodnutí odvolacího soudu je v rozporu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 15. 8. 2017, sp. zn. 20 Cdo 3231/2017, podle kterého nesprávný postup notáře při zjišťování totožnosti účastníka notářského zápisu sám o sobě nevede k závěru, že notářský zápis se svolením k vykonatelnosti není exekučním titulem ve smyslu § 40 odst. 1 písm. d) zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekučního řádu). Nedostatečné ověření totožnosti členky dozorčí rady tak nemohlo způsobit neplatnost notářského zápisu; tím spíše, když s ohledem na § 47 z. o. k. se notář nemusel souhlasem dozorčí rady vůbec zabývat.
10. A konečně dovolatelka, odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 20 Cdo 1453/2020, prostřednictvím sedmé dovolací otázky brojí proti postupu odvolacího soudu, jenž v řízení neposoudil předběžnou otázku vlastnictví podílu v povinné. V současné době je totiž (mimo jiné) veden spor o vlastnictví podílu v povinné. Neposoudil-li odvolací soud v rámci předběžné otázky, kdo byl společníkem povinné v době jmenování J. P., nemohl ani správně určit, kdo byl v této době osobou oprávněnou za povinnou právně jednat.
11. Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení spolu s usnesením soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na zastavení exekuce zamítá, případně aby rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
12. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
13. Dovolatelka předně přehlíží, že odvolací soud napravil nesprávný právní názor soudu prvního stupně ohledně následků absence předchozího souhlasu dozorčí rady s právním jednáním jednatele povinné. Přisvědčil dovolatelce, že podmínka předchozího souhlasu dozorčí rady představuje toliko vnitřní omezení, které nemá účinky vůči třetím osobám. Již proto nemohou přípustnost dovolání založit čtvrtá, pátá a šestá otázka ani výhrada dovolatelky k postupu notáře.
14. Dovolání není přípustné ani pro řešení sedmé dovolací otázky, neboť se její řešení nemůže projevit v poměrech dovolatelky. Platí-li, že proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti, pak je právně bezvýznamné, kdo byl ve skutečnosti vlastníkem podílu v povinné a byl tak oprávněn volit členy statutárního orgánu (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2008, sp. zn. 21 Cdo 1388/2007).
15. Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky uplatnění negativní stránky principu materiální publicity (první, druhé a třetí dovolací otázky), která v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud – v popsaných souvislostech – nebyla vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použitá právní úprava
16. Podle § 121 odst. 1 o. z. proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.
17. Podle § 8 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.
b) K negativní stránce principu materiální publicity
18. Důsledky rozporu skutečného právního stavu se stavem zapsaným ve veřejném rejstříku vůči třetím osobám zákonodárce upravuje prostřednictvím principu materiální publicity veřejných rejstříků (§ 121 odst. 1 o. z. a § 8 odst. 1 z. v. r.). Princip materiální publicity má pozitivní a negativní stránku. Uplatněním negativní stránky materiální publicity se však soudy obou stupňů navzdory námitkám dovolatelky vůbec nezabývaly.
19. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu k principu materiální publicity (mimo jiné) plyne, že:
1/ Z negativní stránky principu materiální publicity veřejných rejstříků (§ 8 odst. 1 z. v. r.) se podává, že má-li obchodní korporace určitý údaj zapsaný v obchodním rejstříku, je jím vázána, i kdyby neodpovídal skutečnosti, ledaže by dotčená třetí osoba nebyla v dobré víře.
2/ Dojde-li k zániku funkce jednatele společnosti s ručením omezeným, bude jednání této osoby (byť již není jednatelem společnosti) – za předpokladu dobré víry dotčených třetích osob v její zástupčí oprávnění – zavazovat společnost až do doby, kdy tato osoba (bývalý jednatel) bude z obchodního rejstříku vymazána.
K tomu srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 5. 2000, sp. zn. 32 Cdo 2644/1999, uveřejněný pod číslem 36/2001 Sb. rozh. obč., ze dne 27. 5. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4553/2008, nebo usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 1388/2007, ze dne 18. 9. 2014, sp. zn. 26 Cdo 866/2014, či ze dne 30. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, uveřejněné pod číslem 2/2019 Sb. rozh. obč., jejichž závěry přejal Nejvyšší soud i pro úpravu účinnou po 31. 12. 2013; k tomu viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2021, sp. zn. 21 Cdo 1892/2020.
20. Ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně (z něhož vycházel i odvolací soud) se podává, že ke dni sepisu notářského zápisu byl J. P. v obchodním rejstříku zapsán jako jednatel povinné. Jakkoli mohlo být ve skutečnosti sporné, zda jednatelem povinné byl či nikoli, z citované ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu plyne, že – s ohledem na stav zápisu v obchodním rejstříku – byla-li dovolatelka v dobré víře v jeho zástupčí oprávnění, jednání J. P. by povinnou zavazovalo. Soudy se proto v první řadě měly zabývat otázkou, zda „osobou, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku“ ve smyslu § 121 odst. 1 o. z. a § 8 odst. 1 z. v. r., lze rozumět i osobu, která sama stricto sensu právně nejedná, ale je toliko adresátem (jednostranného) právního jednání.
21. Princip materiální publicity veřejných rejstříků je zakotven (i) v evropském právu. Negativní stránku materiální publicity na evropské úrovni upravuje směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. 6. 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (dále jen „směrnice“), a to v obecné rovině v článku 16 a specificky ve vztahu k orgánům oprávněným zastupovat společnost v článku 8.
22. Z článku 8 směrnice se podává, že splnění náležitostí zveřejnění údajů týkajících se osob, které jsou jako orgán společnosti oprávněny společnost zastupovat, způsobuje, že se nelze dovolávat jakékoli nesrovnalosti v jejich jmenování vůči třetím osobám, ledaže společnost prokáže, že byly těmto třetím osobám známy.
23. Z článku 16 odst. 7 směrnice se podává, že v případě nesouladu se však nelze dovolávat textu zveřejněného podle odstavce 5 vůči třetím osobám; třetí osoby se jej však dovolávat mohou, ledaže společnost prokáže, že znaly texty uložené ve spisu nebo zapsané v rejstříku.
24. Z odstavce (5) preambule směrnice se pak podává, že ochrana třetích osob by měla být zajištěna předpisy, které v co největší míře omezují důvody neplatnosti závazků přijatých jménem akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným.
25. Už jen prostým jazykovým výkladem citovaných článků směrnice je zřejmé, že směrnice negativní stránku materiální publicity neredukuje (oproti české právní úpravě) pouze na „osobu, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku“. Směrnice naopak znemožňuje společnosti namítat nesrovnalosti ve jmenování orgánu oprávněného společnost zastupovat vůči (všem) třetím osobám. Jedinou výjimkou z tohoto pravidla je pak nedostatek dobré víry třetí osoby. Stejný závěr se podává i z anglického znění směrnice hovořícího v citovaných článcích toliko o „third parties“.
26. S ohledem na právě uvedené Nejvyšší soud skutečnost, že článek 8 a článek 16 odst. 7 směrnice nezužují negativní stránku materiální publicity pouze na osoby, které ve vztahu k osobě zapsané v obchodním rejstříku právně jednají (tj. jednají s úmyslem vyvolat právní účinky), považuje za tzv. acte clair, v důsledku čehož není povinen obrátit se na Soudní dvůr Evropské unie postupem podle článku 267 Smlouvy o fungování Evropské unie se žádostí o výklad příslušných článků směrnice.
27. Z ustálené judikatury Soudního dvora Evropské unie, respektive Evropského soudního dvora (dále jen „Soudní dvůr“), k povinnosti soudů vykládat vnitrostátní právo eurokonformním způsobem, vyplývá:
1/ I jasné, přesné a bezpodmínečné ustanovení směrnice, která má přiznat práva nebo uložit povinnosti jednotlivcům, zásadně nemůže být jako takové uplatňováno v rámci sporu probíhajícího výlučně mezi jednotlivci (viz zejména rozsudky Soudního dvora ze dne 5. 10. 2004, Pfeiffer a další, C-397/01 až C-403/01 [dále jen „rozsudek Pfeiffer a další“], bod 109, ze dne 24. 1. 2012, Dominguez, C-282/10, bod 42, jakož i ze dne 15. 1. 2014, Association de médiation sociale, C-176/12, bod 36).
2/ Vnitrostátní soudy jsou při použití vnitrostátního práva povinny vykládat vnitrostátní právo v co možná největším rozsahu ve světle znění a účelu dotčené směrnice, aby tak dosáhly výsledku jí zamýšleného (viz zejména rozsudek Pfeiffer a další, bod 113). Tato povinnost výkladu se týká všech předpisů vnitrostátního práva, přijatých jak před směrnicí, o niž se jedná, tak po ní (viz zejména rozsudek Soudního dvora ze dne 13. 11. 1990, Marleasing, C-106/89, bod 8, a rozsudek Pfeiffer a další, bod 115).
3/ Povinnost vnitrostátního soudu přihlížet k obsahu směrnice, pokud vykládá a používá relevantní pravidla vnitrostátního práva, je omezena obecnými právními zásadami, zejména zásadou právní jistoty a zásadou zákazu zpětné účinnosti, a nemůže sloužit jako základ pro výklad vnitrostátního práva contra legem (viz obdobně rozsudek Soudního dvora ze dne 16. 6. 2005, Pupino, C-105/03, body 44 a 47). Zásada konformního výkladu nicméně vyžaduje, aby vnitrostátní soudy učinily vše, co spadá do jejich pravomoci, tím, že vezmou v úvahu veškeré vnitrostátní právo a použijí metody výkladu jím uznané, tak, aby zajistily plnou účinnost dotčené směrnice a došly k výsledku, který by byl v souladu s cílem sledovaným touto směrnicí (viz rozsudek Pfeiffer a další, body 115, 116, 118 a 119).
4/ Od data, k němuž směrnice vstoupila v platnost, se soudy členského státu musejí zdržet v co největším možném rozsahu výkladu vnitrostátního práva, který by mohl vážně ohrozit dosažení cíle sledovaného směrnicí po uplynutí lhůty pro její provedení (viz rozsudek Adeneler a další, bod 123, a rozsudek VTB-VAB, bod 39).
28. Vzhledem k tomu, že směrnice negativní stránku materiální publicity upravuje obecně vůči třetím osobám, a ne pouze ve vztahu k osobám, které „důvěřujíc údaji zapsanému ve veřejném rejstříku“ právně jednají, jak formuluje český zákonodárce, je nezbytné – v souladu s povinností soudů interpretovat národní právo eurokonformním způsobem – vyložit rozsah materiální publicity extenzivně tak, aby zahrnoval všechny dobrověrné třetí osoby.
29. Stejně tak je třeba při aplikaci § 121 odst. 1 o. z. a § 8 odst. 1 z. v. r. vykládat rozšiřujícím způsobem slovní spojení „osoba, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku“. Osobou, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, je proto nutné rozumět i osobu, která sama stricto sensu právně nejedná, avšak v důsledku právního jednání osoby zapsané ve veřejném rejstříku nabývá práva.
30. Toliko pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že stejný závěr by bylo možno učinit i při neexistenci úpravy negativní stránky materiální publicity na evropské úrovni. Smyslem a účelem negativní stránky materiální publicity je ochrana právního styku (právní jistoty) v širším slova smyslu. Z teleologického hlediska tak není žádný rozumný důvod, proč odepřít účinky negativní stránky materiální publicity osobě, která nabývá práva na základě jednání osoby zapsané v obchodním rejstříku pouze z toho důvodu, že práva nabývá jako adresát jednostranného právního jednání protistrany (zapsané osoby). Závěr, podle kterého by se v takovém případě negativní stránka materiální publicity neprosadila, by byl v rozporu s principem hodnotové bezrozpornosti právního řádu.
31. S ohledem na vše shora uvedené lze uzavřít, že byl-li J. P. v okamžiku sepsání notářského zápisu zapsán v obchodním rejstříku jako jednatel povinné, mohlo jeho právní jednání, kterým bylo uznání dluhu a svolení k přímé vykonatelnosti takto uznaného dluhu, povinnou zavázat, byla-li dovolatelka v dobré víře v jeho zástupčí oprávnění.
32. Právní posouzení odvolacího soudu, který uzavřel, že jednání J. P. povinnou zavazovat (bez dalšího) nemohlo, aniž by se zabýval otázkou dobré víry dovolatelky v zápis J. P. jako jednatele povinné v obchodním rejstříku, proto není správné.
c) Shrnutí rozhodnutí
33. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení dovoláním otevřené otázky) správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na usnesení soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
34. V další fází řízení se soudy budou zabývat zbývajícími námitkami povinné uplatněnými v návrhu na zastavení exekuce.
35. Jen pro úplnost a nad rámec odůvodnění Nejvyšší soud podotýká, že soudy obou stupňů se mýlily i tehdy, domnívaly-li se, že následkem překročení zástupčího oprávnění je neplatnost právního jednání, kterým statutární orgán své zástupčí oprávnění překračuje. Následek takového překročení zástupčího oprávnění se projeví (v obecné rovině) tak, že právní jednání zastoupeného nezavazuje, neschválí-li jej dodatečně (k tomu srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněný pod číslem 37/2020 Sb. rozh. obč.).
36. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
37. O návrhu dovolatelky na odklad právní moci napadeného usnesení odvolacího soudu Nejvyšší soud nerozhodoval. Návrh na odklad právní moci je závislé povahy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16), což mimo jiné znamená, že rozhodl-li dovolací soud (bez zbytečného odkladu) o podaném dovolání, stává se návrh na odklad právní moci bezpředmětný (obsoletní). K tomu obdobně například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017, uveřejněný pod číslem 29/2019 Sb. rozh. obč.
Autor: -mha-