// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 05.02.2026
Stavení promlčecí lhůty u pohledávek uplatňovaných podle § 203 IZ
Podáním přihlášky pohledávky se promlčecí lhůta staví podle § 173 odst. 4 insolvenčního zákona jen v případě, že se příslušná pohledávka skutečně měla uplatnit přihláškou pohledávky. Jde-li o pohledávku za majetkovou podstatou nebo pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, která se uplatňuje podle § 203 odst. 1 insolvenčního zákona, promlčecí lhůta se staví až podáním žaloby podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona bez ohledu na to, zda věřitel již dříve podal přihlášku takové pohledávky nebo zahájil incidenční spor o pořadí pohledávky ve smyslu § 203a insolvenčního zákona.
Věřitel dbalý svých práv nemůže čekat na výsledek incidenčního sporu vedeného podle § 203a insolvenčního zákona, ale musí zároveň podat žalobu podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona, chce-li zastavit běh promlčecí lhůty; v intencích ustálené judikatury pak obecný soud řízení přeruší do pravomocného skončení incidenčního sporu.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1637/2025, ze dne 22. 12. 2025
Spisová značka: 29 Cdo 1637/2025 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2025:29.CDO.1637.2025.3
Dotčené předpisy:
§ 169 odst. 1 písm. a) IZ ve znění účinném do 31. 5. 2019
§ 173 odst. 4 IZ ve znění účinném do 31. 5. 2019
§ 203 IZ ve znění účinném do 31. 5. 2019
§ 203a IZ ve znění účinném do 31. 5. 2019
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 26. června 2024, č. j. 85 C 344/2020-185, ve znění opravného usnesení ze dne 25. září 2024, č. j. 85 C 344/2020-221, Okresní soud v Ostravě uložil žalovanému (Ing. P. R., jako insolvenčnímu správci dlužníka ATOLL DEVELOPMENT, a. s.) zaplatit žalobci (A. V.) částku 1 430 538 Kč se (specifikovaným) příslušenstvím ve formě úroku z prodlení (bod I. výroku), zamítl žalobu v části, v níž se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 200 000 Kč (bod II. výroku), a rozhodl o nákladech řízení (body III. až V. výroku).
2. Soud prvního stupně vyšel v rozhodnutí zejména z následujících skutečností [jež mají podklad rovněž v insolvenčním rejstříku coby obsah insolvenčního spisu ohledně insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka před Městským soudem v Praze (dále jen „insolvenční soud“) pod sp. zn. MSPH 78 INS 27420/2013]:
[1] Insolvenční soud usnesením ze dne 19. června 2014 (A-38), ve znění (opravného) usnesení ze dne 26. června 2014 (A-39) [mimo jiné] zjistil úpadek dlužníka (bod I. výroku), ustanovil žalovaného insolvenčním správcem dlužníka (bod II. výroku) a vyzval věřitele, kteří dosud nepřihlásili své pohledávky, aby tak učinili ve lhůtě dvou měsíců ode dne rozhodnutí o úpadku (bod IV. výroku).
[2] Přihláškou pohledávky P6 ze dne 14. března 2014 (P6-1) ve znění doplnění ze dne 22. září 2014 (P6-2) přihlásil žalobce do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka pohledávku sestávající z jistiny ve výši 1 459 110 Kč a z úroků z prodlení ve výši 60 202,54 Kč; jako důvod vzniku pohledávky uvedl, že jde o nevyplacené roční odměny ve výši 200 000 Kč jednotlivě za roky 2010 až 2013 a dále o dlužnou mzdu za období od 1. ledna 2013 do 30. června 2013, od 1. srpna 2013 do 30. září 2013, od 1. listopadu 2013 do 31. prosince 2013 a od 1. února 2014 do 31. srpna 2014.
[3] Usnesením ze dne 23. září 2014, zveřejněným v insolvenčním rejstříku dne 24. září 2014, (B-16) prohlásil insolvenční soud konkurs na majetek dlužníka.
[4] Insolvenční soud dalším usnesením ze dne 23. září 2014 (B-17), jež následně zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 12. února 2015 (B-37), odmítl popření pohledávky žalobce věřitelem č. 1 (MAG Investment, s. r. o.). Insolvenční soud uvedl, že pohledávka žalobce má charakter pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou ve smyslu § 169 odst. 1 písm. a/ zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a jako taková se do insolvenčního řízení nepřihlašuje. Odvolací soud se s posouzením charakteru pohledávky ztotožnil, avšak doplnil, že insolvenční soud pochybil, jestliže popření pohledávky odmítl podle § 200 odst. 3 insolvenčního zákona. Zároveň konstatoval, že „považuje za možný přiměřený postup“ podle § 203a insolvenčního zákona, aby se odstranily pochybnosti o povaze pohledávky.
[5] Žalobce podal dne 8. června 2015 žalobu, jíž zahájil incidenční spor podle § 203a insolvenčního zákona. Insolvenční soud určil rozsudkem ze dne 24. září 2019, č. j. 178 ICm 2252/2015-168, jež k odvolání žalovaného potvrdil Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 1. června 2020, č. j. 178 ICm 2252/2015, 104 VSPH 861/2019-182 (MSPH 78 INS 27420/2013), že pohledávky žalobce z titulu ročních odměn a dlužné mzdy „se pokládají“ za pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou ve smyslu § 169 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona.
[6] Žalobce s ohledem na výsledek incidenčního sporu vedeného podle § 203a insolvenčního zákona vyzval dne 7. října 2020 žalovaného podle § 203 odst. 3 insolvenčního zákona k uspokojení uplatněných pohledávek; žalovaný pohledávky neuspokojil.
[7] Podáním žaloby zahájil žalobce dne 25. listopadu 2020 u soudu prvního stupně projednávané řízení o zaplacení částky 1 630 538 Kč s příslušenstvím s tím, že jde o pohledávky uplatněné v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka, mající charakter pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou.
3. Na výše uvedeném základě soud prvního stupně – vycházeje zejména z § 140 odst. 2, § 169 odst. 1 písm. a/ a odst. 2, § 173 odst. 4 a § 203 insolvenčního zákona, § 609, § 619, § 629 odst. 1, § 648 a § 3036 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), § 100 odst. 1, § 101 a § 112 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), § 4, § 96 odst. 1 písm. a/ a § 109 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, a § 135 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), a odkazuje na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl k závěru, že žalovaným vznesená námitka promlčení je nedůvodná vyjma pohledávky žalobce na odměnu za rok 2010 ve výši 200 000 Kč, neboť tato byla splatná nejpozději 1. ledna 2011 a k jejímu promlčení tak došlo uplynutím 1. ledna 2014 (tedy před podáním přihlášky pohledávky). Ve zbytku shledal námitku promlčení nedůvodnou zejména proto, že pohledávky byly původně uplatněny přihláškou pohledávky v rámci insolvenčního řízení, tříletá promlčecí lhůta v době podání přihlášky ještě neuplynula a podáním přihlášky pohledávky se stavila; v tomto směru odkázal na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 4. února 2020, „sp. zn.“ (správně sen. zn.) 4 VSPH 1593/2019, podle něhož se promlčecí lhůta u pracovněprávních pohledávek staví i podáním přihlášky do insolvenčního řízení (ač se tyto mají v insolvenčním řízení uplatnit „obvyklým postupem“ podle § 203 odst. 1 insolvenčního zákona u osoby s dispozičním oprávněním), Tento závěr podle soudu prvního stupně obstojí „i z hlediska jisté elementární spravedlnosti“, jelikož žalobce své pohledávky u orgánu veřejné moci uplatnil (byť „ne přesně takovým způsobem“, jak zákon vyžaduje) a v řízení se snažil řádně pokračovat.
4. Dále soud prvního stupně posuzoval základ a výši uplatněných pracovněprávních nároků a dospěl k závěru, že žalobci vzniklo právo na zaplacení mzdy a odměn v celkové výši 1 430 538 Kč (se specifikovaným příslušenstvím ve formě úroků z prodlení); námitku započtení žalovaného ohledně částky 500 000 Kč neměl za důvodnou.
5. K odvolání žalovaného Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 5. února 2025, č. j. 16 Co 193/2023-238, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 6. března 2025, č. j. 16 Co 193/2024-244, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně v bodech I., III. a V. výroku (jen) tak, že lhůtu k plnění určí po právní moci rozsudku insolvenční soud (první výrok), ve zbývající části body I., III. a V. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (druhý výrok), rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok) a rozsudek soudu prvního stupně potvrdil v bodu IV. výroku (čtvrtý výrok).
6. Odvolací soud – vycházeje z § 109 odst. 1 písm. a/, § 169 odst. 1 písm. a/, § 173 odst. 4, § 203 a § 203a insolvenčního zákona, § 648 o. z., § 112 obč. zák. a § 104b a § 109 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. a odkazuje na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu – se ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, že pohledávky žalobce (přiznané bodem I. výroku rozsudku soudu prvního stupně) nejsou promlčeny, protože dne 14. března 2014 (podáním přihlášky pohledávek) se stavila promlčecí lhůta. Stejně jako soud prvního stupně v tomto ohledu odkázal na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 4. února 2020, „sp. zn.“ (správně sen. zn.) 4 VSPH 1593/2019 a dále přihlédl k tomu, že v insolvenčním řízení „existoval spor o povahu“ žalobcem přihlášených pohledávek, neboť pohledávky byly původně zařazeny do seznamu přihlášených pohledávek pro účely přezkumného jednání, poté byly ze seznamu vyřazeny a Vrchní soud v Praze ve svém usnesení ze dne 12. února 2015 (B-37) považoval „za možný přiměřený postup podle § 203a insolvenčního zákona“. Žalobce v návaznosti na výzvu insolvenčního soudu uvedenou žalobu podle § 203a insolvenčního zákona podal, byl s ní úspěšný, načež vyzval žalovaného k uspokojení uplatněných pohledávek a jelikož tak žalovaný neučinil, podal žalobu v projednávané věci.
7. Z uvedeného odvolací soud dovodil, že se žalobce „řídil doporučením insolvenčního soudu jako orgánu veřejné moci“; proto řádně pokračoval v řízení ve smyslu § 648 o. z. (respektive do 31. prosince 2013 ve smyslu § 112 obč. zák.) a v přiměřené době poté, kdy bylo pravomocně rozhodnuto o pořadí pohledávek, zahájil spor o zaplacení těchto pohledávek u obecného soudu. Omyl v procesním způsobu uplatnění („přihláška versus vyrozumění o uplatnění pohledávky u osoby s dispozičním oprávněním“) nemůže být žalobci „na újmu“. Příkladmo odvolací soud odkázal na § 104b o. s. ř., podle něhož zůstávají zachovány právní účinky spojené se zahájením řízení i v případě, kdy je žaloba podána k civilnímu, nikoliv ke správnímu soudu. Žalobci nelze „rozumně vytýkat“, že žalobu o zaplacení podal u civilního soudu až poté, kdy se v insolvenčním řízení odstranily pochybnosti o povaze pohledávek; insolvenční soud „utvrzoval“ žalobce, že pohledávky budou přezkoumány na zvláštním přezkumném jednání, ukáže-li se, že nejde o pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou. Bylo by v rozporu se zásadou hospodárnosti a procesní ekonomie „nutit“ žalobce k podání žaloby o zaplacení pohledávky v době, kdy ještě probíhal incidenční spor podle § 203a insolvenčního zákona, protože podle (odvolacím soudem označené) judikatury je (obligatorní) důvod civilní řízení přerušit do skončení sporu o pořadí pohledávky.
8. Odvolací soud se výslovně přihlásil i k názoru soudu prvního stupně, že závěr o nepromlčení pohledávek žalobce obstojí „i z hlediska jisté elementární spravedlnosti“.
9. Proti druhému výroku rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř., argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, které v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu druhého výroku a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Konkrétně dovolatel (podle obsahu) klade následující otázky:
[1] Staví se či přerušuje promlčecí lhůta u pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou podle § 173 odst. 4 insolvenčního zákona, pokud jsou tyto pohledávky uplatněny v insolvenčním řízení (nejprve) přihláškou pohledávky?
[2] Způsobuje zahájení řízení podle § 203a insolvenčního zákona stavení či přerušení promlčecí lhůty?
10. Dovolatel v mezích (první) dovolací otázky argumentuje, že nemůže být rozdíl mezi uplatněním pohledávky za majetkovou podstatou (nebo pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou) přihláškou pohledávky a uplatněním stejné pohledávky pořadem práva u osoby s dispozičním oprávněním; v obou případech nedochází ke stavení promlčecí lhůty. Namítá, že podle napadeného rozhodnutí byl žalobce „odměněn“ za nesprávné uplatnění své pohledávky přihláškou (došlo ke stavení promlčecí lhůty), zatímco při správném uplatnění postupem podle § 203 insolvenčního zákona by byl věřitel „postižen“ za to, že postupuje v souladu se zákonem (ke stavení promlčecí lhůty by nedošlo). Míní, že pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou nelze v insolvenčním řízení uplatnit přihláškou, respektive, že podle obsahu takového procesního úkonu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) je nutné dovodit, že jde o uplatnění pohledávky podle § 203 insolvenčního zákona; tento závěr je souladný i s komentářovou literaturou.
11. Ve vztahu k druhé dovolací otázce dovolatel uvádí, že odvolací soud měl pro posouzení otázky běhu promlčecí lhůty za podstatné i to, že v daném případě probíhal incidenční spor podle § 203a insolvenčního zákona. Odvolací soud tak dospěl (nesprávně) k závěru, že promlčecí lhůta se přerušila či stavila zahájením řízení podle § 203a insolvenčního zákona, což je jednak rozporné se závěrem, že ke stavení běhu promlčecí lhůty došlo již uplatněním pohledávky přihláškou, jednak samo o sobě nesprávné, neboť ke stavení dochází podáním žaloby u civilního soudu podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona; o tom, že oba spory (incidenční podle § 203a insolvenčního zákona a o zaplacení podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona) mohou být vedeny současně, nepochybuje podle dovolatele ani ustálená judikatura, která zároveň stanoví postup pro takový případ (přerušení řízení podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona do skončení řízení podle § 203a insolvenčního zákona).
12. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu.
13. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností podaného dovolání. Dovolatel napadá rozsudek odvolacího soudu výslovně v rozsahu druhého výroku, tedy i v části druhého výroku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v bodech III. a V. výroku o nákladech řízení. Ve vztahu k těmto výrokům však přípustnost dovolání vylučuje § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř. Nejvyšší soud v této části dovolání neodmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako objektivně nepřípustné jen proto, že je dán důvod ke zrušení napadeného rozhodnutí jako celku (viz níže).
14. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti té části druhého výroku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v bodu I. výroku o věci samé, je dovolání přípustné podle § 237 o. s. ř., když potud pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním předestřených právních otázek jde o věc dovolacím soudem neřešenou.
15. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
16. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
17. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se ze spisu nepodávají.
18. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona ve znění účinném do 31. května 2019:
§ 169 (insolvenčního zákona)
(1) Pohledávkami postavenými na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou jsou
a/ pracovněprávní pohledávky dlužníkových zaměstnanců, pokud zákon ohledně některých z nich nestanoví jinak,
(…)
(…)
§ 173 (insolvenčního zákona)
(4) Přihláška pohledávky má pro běh lhůty k promlčení nebo pro zánik práva stejné účinky jako žaloba nebo jiné uplatnění práva u soudu, a to ode dne, kdy došla insolvenčnímu soudu. Přihlášku pohledávky, která je podána u jiného než insolvenčního soudu, postoupí tento soud neprodleně soudu insolvenčnímu, aniž o tom vydává rozhodnutí; účinky spojené s podáním takové přihlášky nastávají dnem, kdy přihláška dojde insolvenčnímu soudu.
§ 203 (insolvenčního zákona)
(1) Není-li dále stanoveno jinak, pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim postavené na roveň se uplatňují písemně vůči osobě s dispozičními oprávněními. O uplatnění takové pohledávky věřitel současně vždy vyrozumí insolvenčního správce; náležitosti tohoto vyrozumění stanoví prováděcí právní předpis.
(…)
(4) Neuspokojí-li osoba s dispozičními oprávněními pohledávky podle odstavce 1 v plné výši a včas, může se věřitel domáhat jejich splnění žalobou podanou proti osobě s dispozičními oprávněními; nejde o incidenční spor. Náklady, které v tomto sporu vznikly insolvenčnímu správci, se hradí z majetkové podstaty, pokud nevznikly zaviněním insolvenčního správce nebo náhodou, která se mu přihodila.
(5) Po právní moci rozhodnutí o žalobě podle odstavce 4 určí lhůtu k uspokojení přisouzené pohledávky a jejího příslušenství svým rozhodnutím insolvenční soud; současně rozhodne, která část majetkové podstaty může být použita k uspokojení. Učiní tak jen na návrh oprávněné osoby nebo osoby s dispozičními oprávněními, kterým se rozhodnutí, proti němuž není odvolání přípustné, doručuje, a to zvlášť.
§ 203a (insolvenčního zákona)
(1) V pochybnostech o tom, zda pohledávka uplatněná věřitelem podle § 203 je pohledávkou za majetkovou podstatou nebo pohledávkou postavenou jí na roveň anebo pohledávkou, která se v insolvenčním řízení neuspokojuje (§ 170), uloží insolvenční soud i bez návrhu věřiteli, který ji uplatnil, aby do 30 dnů podal u insolvenčního soudu žalobu na určení pořadí uplatněné pohledávky; na návrh insolvenčního správce tak učiní vždy. Žaloba musí být vždy podána proti insolvenčnímu správci. Nedojde-li žaloba o určení pořadí pohledávky uplatněné jako pohledávka za majetkovou podstatou nebo jako pohledávka postavená na roveň pohledávce za majetkovou podstatou ve stanovené lhůtě insolvenčnímu soudu nebo není-li žalobě vyhověno, považuje se podání, jímž věřitel takovou pohledávku uplatnil, za přihlášku pohledávky a uspokojení pohledávky jako pohledávky za majetkovou podstatou nebo pohledávky postavené jí na roveň je v insolvenčním řízení vyloučeno. Nedojde-li žaloba o určení pořadí pohledávky, která se v insolvenčním řízení neuspokojuje, ve stanovené lhůtě insolvenčnímu soudu nebo není-li žalobě vyhověno, je uspokojení takové pohledávky v insolvenčním řízení vyloučeno.
(2) Řízení o žalobě podle odstavce 1 je incidenčním sporem podle § 159 odst. 1 písm. a/; ustanovení o popření pořadí přihlášené pohledávky platí obdobně.
19. S účinností od 1. července 2019 [po novele provedené zákonem č. 31/2019 Sb., kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony] doznalo ustanovení § 203 odst. 5 insolvenčního zákona změny jen potud, že tehdy poslední věta (nyní předposlední) je nyní zakončena již slovem „oprávněními“ a přibyla další (poslední) věta ve znění: „Proti rozhodnutí podle věty první není odvolání přípustné.“.
20. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu plyne, že chce-li být věřitel v insolvenčním řízení uspokojen, pak ho podle § 173 odst. 1 insolvenčního zákona stíhá povinnost přihlásit (včas) do insolvenčního řízení pohledávku za dlužníkem [k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2011, sp. zn. 29 NSČR 35/2009, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč.“) pod číslem 151/2011 (dále jen „R 151/2011“)], přičemž zároveň podle § 83 insolvenčního zákona, části věty před středníkem, platí, že prominutí zmeškání lhůty v insolvenčním řízení není přípustné. Přitom toto pravidlo, které všem věřitelům ve stejném postavení dává stejnou možnost k přihlášení pohledávky v zákonem určené propadné lhůtě, je v souladu s ústavním pořádkem České republiky [srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. září 2008, sen. zn. 29 NSČR 4/2008, uveřejněné pod číslem 25/2009 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 25/2009“)]. K závěrům R 25/2009 a R 151/2011 se Nejvyšší soud v recentní judikatuře přihlásil např. v usnesení ze dne 30. září 2025, sen. zn. 29 NSČR 42/2024.
21. Nejvyšší soud dále uvádí, že pojistkou proti prekluzi nebo promlčení práva uplatněného v insolvenčním řízení přihláškou pohledávky je ustanovení § 173 odst. 4 věty první insolvenčního zákona (jež určuje, že přihláška pohledávky má pro běh lhůty k promlčení nebo pro zánik práva stejné účinky jako žaloba nebo jiné uplatnění práva u soudu, a to ode dne, kdy došla insolvenčnímu soudu) [srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2018, sp. zn. 29 Cdo 1774/2016, uveřejněné pod číslem 68/2019 Sb. rozh. obč.].
22. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je dále ustálena v závěru, že pohledávky za majetkovou podstatou nebo pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou jsou pohledávkami se zvláštním právem přednosti (srov. § 168 odst. 3 a § 169 odst. 2 insolvenčního zákona), které se v insolvenčním řízení uplatňují jiným způsobem (než přihláškou) [postupem podle § 203 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona]. Případný spor o to, zda taková pohledávka v právu vůbec existuje, případně v jaké výši, se vede na základě žaloby o (s)plnění podané věřitelem, který ji uplatňuje (žalobcem), proti osobě s dispozičními oprávněními jako žalovaným u obecného soudu (nejde o incidenční spor) [§ 203 odst. 4 věta první insolvenčního zákona]. U takové pohledávky není posouzení její pravosti nebo výše vyhrazen zvláštní (incidenční) spor o příslušné určení (o určení pravosti nebo výše pohledávky), nýbrž obecný spor o splnění povinnosti (u peněžité pohledávky spor o její zaplacení). K tomu srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2020, sen. zn. 29 ICdo 48/2020, uveřejněný pod číslem 109/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 109/2020“), nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2021, sen. zn. 29 ICdo 53/2019, uveřejněný v časopise Vybraná judikatura, číslo 7-8, ročník 2022, pod číslem 67.
23. Pohledávky, které věřitel uplatní jako pohledávky za majetkovou podstatou nebo jako pohledávky postavené jim na roveň, u nichž má insolvenční správce pochybnosti o jejich povaze (o jejich pořadí), jejich důvodu (existenci těchto pohledávek) či výši, pak insolvenční správce plnit nemusí. Věřitel přitom má dostatečné právní nástroje, aby tyto pohledávky prokázal a vymohl (postupem podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona, či podle § 203a insolvenčního zákona). K tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. prosince 2020, sen. zn. 29 NSČR 110/2019. Jinak řečeno, skutečnosti rozhodné pro posouzení důvodu vzniku pohledávky za majetkovou podstatou či pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, nebo důvodu jejího možného zániku, anebo důvodu, pro který se stala soudně nevymahatelnou, případně pro posouzení (určení) správné výše pohledávky jsou vyhrazeny sporu o splnění povinnosti (o zaplacení peněžité pohledávky) vedenému u obecného soudu (srov. R 109/2020, či judikaturu shrnutou v důvodech usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2023, sp. zn. 29 Cdo 1426/2021).
24. Ke vztahu řízení o zaplacení podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona a řízení o určení pořadí pohledávky podle § 203a insolvenčního zákona (i k jejich návaznosti za situace, kdy je mezi věřitelem a insolvenčním správcem sporné, zda jde o pohledávku za majetkovou podstatou) se Nejvyšší soud vyjádřil zejména v R 109/2020, v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2020, sp. zn. 29 Cdo 3572/2019, nebo v usnesení ze dne 31. května 2017, sp. zn. 29 Cdo 5749/2016, uveřejněném ve Sb. rozh. obč. pod číslem 128/2018.
25. Z označených rozhodnutí plyne, že jiný než insolvenční soud nemůže posuzovat (určovat) pořadí pohledávky v insolvenčním řízení (ani jako otázku předběžnou). V případech, kdy je mezi věřitelem a osobou s dispozičními oprávněními veden jak spor o existenci (důvodnost, respektive „pravost“), případně výši pohledávky za majetkovou podstatou či pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou (na základě žaloby o zaplacení pohledávky podané u obecného soudu po rozhodnutí o úpadku dlužníka), tak spor o pořadí takové pohledávky (spor o to, zda jde o některou z pohledávek taxativně vypočtených v § 168 či § 169 insolvenčního zákona) na základě incidenční žaloby podané u insolvenčního soudu, může být výsledek sporu o zaplacení pohledávky závislý na výsledku sporu o určení pořadí pohledávky; proto je důvod přerušit řízení o zaplacení pohledávky podle § 109 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. do skončení incidenčního sporu o pořadí této pohledávky. Vyzní-li výsledek incidenčního sporu o pořadí pohledávky tak, že jde o přihlášenou pohledávku (§ 203a odst. 1 věta třetí insolvenčního zákona), bude okolnost, že věřitel se žalobou podanou u obecného soudu po rozhodnutí o úpadku dlužníka domáhal splnění (zaplacení) přihlášené pohledávky, důvodem k zastavení řízení o takové žalobě (srov. § 140c insolvenčního zákona, ve spojení s § 141a insolvenčního zákona). Srov. také rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2025, sp. zn. 29 Cdo 2480/2024.
26. Z výše uvedeného se podává, že věřitelé nejsou v insolvenčním řízení „homogenní“ skupinou; jejich pohledávky se uspokojují různým způsobem (srov. též § 165 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona) a i způsob uplatnění pohledávek je odlišný. V případě „běžných“ pohledávek (§ 165 odst. 1 insolvenčního zákona) musí věřitel podat u insolvenčního soudu (§ 173 odst. 1 insolvenčního zákona) přihlášku pohledávky; již s podáním přihlášky pak jsou spojeny pro běh lhůty k promlčení nebo pro zánik práva stejné účinky jako žaloba nebo jiné uplatnění práva u soudu (§ 173 odst. 4 insolvenčního zákona). S jistou mírou zjednodušení tak lze říci, že přihláška pohledávky v insolvenčním řízení je obdobou uplatnění pohledávky u soudu (žaloby na plnění) v mimoinsolvenčním režimu (srov. též např. náležitosti přihlášky pohledávky podle § 174 odst. 2 insolvenčního zákona). Přihlášená pohledávka může být popřena a věřitel tak bude (zásadně poměrně) uspokojován jen v případě, že bude jeho přihlášená pohledávka též zjištěna (§ 201 insolvenčního zákona), a to mechanismy v rámci insolvenčního řízení (srov. zejména institut přezkumu pohledávky a incidenční spory o pravost, výši a pořadí pohledávky).
27. Věřitelé s „prioritními“ pohledávkami (pohledávkami za majetkovou podstatou a pohledávkami postavenými na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou) své pohledávky uplatňují nikoliv přihláškou pohledávky, ale písemně vůči osobě s dispozičními oprávněními (§ 203 odst. 1 insolvenčního zákona). Již z toho je zřejmé, že ke stavení promlčecích (prekluzivních) lhůt uplatněním pohledávky podle § 203 odst. 1 insolvenčního zákona nedochází; pohledávka není uplatněna u (insolvenčního) soudu, ale u osoby s dispozičním oprávněním a má zjednodušeně řečeno charakter výzvy k plnění. Neuspokojí-li osoba s dispozičním oprávněním uplatněnou pohledávku dobrovolně, může věřitel podat žalobu na zaplacení u obecného soudu (§ 203 odst. 4 insolvenčního zákona), s níž je (obecně) spojen účinek stavení promlčecích (prekluzivních) lhůt (srov. § 112 obč. zák. a § 648 a § 654 o. z.). „Prioritní“ pohledávku tak nelze „popřít“ v insolvenčním řízení a spor o její pravost a výši je vyhrazen obecnému soudu v rámci řízení o zaplacení, který probíhá zcela obdobně, jako kdyby zde nebylo insolvenční řízení, pouze s tím podstatným rozdílem, že pasivně legitimován je insolvenční správce (je-li osobou s dispozičním oprávněním) namísto dlužníka a obecný soud není oprávněn rozhodnout o lhůtě k plnění (§ 203 odst. 5 insolvenčního zákona).
28. Popsané odlišnosti vedou k jednoznačnému závěru, že věřitelé nemají na výběr, jakým způsobem budou uplatňovat svou pohledávku v insolvenčním řízení, neboť způsob uplatňování, „zjišťování“ a uspokojování pohledávek závisí na tom, zda jde o „běžnou“ či „prioritní“ pohledávku. K odlišnému právnímu postavení věřitelů podle způsobu uplatnění jejich pohledávky srov. též např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 1430/2014, uveřejněný pod číslem 63/2018 Sb. rozh. obč. Uplatnění pohledávky v insolvenčním řízení předepsaným způsobem s sebou také nutně nese odlišné důsledky co do stavení běhu promlčecí lhůty. Jinak řečeno, podáním přihlášky pohledávky se promlčecí lhůta staví podle § 173 odst. 4 insolvenčního zákona jen v případě, že se příslušná pohledávka skutečně měla uplatnit přihláškou pohledávky. Jde-li o pohledávku za majetkovou podstatou nebo pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, která se uplatňuje podle § 203 odst. 1 insolvenčního zákona, promlčecí lhůta se staví až podáním žaloby podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona bez ohledu na to, zda věřitel již dříve podal přihlášku takové pohledávky nebo zahájil incidenční spor o pořadí pohledávky ve smyslu § 203a insolvenčního zákona.
29. Na tomto závěru nemůže ničeho změnit ani to, že charakter pohledávky žalobce (tedy že jde o pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou ve smyslu § 169 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona) byl zjištěn (až) v samostatném incidenčním sporu vedeném podle § 203a insolvenčního zákona. Věřitel dbalý svých práv totiž nemůže čekat na výsledek tohoto sporu, ale musí zároveň podat žalobu podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona, chce-li zastavit běh promlčecí lhůty; v intencích shora uvedené ustálené judikatury pak obecný soud řízení přeruší do pravomocného skončení incidenčního sporu. Nejde o postup „nehospodárný“ nebo „procesně neekonomický“, ale jediný možný z pohledu věřitele, který chce prosadit uspokojení své pohledávky v insolvenčním řízení v režimu „prioritní“ pohledávky.
30. Ani další argumenty odvolacího soudu nejsou způsobilé zvrátit předestřený právní názor. Příměr s § 104b o. s. ř. není přiléhavý, neboť zákonodárce v tomto ustanovení jednoznačně stanovil zvláštní pravidlo při konkurenci uplatnění nároku v civilním a správním soudnictví; takové pravidlo nelze ani analogicky aplikovat na poměry uplatňování pohledávek v insolvenčním řízení. Poukaz na to, že se žalobce řídil „doporučením“ insolvenčního soudu, který ho „utvrzoval“ v podání incidenční žaloby podle § 203a insolvenčního zákona, nemá žádnou právní relevanci pro řešení otázky běhu a stavení promlčecí lhůty uplatňované pohledávky.
31. Napadenému rozhodnutí lze zároveň vytknout, že z něj není zcela zřejmé, zda odvolací soud považoval pohledávky žalobce za promlčené či nikoliv. Na počátku odst. 14 odůvodnění napadeného rozhodnutí odvolací soud konstatuje, že ke stavení promlčecí lhůty došlo dne 14. března 2014 (podáním přihlášky pohledávky), což značí, že pohledávky žalobce promlčeny nejsou. Tento závěr však odvolací soud následně (v odst. 15) relativizuje, když akcentuje, že žalobce byl do pravomocného skončení incidenčního sporu o pořadí pohledávky podle § 203a insolvenčního zákona „v dobré víře“ o zachovaných účincích podání přihlášky a že uplatnil pohledávky u orgánu veřejné moci, avšak jiným („ne přesně takovým“) způsobem, než zákonem požaduje; přesto odvolací soud dovodil, že přiznání pohledávky žalobci v soudním řízení je výrazem „jisté elementární spravedlnosti“.
32. Judikatura Nejvyššího soudu je v případě námitky promlčení vznesené v rozporu s dobrými mravy ustálena v závěru, že dobrým mravům zásadně neodporuje, namítá-li někdo promlčení práva uplatňovaného vůči němu, neboť institut promlčení přispívající k jistotě v právních vztazích je institutem zákonným, a tedy použitelným ve vztahu k jakémukoliv právu, které se podle zákona promlčuje. Uplatnění námitky promlčení by se příčilo dobrým mravům jen v těch výjimečných případech, kdy by bylo výrazem zneužití tohoto práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil, a vůči němuž by za takové situace zánik nároku na plnění v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil. Tyto okolnosti by přitom musely být naplněny v natolik výjimečné intenzitě, aby byl odůvodněn tak významný zásah do principu právní jistoty, jakým je odepření práva uplatnit námitku promlčení. K tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. srpna 2002, sp. zn. 25 Cdo 1839/2000, uveřejněný pod číslem 59/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 59/2004“), jakož i četnou navazující judikaturu.
33. V poměrech zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, přitom jde o zkoumání, zda výkon práva (vznesená námitka promlčení) nepředstavuje zjevné zneužití práva, které nepožívá právní ochrany (§ 8 o. z.). Zákaz zneužití práva je institutem ztělesňujícím korigující funkci principu poctivosti. Slouží k tomu, aby pomocí něj byla odepřena právní ochrana takovému výkonu práva, který sice formálně odpovídá zákonu či obsahu existujícího právního vztahu, avšak jenž je vzhledem k okolnostem případu nepřijatelný. Za zneužití práva lze považovat výkon práva v rozporu s jeho účelem, kdy je právo vykonáno, ačkoliv nositel tohoto práva nemá žádný skutečný nebo jen nepatrný zájem na jeho výkonu, respektive se projevující jako rozpor mezi užitkem oprávněného, k němuž výkon práva skutečně směřuje, a užitkem oprávněného, pro nějž je právo poskytnuto, který v krajní podobě může nabýt povahu tzv. šikany, která je výkonem práva za účelem poškození druhé strany. K tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2020, sen. zn. 29 NSČR 114/2019, uveřejněného pod číslem 30/2025 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 30/2025“).
34. Výrazem ustálené rozhodovací praxe je i závěr, že judikaturu k § 3 odst. 1 obč. zák. lze přiměřeně aplikovat i ve vztahu k § 8 o. z. K tomu srov. např. judikaturu shrnutou v odst. 13 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. července 2019, sp. zn. 29 Cdo 2162/2018, na něž R 30/2025 odkazuje.
35. Ačkoliv odvolací soud zvažoval různé důvody, pro které lze přiznat žalobci pohledávku, vůči níž byla vznesena námitka promlčení, nevyjádřil se dostatečně jasně, zda (a proč) považuje námitku promlčení za rozpornou s dobrými mravy (za zjevné zneužití práva), čímž je jeho právní posouzení neúplné a i v tomto ohledu nesprávné.
36. Dovolání žalovaného je tedy důvodné. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí ve znění doplňujícího usnesení zrušil (včetně závislých výroků o nákladech řízení a o lhůtě k plnění). Jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud též rozsudek soudu prvního stupně včetně opravného usnesení, vyjma odvoláním nenapadeného bodu II. výroku (tedy opět včetně závislých výroků o nákladech řízení) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
37. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soud prvního stupně a pro odvolací soud závazný. V dalším řízení jsou soudy vázány právním posouzením, že žalobce podal žalobu po marném uplynutí promlčecí lhůty, a znovu se budou zabývat námitkou promlčení, přičemž posoudí (a srozumitelně odůvodní), zda jde v duchu odkazované judikatury Nejvyššího soudu o výjimečný případ rozporu námitky promlčení s dobrými mravy (zjevné zneužití práva, které nepožívá právní ochrany).
38. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-
