// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 23.12.2025
Řádná identifikace majetku v SJM v soupisu podle § 274 IZ
I po změně § 274 insolvenčního zákona (provedené s účinností od 1. června 2019 zákonem č. 31/2019 Sb.) platí, že § 274 insolvenčního zákona je zvláštním ustanovením o způsobu vypořádání společného jmění manželů. Novelou doplněné znění § 274 insolvenčního zákona má zjevně za účel usnadnit nakládání s majetkem náležejícím do předluženého společného jmění manželů. Doplnění posuzovaného ustanovení v odstavci 1 (o větu: „Výtěžek zpeněžení majetku náležejícího do společného jmění manželů se vypořádá přiměřeně podle pravidel pro vypořádání společného jmění manželů.“) však nemá vliv na jeho dosavadní (v judikatuře ustálený) výklad spočívající především v nutnosti řádné identifikace soupisu (srov. nedotčenou větu první § 274 odst. 1 insolvenčního zákona).
Jinak řečeno, i v poměrech insolvenčního zákona účinného od 1. června 2019 platí, že majetek sepisovaný do majetkové podstaty dlužníka jako majetek ve společném jmění dlužníka a jeho (bývalého nebo současného) manžela (§ 205 odst. 3 insolvenčního zákona) musí být v soupisu (u každé položky, které se to týká) vždy identifikován jako majetek ve společném jmění manželů (nestačí údaj „vlastnictví dlužníka“), a to právě proto, že v těch případech, v nichž nepůjde o soupis podle § 274 insolvenčního zákona, musí být ze soupisu také patrno, právy jaké (další) osoby je insolvenční správce při nakládání s takovým majetkem omezen před vypořádáním společného jmění manželů.
Půjde-li o soupis podle § 274 insolvenčního zákona, pak tento důvod soupisu musí být u příslušné položky soupisu také uveden; jinak bude mít soupis účinky prostého soupisu majetku ve společném jmění manželů, tedy účinky soupisu, který při následném marném doběhnutí lhůty uvedené v § 741 o. z. nebrání vzniku nevyvratitelné domněnky vypořádání tímto ustanovením předjímané.
Změny promítnuté od 1. června 2019 v § 274 insolvenčního zákona lze zjednodušeně shrnout tak, že je-li „celé“ nevypořádané společné jmění manželů sepsáno do majetkové podstaty dlužníka podle § 274 odst. 1 věty první insolvenčního zákona (jelikož „běžné“ vypořádání společného jmění manželů podle pravidel nastavených v § 742 o. z. nelze „prakticky“ provést proto, že závazky dlužníka, které z něj mohou být uspokojeny, jsou vyšší než majetek, který náleží do společného jmění manželů), pak se (oproti právnímu stavu před 1. červnem 2019) nově předpokládá vypořádání pouze tím způsobem, že se po zpeněžení veškerého takto zahrnutého majetku ve společném jmění manželů v majetkové podstatě dlužníka vypořádá „přiměřeně“ podle pravidel nastavených v § 742 o. z. pouze onen „výtěžek zpeněžení“.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 118/2024, ze dne 12. 11. 2025
Senátní značka: 29 ICdo 118/2024 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2025:29.ICDO.118.2024.1
Dotčené předpisy:
§ 274 IZ ve znění účinném od 1. 6. 2019
§ 741 o. z.
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Krajský soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 15. srpna 2023, č. j. 11 ICm 896/2023-40, zamítl žalobu, jíž se žalobce (Mgr. P. N., jako insolvenční správce dlužnice K. Ch.) domáhal vůči žalovanému (Administrace insolvencí CITY TOWER, v. o. s., jako insolvenčnímu správci dlužníka R. Ch.) vyloučení poloviny čistého výtěžku zpeněžení, tj. částky 2 772 457,50 Kč, z majetkové podstaty dlužníka (bod I. výroku), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. výroku). Doplňujícím usnesením ze dne 21. září 2023, č. j. 11 ICm 896/2023-65, insolvenční soud rozhodl o části nákladů řízení ve vztahu k vedlejšímu účastníku na straně žalovaného (WOOPE investiční společnost a. s.).
2. Insolvenční soud, cituje § 708 odst. 1, § 710, § 737 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), § 2 písm. g/, § 167 odst. 1, § 293 odst. 1, § 298 a § 274 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), uvedl, že rozvodem manželství dlužníků dne 16. ledna 2019 zaniklo společné jmění manželů; v nevypořádaném společném jmění však zůstaly specifikované nemovitosti zapsané na LV č. XY pro katastrální území XY, obec XY (dále též jen „nemovitosti“). O úpadku a prohlášení konkursu na majetek dlužníka bylo rozhodnuto dříve než u dlužnice, přičemž v insolvenčním řízení dlužnice byl úpadek řešen oddlužením. Nemovitosti byly sepsány v obou majetkových podstatách. Insolvenční soud uzavřel, že v souladu s § 274 odst. 2 insolvenčního zákona byly nemovitosti zpeněženy v insolvenčním řízení dlužníka, neboť v jeho insolvenčním řízení bylo rozhodnuto o konkursu a na rozdíl od insolvenčního řízení dlužnice v něm byl udělen pokyn zajištěného věřitele.
3. Insolvenční soud dále konstatoval, že ke dni vydání pokynu zajištěného věřitele ani ke dni zpeněžení neuplynula lhůta podle § 741 o. z. Za bezvýznamné měl to, že v soupisu majetkové podstaty dlužníka byly nemovitosti označeny pouze údajem „vlastnictví dlužníka“, neboť z katastru nemovitostí bylo zřejmé, že šlo o společné jmění manželů. Námitku žalobce, že si žalovaný měl před zpeněžením vyžádat jeho souhlas, insolvenční soud odmítl s tím, že k prodeji zajištěného majetku postačuje pokyn zajištěného věřitele. Z obsahu spisu měl za prokázané, že společné jmění manželů je předlužené. Požadavek žalobce na vydání poloviny čistého výtěžku zpeněžení do majetkové podstaty dlužnice proto označil za neoprávněný. Navíc vydáním poloviny výtěžku zpeněžení by byl zkrácen v uspokojení zajištěný věřitel, jehož pohledávka vznikla za trvání manželství.
4. Podle insolvenčního soudu nelze § 274 insolvenčního zákona chápat jako vypořádání pouze výtěžku zpeněžení. Výtěžek by měl zůstat u toho z manželů, který ponese větší část společných dluhů (v manželství vzniklých). Uzavřel proto, že nemovitosti ve společném jmění byly správně zpeněženy v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka, v němž byl prohlášen konkurs a udělen pokyn zajištěného věřitele. S výtěžkem je třeba naložit dle § 293 insolvenčního zákona; jelikož byl výtěžek použit k uspokojení zajištěných věřitelů, jeho vypořádání podle pravidel občanského zákoníku již není možné.
5. K odvolání žalobce a vedlejšího účastníka Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek insolvenčního soudu v bodě I. výroku tak, že z majetkové podstaty dlužníka vyloučil částku 2 772 457,50 Kč představující polovinu čistého výtěžku zpeněžení nemovitostí zapsaných do majetkové podstaty dlužníka (první výrok), zastavil řízení o odvolání vedlejšího účastníka proti bodu II. výroku (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).
6. Odvolací soud vyšel z toho, že:
[1] Nemovitosti byly součástí společného jmění manželů – dlužníků. Manželství bylo rozvedeno rozsudkem Okresního soudu ve Frýdku-Místku ze dne 7. ledna 2019, č. j. 12 C 284/2018-37, který nabyl právní moci dne 16. ledna 2019. Společné jmění dlužníků zaniklé k 16. lednu 2019 nebylo vypořádáno na základě dohody ani na základě návrhu podaného u soudu.
[2] Insolvenční řízení na majetek dlužníka bylo zahájeno dne 24. dubna 2019 na základě insolvenčního návrhu věřitele (HL Investment Solution s. r. o.; dále „insolvenční navrhovatel“). V něm insolvenční navrhovatel uvedl, že jeho pohledávka je zajištěna zástavním právem zřízeným k nemovitostem. Účinky zahájení insolvenčního řízení nastaly 25. dubna 2019. Dne 11. června 2019 byl zjištěn úpadek dlužníka a na jeho majetek byl prohlášen konkurs.
[3] Nemovitosti byly sepsány do soupisu majetkové podstaty dlužníka ke dni 6. září 2019 s poznámkou „vlastnictví dlužníka“.
[4] Pokyn ke zpeněžení nemovitostí prodejem mimo dražbu udělil insolvenční navrhovatel dne 21. února 2020, s čímž souhlasil druhý zajištěný věřitel (B. K.; dále též jen „zajištěný věřitel č. 2“). Nemovitosti byly prodány kupní smlouvou ze dne 6. října 2020 za částku 5 890 000 Kč.
[5] Žalovaný vydal polovinu výtěžku zpeněžení (v určeném poměru) zajištěným věřitelům a druhá polovina je deponována na účtu majetkové podstaty dlužníka.
[6] Insolvenční řízení na majetek dlužnice bylo zahájeno dne 30. července 2019 na základě insolvenčního návrhu dlužnice spojeného s návrhem na povolení oddlužení. Insolvenční soud usnesením ze dne 20. srpna 2019, č. j. KSOS 39 INS 15015/2019-A-6, zjistil úpadek dlužnice a povolil jí oddlužení; insolvenčním správcem byl ustanoven žalobce.
[7] Žalobce sepsal nemovitosti do majetkové podstaty dlužnice 3. září 2019 s poznámkou „vlastnické právo dlužnice“; později (6. března 2023) byla poznámka změněna tak, že jde o majetek v nevypořádaném společném jmění manželů – dlužníka a dlužnice. Soupis byl vyhotoven na příslušném formuláři dne 18. prosince 2019 a zveřejněn v insolvenčním rejstříku 23. prosince 2019.
7. Druhý výrok rozsudku odvolací soud odůvodnil tak, že podáním ze dne 10. listopadu 2023 vzal vedlejší účastník své odvolání zpět s ohledem na vydání doplňujícího usnesení. Odvolací soud proto v souladu s § 207 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), řízení o odvolání vedlejšího účastníka zastavil a zabýval se pouze odvolací argumentací žalobce.
8. Odvolací soud – cituje § 167 odst. 1, § 220, § 268, § 269 odst. 2, § 270 odst. 1, § 274, § 293 odst. 1 insolvenčního zákona, § 737 a § 741 o. z. a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. června 2022, sen. zn. „29 ICdo 106/2022“ (správně 29 ICdo 106/2020), uveřejněný pod číslem 41/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 41/2023“) – uvedl, že ode dne 16. ledna 2019 (kdy nabyl právní moci rozsudek o rozvodu manželství), počala běžet dlužníkům zákonná tříletá lhůta k vypořádání zaniklého společného jmění manželů, a to buď dohodou, nebo na základě návrhu na vypořádání podaného u soudu. Při běžném chodu věcí by lhůta skončila dne 16. ledna 2022. Dlužníci však dohodu o vypořádání zaniklého společného jmění neuzavřeli, ani nepodali návrh na jeho vypořádání soudem. V době, kdy běžela lhůta (k vypořádání) bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužníka i insolvenční řízení na majetek dlužnice. Jelikož úpadek dlužnice byl zjištěn až poté, co bylo rozhodnuto o úpadku dlužníka a na jeho majetek byl prohlášen konkurs, mělo v souvislosti s prohlášením konkursu dojít k vypořádání zaniklého společného jmění manželů (§ 268 odst. 2 písm. b/ insolvenčního zákona). Jelikož lhůta k vypořádání zaniklého společného jmění měla skončit více než šest měsíců od prohlášení konkursu na majetek dlužníka (16. ledna 2022), ke stavení zákonné lhůty pro vypořádání nedošlo (§ 268 odst. 3 insolvenčního zákona). Rovněž nebyly splněny podmínky dané § 269 odst. 2 insolvenčního zákona. Lhůta k vypořádání společného jmění manželů tak dále běžela i po prohlášení konkursu na majetek dlužníka.
9. Odvolací soud dovodil, že oba insolvenční správci pochybili, jestliže nemovitosti zapsali jako výlučné vlastnictví dlužníka či dlužnice (a nikoli dle § 274 insolvenčního zákona). Soupis majetku podle § 274 odst. 1 insolvenčního zákona představuje zvláštní způsob vypořádání zaniklého společného jmění manželů. Proto je nezbytné i v poměrech úpravy účinné od 1. června 2019 uvést tento důvod soupisu (§ 220 insolvenčního zákona, § 12 odst. 1 písm. l/ vyhlášky č. 191/2017 Sb., o náležitostech podání a formulářů elektronických podání v insolvenčním řízení a o změně vyhlášky č. 311/2007 Sb., o jednacím řádu pro insolvenční řízení a kterou se provádějí některá ustanovení insolvenčního zákona, ve znění pozdějších předpisů) u příslušné položky soupisu. Ze soupisu majetkové podstaty dlužníka nevyplývalo, že by insolvenční správce dlužníka (žalovaný) byl jakkoliv omezen v nakládání s nemovitostmi právy dalších osob. V důsledku nesprávného zápisu, neuzavření dohody o vypořádání zaniklého společného jmění manželů a nezahájení řízení o vypořádání stále běžela zákonná tříletá lhůta pro vypořádání, která marně uplynula 16. ledna 2022. Před uplynutím této lhůty byly nemovitosti zpeněženy, čímž došlo k transformaci zaniklého společného jmění (nemovitostí do něj náležejících) na peněžní prostředky. V souladu s § 741 o. z. tedy platí zákonná domněnka vypořádání zaniklého společného jmění manželů, a to i v části transformovaných peněžních prostředků. Odvolací soud tak dospěl k závěru, že v důsledku zákonné domněnky vypořádání zaniklého společného jmění dlužníků patří nezajištěným věřitelům nevyplacená polovina čistého výtěžku zpeněžení nemovitostí do majetkové podstaty dlužnice.
10. K námitce žalovaného odvolací soud uvedl, že vydání předmětné částky nepředstavuje porušení zásad insolvenčního řízení, maje za to, že u společných dluhů bývalých manželů je věcí věřitelů, aby si své pohledávky přihlásili v každém z insolvenčních řízení bývalých manželů. Do majetkové podstaty dlužnice je vydávána toliko polovina čistého výtěžku zpeněžení, ze které žalobci již nenáleží odměna za zpeněžení, nejde tedy ani o jednání odporující § 6 o. z.
11. Proti rozsudku odvolacího soudu (dle obsahu dovolání proti jeho prvnímu měnícímu výroku) podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř. argumentem, že dovolání závisí na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jakož i otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Uplatňuje dovolací důvod spočívající v nesprávném právním posouzení věci a navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí změnil (v tom duchu, že vylučovací žaloba se zamítá), případně zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
12. Dovolatel úvodem namítá, že vzhledem k novelizaci § 274 insolvenčního zákona nelze závěry dosavadní judikatury přejímat doslovně, jak učinil odvolací soud, nýbrž pouze přiměřeně (aby byly souladné s právní úpravou účinnou od 1. června 2019). Jestliže novelizovaný § 274 insolvenčního zákona explicitně požaduje, aby se vypořádal výtěžek zpeněžení i v případě tzv. předluženého společného jmění manželů, je podle dovolatele dále neudržitelný závěr, že soupisem majetku podle § 274 insolvenčního zákona proces vypořádání končí. Má za to, že pro účely insolvenčního řízení lze obecné způsoby vypořádání společného jmění manželů aplikovat pouze tehdy, není-li naplněna hypotéza § 274 insolvenčního zákona, tedy postačuje-li hodnota majetku náležejícího do společného jmění manželů k uspokojení závazků. Dovolatel tvrdí, že skutkový stav v dané věci odpovídá § 274 insolvenčního zákona; proto se neuplatní domněnka vypořádání dle § 741 o. z. (insolvenční zákon je k občanskému zákoníku ve vztahu speciality).
13. Dovolatel dále namítá, že odvolací soud svým rozhodnutím porušil základní zásadu formulovanou v občanském zákoníku, a sice že vypořádáním nesmí být dotčeno právo třetí osoby. Odvolací soud uzavřel, že je na věřitelích, aby svá práva řádně hájili a své pohledávky vůči bývalým manželům jako solidárním dlužníkům přihlásili v obou insolvenčních řízeních. Svým rozhodnutím tak odvolací soud postihl zajištěného věřitele č. 2 sankcí nedobytnosti pohledávky, neboť z práva požadovat splnění po kterémkoliv ze solidárních dlužníků udělal povinnost požadovat splnění dluhu po každém ze solidárních dlužníků. Zajištěný věřitel č. 2 tak byl tímto postupem nespravedlivě poškozen. Odvolací soud tím současně porušil i zásady obsažené v § 5 insolvenčního zákona.
14. Napadené rozhodnutí porušuje i zásadu insolvenčního práva, podle které je cílem insolvenčního řízení zajistit mimo jiné co nejvyšší uspokojení dlužníkových věřitelů. Odvolací soud vyšel ze závěru, že žalobce již nebude mít nárok na odměnu ze zpeněžení, tento názor však dovolatel nesdílí. Poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2024, sen. zn. 29 NSČR 10/2023, je dovolatel přesvědčen, že v souladu s právní úpravou insolvenčního zákona a vyhlášky č. 313/2007 Sb., o odměně insolvenčního správce, o náhradách jeho hotových výdajů, o odměně členů a náhradníků věřitelského výboru a o náhradách jejich nutných výdajů (dále jen „vyhláška“), má žalobce nárok na odměnu z hyperochy, jež vznikne v insolvenčním řízení dlužnice, neboť okruh zajištěných věřitelů je rozdílný (do insolvenčního řízení dlužnice se nepřihlásil zajištěný věřitel č. 2). Insolvenční navrhovatel tak bude uspokojen v obou řízeních, kdežto zajištěný věřitel č. 2 nebude uspokojen vůbec. Dle dovolatele tak výtěžek zpeněžení bude dvakrát snížen o odměnu insolvenčního správce namísto toho, aby se v maximální možné míře použil pro uspokojení věřitelů.
15. Žalobce ve vyjádření k dovolání uvedl, že odvolací soud na věc správně aplikoval závěry R 41/2023, přičemž se ztotožňuje i s další argumentací odvolacího soudu. Dovolání považuje za nepřípustné.
16. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
17. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností dovolání v dané věci.
18. Dovolání v dané věci je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., když pro ně neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním předestřené právní otázky jde o věc dovolacím soudem v poměrech insolvenčního zákona ve znění účinném od 1. června 2019 dosud neřešenou.
19. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se ze spisu nepodávají.
20. Nejvyšší soud se proto dále zabýval – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
21. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
22. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
23. S přihlédnutím k době zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužnice (30. července 2019) se v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužnice (a ve sporech jím vyvolaných) uplatní i v době od 1. října 2024 insolvenční zákon ve znění účinném do 30. září 2024) [s výjimkou nastavenou pro § 75 a § 109 odst. 1 písm. c/ a § 412a odst. 3 insolvenčního zákona v části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 2. a 3. zákona č. 252/2024 Sb.]. Insolvenční řízení na majetek dlužníka bylo sice zahájeno před 1. červnem 2019 (24. dubna 2019), leč rozhodnutí o úpadku dlužníka bylo vydáno po 1. červnu 2019 (11. června 2019), takže vzhledem k článku II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 31/2019 Sb. se i pro toto insolvenční řízení uplatní insolvenční zákon ve znění účinném od 1. ledna 2019 do 30. září 2024. Vzhledem k tomu, že předmětný spor je sporem vyvolaným insolvenčním řízením vedeným na majetek dlužníka, je insolvenční zákon ve znění rozhodném pro insolvenční řízení vedené na majetek dlužníka rozhodný i pro tento incidenční spor. Tomu odpovídají následující ustanovení insolvenčního zákona:
Podle § 205 insolvenčního zákona podal-li insolvenční návrh věřitel, náleží do majetkové podstaty majetek, který dlužníkovi patřil k okamžiku, kdy nastaly účinky předběžného opatření, kterým insolvenční soud zcela nebo zčásti omezil právo dlužníka nakládat s jeho majetkem, majetek, který dlužníkovi patřil k okamžiku, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku dlužníka, a majetek, který dlužník nabyl v průběhu insolvenčního řízení poté, co nastaly účinky těchto rozhodnutí (odstavec 2). Je-li dlužník spoluvlastníkem majetku podle odstavců 1 a 2, náleží do majetkové podstaty podíl dlužníka na tomto majetku. Majetek podle odstavců 1 a 2 náleží do majetkové podstaty i tehdy, je-li ve společném jmění dlužníka a jeho manžela (odstavec 3).
Podle § 268 insolvenčního zákona prohlášením konkursu zaniká společné jmění dlužníka a jeho manžela; byl-li vznik společného jmění dlužníka a jeho manžela vyhrazen ke dni zániku manželství, má prohlášení konkursu stejné majetkoprávní účinky jako zánik manželství (odstavec 1). Po prohlášení konkursu se provede vypořádání společného jmění manželů, které a/ zaniklo podle odstavce 1, b/ do prohlášení konkursu zaniklo, ale nebylo vypořádáno, nebo c/ bylo zúženo smlouvou nebo rozhodnutím soudu a do prohlášení konkursu nebylo vypořádáno (odstavec 2). V případech uvedených v odstavci 2 písm. b/ a c/ se prohlášením konkursu staví lhůta stanovená podle zvláštního právního předpisu k vypořádání společného jmění manželů, jestliže má skončit nejpozději do 6 měsíců od prohlášení konkursu (odstavec 3).
Podle § 269 odst. 2 insolvenčního zákona jestliže v době od okamžiku, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, do prohlášení konkursu již uplynula lhůta k vypořádání společného jmění manželů, aniž byla uzavřena dohoda o vypořádání společného jmění manželů, nastanou účinky spojené podle zvláštního právního předpisu s uplynutím lhůty k vypořádání společného jmění manželů až po 6 měsících od prohlášení konkursu, do té doby lze uzavřít novou dohodu o vypořádání společného jmění manželů nebo podat návrh na jeho vypořádání rozhodnutím soudu; práva třetích osob nabytá v dobré víře tím však nejsou dotčena.
Podle § 274 insolvenčního zákona nelze-li provést vypořádání společného jmění manželů proto, že závazky dlužníka, které z něj mohou být uspokojeny, jsou vyšší než majetek, který náleží do společného jmění manželů, zahrne se celý majetek náležející do společného jmění manželů do majetkové podstaty. Výtěžek zpeněžení majetku náležejícího do společného jmění manželů se vypořádá přiměřeně podle pravidel pro vypořádání společného jmění manželů (odstavec 1). Pokud jsou vedena insolvenční řízení dlužníka i insolvenční řízení jeho manžela nebo bývalého manžela, zpeněžuje se majetek náležející do jejich společného jmění manželů podle odstavce 1 v insolvenčním řízení, ve kterém dříve nastaly účinky prohlášení konkursu nebo ve kterém zajištěný věřitel dříve požádal o zpeněžení majetku, který slouží k zajištění; v tomto řízení se také vypořádá výtěžek zpeněžení (odstavec 2).
24. V době do 31. května 2019 platilo ustanovení § 274 insolvenčního zákona v tomto znění:
Nelze-li provést vypořádání společného jmění manželů proto, že závazky dlužníka, které z něj mohou být uspokojeny, jsou vyšší než majetek, který náleží do společného jmění manželů, zahrne se celý majetek náležející do společného jmění manželů do majetkové podstaty.
25. Podle § 741 o. z. nedojde-li do tří let od zúžení, zrušení nebo zániku společného jmění k vypořádání toho, co bylo dříve součástí společného jmění, ani dohodou, ani nebyl podán návrh na vypořádání rozhodnutím soudu, platí, že se manželé nebo bývalí manželé vypořádali tak, že
a/ hmotné věci movité jsou ve vlastnictví toho z nich, který je pro potřebu svou, své rodiny nebo rodinné domácnosti výlučně jako vlastník užívá,
b/ ostatní hmotné věci movité a věci nemovité jsou v podílovém spoluvlastnictví obou; jejich podíly jsou stejné,
c/ ostatní majetková práva, pohledávky a dluhy náleží společně oběma; jejich podíly jsou stejné.
26. Nejvyšší soud předesílá, že problematikou týkající se postupu dle § 274 insolvenčního zákona ve znění účinném do 31. května 2019 se zabýval již v řadě svých rozhodnutí. Zmínit je zapotřebí především rozsudek ze dne 31. října 2019, sen. zn. 29 ICdo 151/2017, uveřejněný pod číslem 77/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 77/2020“), ve kterém Nejvyšší soud vysvětlil, že je-li majetek náležející do (nevypořádaného) společného jmění dlužníka a jeho (bývalého nebo současného) manžela sepsán do majetkové podstaty dlužníka postupem podle § 274 insolvenčního zákona a (bývalý nebo současný) manžel dlužníka nepodá žalobu na vypořádání společného jmění manželů před uplynutím lhůty uvedené v § 150 odst. 4 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) [případně dotčené úpravou obsaženou v § 268 odst. 3 insolvenčního zákona nebo v § 269 odst. 2 insolvenčního zákona], pak okolnost, že tato lhůta za trvání účinků takového soupisu marně uplynula, má za následek pouze to, že předpoklady soupisu podle § 274 insolvenčního zákona již nelze zpochybnit argumentem, že společné jmění manželů mělo být vypořádáno. Zákonná nevyvratitelná domněnka (nikoli „fikce“) vypořádání podle § 150 odst. 4 obč. zák. nenastane (společné jmění manželů bylo vypořádáno nezpochybněným soupisem podle § 274 insolvenčního zákona).
27. V důvodech usnesení ze dne 31. března 2021, sen. zn. 29 NSČR 103/2020, uveřejněného pod číslem 10/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, pak Nejvyšší soud (výslovně vycházeje ze závěrů R 77/2020) doplnil (srov. odstavec 31 odůvodnění), že jsou-li splněny předpoklady formulované v § 274 insolvenčního zákona a je-li proto celý majetek náležející do společného jmění manželů zahrnut do majetkové podstaty dlužníka, společné jmění manželů se již nevypořádává, což plyne přímo z dikce § 274 insolvenčního zákona [srov. slova „Nelze-li provést vypořádání společného jmění manželů (…)“].
28. V R 41/2023 Nejvyšší soud dovodil, že skutečnost, že samotný (prostý) soupis majetku ve společném jmění dlužníka a jeho (bývalého nebo současného) manžela nemá žádný vliv na běh lhůty k vypořádání tohoto majetku určený primárně úpravou obsaženou v § 150 odst. 4 obč. zák., potvrzuje i úprava obsažená v § 268 odst. 3 a v § 269 odst. 2 insolvenčního zákona (stavení a posunutí zákonné lhůty k vypořádání zaniklého společného jmění manželů). Kdyby účinky stavení lhůty vyvolával samotný soupis, pak by nebylo přiléhavé vázat pravidla formulovaná v posledně označených ustanoveních jen (či až) na prohlášení konkursu na majetek dlužníka. Srov. k tomu dále např. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. prosince 2019, sen. zn. 29 ICdo 18/2018.
29. Nejvyšší soud rovněž při výkladu důsledků soupisu dle § 274 insolvenčního zákona formuloval a odůvodnil následující závěry, které vycházejí z R 41/2023 a které shrnul např. v rozsudku ze dne 29. června 2022, sen. zn. 29 ICdo 97/2020, takto:
1/ Pro účely posouzení vlivu soupisu majetku náležejícího do společného jmění dlužníka a jeho (bývalého nebo současného) manžela do majetkové podstaty na řešení otázky, zda jde o majetek, který má být dále vypořádán, je určující vlastní soupis tohoto majetku do majetkové podstaty dlužníka.
2/ Majetek sepisovaný do majetkové podstaty dlužníka jako majetek ve společném jmění dlužníka a jeho (bývalého nebo současného) manžela (§ 205 odst. 3 insolvenčního zákona) musí být v soupise (u každé položky, které se to týká) vždy identifikován jako majetek ve společném jmění manželů (nestačí údaj „vlastnictví dlužníka“), a to právě proto, že v těch případech, v nichž nepůjde o soupis podle § 274 insolvenčního zákona, musí být ze soupisu také patrno, právy jaké (další) osoby je insolvenční správce při nakládání s takovým majetkem omezen před vypořádáním společného jmění manželů.
3/ Půjde-li o soupis podle § 274 insolvenčního zákona [tedy o soupis vyvolávající účinky vypořádání (jinak nevypořadatelného) majetku ve společném jmění manželů], pak tento důvod soupisu (§ 220 insolvenčního zákona, § 12 odst. 1 písm. l/ vyhlášky č. 191/2017 Sb.) musí být u příslušné položky soupisu také uveden; jinak bude mít soupis účinky prostého soupisu majetku ve společném jmění manželů, tedy účinky soupisu, který při následném marném doběhnutí lhůty uvedené v § 150 odst. 4 obč. zák. nebrání vzniku nevyvratitelné domněnky vypořádání tímto ustanovením předjímané.
30. Nejvyšší soud nemá žádných pochyb o tom, že uvedené závěry ohledně vypořádání (předluženého) společného jmění (bývalých) manželů, z nichž se alespoň jeden z nich nachází v úpadku, platí i v poměrech insolvenčního zákona ve znění účinném od 1. června 2019, jakož i v poměrech právní úpravy vypořádání společného jmění manželů (podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku účinného od 1. ledna 2014).
31. I po změně § 274 insolvenčního zákona (provedené s účinností od 1. července 2019 zákonem č. 31/2019 Sb.) platí, že § 274 insolvenčního zákona je zvláštním ustanovením o způsobu vypořádání společného jmění manželů [srov. dikci uvedeného ustanovení ve znění účinném od 1. června 2019, jak je citována výše, a zvláštní část důvodové zprávy [„K bodům 4 a 5 (ust. § 274)“] k vládnímu návrhu zákona č. 31/2019 Sb., který projednávala Poslanecká Sněmovna Parlamentu České republiky ve svém 8. volebním období (2017-2021) jako tisk č. 71]. Z této části důvodové zprávy lze vyzdvihnout především text, podle kterého:
„Jestliže je vedeno jen jedno insolvenční řízení (tedy dlužníkem ve smyslu insolvenčního zákona je jen jeden z manželů), provede se zpeněžení, přičemž výtěžek zpeněžení se vypořádá za přiměřeného použití hmotněprávních pravidel pro vypořádání společného jmění manželů obsažených v občanském zákoníku. Část výtěžku zpeněžení, která připadá na manžela - dlužníka ve smyslu insolvenčního zákona, je rozvržena mezi věřitele dlužníka, zbývající část se vydá manželu, který není insolvenčním dlužníkem.
Ustanovení § 274 odst. 2 upravuje postup pro případ, že dlužníky ve smyslu insolvenčního zákona jsou oba manželé. V takovém případě je sice majetek, který je součástí společného jmění manželů, sepsán do majetkových podstat obou dlužníků v obou řízeních, zpeněžení však může ve vztahu ke konkrétní položce soupisu majetkové podstaty proběhnout jenom jednou.
Navrhuje se proto stanovit, že zpeněžení majetku, který je součástí společného jmění manželů, se provede v tom řízení, ve kterém dříve nastaly účinky prohlášení konkursu nebo ve kterém zajištěný věřitel dříve požádal o zpeněžení majetku (samozřejmé přitom je, že zpeněžen může být jen ten majetek, který byl pojat do soupisu majetkové podstaty).“
32. Novelou doplněné znění § 274 insolvenčního zákona má zjevně za účel usnadnit nakládání s majetkem náležejícím do předluženého společného jmění manželů. Doplnění posuzovaného ustanovení v odstavci 1 (o větu: „Výtěžek zpeněžení majetku náležejícího do společného jmění manželů se vypořádá přiměřeně podle pravidel pro vypořádání společného jmění manželů.“) však nemá vliv na jeho dosavadní (v judikatuře ustálený) výklad spočívající především v nutnosti řádné identifikace soupisu (srov. nedotčenou větu první § 274 odst. 1 insolvenčního zákona).
33. Jinak řečeno, i v poměrech insolvenčního zákona účinného od 1. června 2019 platí, že majetek sepisovaný do majetkové podstaty dlužníka jako majetek ve společném jmění dlužníka a jeho (bývalého nebo současného) manžela (§ 205 odst. 3 insolvenčního zákona) musí být v soupise (u každé položky, které se to týká) vždy identifikován jako majetek ve společném jmění manželů (nestačí údaj „vlastnictví dlužníka“), a to právě proto, že v těch případech, v nichž nepůjde o soupis podle § 274 insolvenčního zákona, musí být ze soupisu také patrno, právy jaké (další) osoby je insolvenční správce při nakládání s takovým majetkem omezen před vypořádáním společného jmění manželů.
34. Půjde-li o soupis podle § 274 insolvenčního zákona, pak tento důvod soupisu musí být u příslušné položky soupisu také uveden; jinak bude mít soupis účinky prostého soupisu majetku ve společném jmění manželů, tedy účinky soupisu, který při následném marném doběhnutí lhůty uvedené v § 741 o. z. nebrání vzniku nevyvratitelné domněnky vypořádání tímto ustanovením předjímané.
35. Změny promítnuté od 1. června 2019 v § 274 insolvenčního zákona lze zjednodušeně shrnout tak, že je-li „celé“ nevypořádané společné jmění manželů sepsáno do majetkové podstaty dlužníka podle § 274 odst. 1 věty první insolvenčního zákona (jelikož „běžné“ vypořádání společného jmění manželů podle pravidel nastavených v § 742 o. z. nelze „prakticky“ provést proto, že závazky dlužníka, které z něj mohou být uspokojeny, jsou vyšší než majetek, který náleží do společného jmění manželů), pak se (oproti právnímu stavu před 1. červnem 2019) nově předpokládá vypořádání pouze tím způsobem, že se po zpeněžení veškerého takto zahrnutého majetku ve společném jmění manželů v majetkové podstatě dlužníka vypořádá „přiměřeně“ podle pravidel nastavených v § 742 o. z. pouze onen „výtěžek zpeněžení“.
36. K námitce dovolatele, že vyplacením výtěžku zpeněžení do majetkové podstaty dlužnice dojde k porušení práv třetích osob, konkrétně zajištěného věřitele č. 2, který nepřihlásil pohledávku do insolvenčního řízení dlužnice, Nejvyšší soud uvádí, že napadené rozhodnutí pouze řeší následky vyvolané tím, že majetek náležející do (zaniklého) společného jmění manželů nebyl sepsán v majetkové podstatě dlužníka postupem podle § 274 insolvenčního zákona, takže marným uplynutím tříleté lhůty určené k vypořádání (§ 741 o. z. ve spojení s § 268 a § 269 insolvenčního zákona) nastala nevyvratitelná domněnka vypořádání podle § 741 o. z., jejíž účinky soud svým rozhodnutím již nemůže zvrátit.
37. Konečně námitka týkající se toho, jak (podle dovolatelových představ) ovlivní výši výtěžku zpeněžení určení odměny insolvenčních správců, je pro výsledek dovolacího řízení bezcenná (nemá vliv na řešení otázky, zda polovina částka dosažené zpeněžením zaniklého společného jmění dlužníků má být vyloučena z majetkové podstaty dlužníka v důsledku nastalé nevyvratitelné domněnky vypořádání).
38. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněné dovolací argumentace nepodařilo zpochybnit správnost rozhodnutí odvolacího soudu, Nejvyšší soud dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř. zamítl.
Autor: -mha-