// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 03.12.2025
Přezkum rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 ZOK
Skutečnost, že při přijetí rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným o podání návrhu podle § 204 z. o. k. není posuzováno, zda se společník dopustil závažného porušení své povinnosti, a tedy, zda je naplněn důvod pro vyloučení společníka ze společnosti soudem, nezakládá rozpor usnesení valné hromady se zákonem, pro který by bylo možné vyslovit jeho neplatnost. Pro posouzení platnosti usnesení valné hromady to totiž není nikterak významné.
Je tomu tak proto, že valná hromada podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. rozhoduje (toliko) o zahájení procesu vyloučení (o podání návrhu na vyloučení společníka k soudu) a otázka, zda je důvod vyloučení naplněn (zda společník skutečně závažným způsobem porušil svou povinnost), bude zásadně zkoumána až v řízení o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k.
Výjimku z výše uvedeného by pak mohla představovat situace, kdy by bylo možné již samotné rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 z. o. k. s ohledem na konkrétní okolnosti případu považovat za šikanózní (zneužívající) výkon práva a posoudit je jako rozporné s dobrými mravy.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1963/2025, z 19. 11. 2025
Spisová značka: 27 Cdo 1963/2025 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1963.2025.1
Dotčené předpisy:
§ 190 odst. 2 písm. o) zák. č. 90/2012 Sb.
§ 191 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 204 zák. č. 90/2012 Sb.
Kategorie: společnost s ručením omezeným; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Návrhem doručeným 11. 9. 2022 Krajskému soudu v Brně se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti STK Kyjov s. r. o. (dále jen „společnost“) ze dne 26. 8. 2022, jímž bylo rozhodnuto o podání návrhu na vyloučení navrhovatele ze společnosti soudem podle § 204 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“) [dále též jen „usnesení valné hromady“].
2. Krajský soud v Brně usnesením ze dne 1. 7. 2024, č. j. 50 Cm 161/2022-123, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
3. Jde přitom již o v pořadí druhé rozhodnutí soudu prvního stupně v této věci poté, kdy bylo zamítavé usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 20. 3. 2023, č. j. 50 Cm 161/2022-35, k odvolání navrhovatele usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 9. 2023, č. j. 8 Cmo 132/2023-50, zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
4. Soud prvního stupně dospěl k závěru, podle kterého nebylo zjištěno, že by navrhovatel zvlášť závažným způsobem porušil povinnosti společníka. Podle názoru soudu tudíž nemohla valná hromada společnosti platně rozhodnout o podání návrhu na vyloučení navrhovatele ze společnosti soudem.
5. K odvoláním společníka K. F. (dále jen „K. F.“) a společnosti Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením odvolání K. F. odmítl (první výrok), rozhodl o povinnosti K. F. k náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok), usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítá (čtvrtý výrok), a rozhodl o povinnosti navrhovatele k náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (pátý, šestý a sedmý výrok).
6. Odvolací soud, vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, uvedl, že „má za to, že v této fázi procesu vylučování společníka (ve fázi rozhodování valné hromady o udělení souhlasu s podáním návrhu na vyloučení společníka ze společnosti) se zásadně naplnění předpokladů stanovených v § 204 z. o. k. neposuzuje, neboť toto posouzení je vyhrazeno samotnému řízení o vyloučení společníka dle § 204 z. o. k.; v opačném případě (…) by v řízení dle § 204 z. o. k. již nebylo co posuzovat.“ Stejně tak se neposuzuje námitka promlčení nároku podle § 204 z. o. k.
7. K tomu odvolací soud doplnil, že výjimkou může být situace, kdy by návrh podle § 204 z. o. k. zjevně představoval „šikanózní (zneužívající) výkon práva, z něhož by bylo na první pohled (tedy bez potřeby prokazování jeho existence) patrno, že důvod, pro který je vyloučení společníka ze společnosti navrhováno, nemůže obstát. V takovém případě by mohlo již rozhodnutí valné hromady o udělení souhlasu s podáním návrhu na vyloučení společníka ze společnosti být v rozporu s dobrými mravy“.
II. Dovolání
8. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice „zda v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady lze posuzovat hmotněprávní naplnění podmínek pro vyloučení společníka z obchodní společnosti ve smyslu § 204 z. o. k.“.
9. Dovolatel napadá závěr odvolacího soudu, podle něhož se v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady neposuzuje naplnění hmotněprávních podmínek pro vyloučení společníka ze společnosti ve smyslu § 204 z. o. k., předmětem přezkumu je v tomto řízení pouze naplnění „procesních podmínek“, tedy zda došlo platně k přijetí příslušného usnesení.
10. K tomu poukazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, podle které může být předmětem soudního přezkumu v řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady i samotný obsah napadených usnesení valné hromady [např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 29 Cdo 773/2007, ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Odo 1516/2006, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 346/2010, a ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod číslem 58/2014 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 58/2012“)]. Podle názoru dovolatele přitom není takový postup ani v případě usnesení valné hromady společnosti podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. „ničím vyloučen“.
11. Podle názoru dovolatele by se § 191 z. o. k. „co do rozsahu přezkumu daného ustanovení měl vykládat extenzivně, ve prospěch osob, které jsou přijatým usnesením přímo dotčeny“, tak, aby měl společník, o jehož vyloučení se rozhoduje, „právo na účinnou obranu již v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady“.
12. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
13. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelem otevřené otázky rozsahu soudního přezkumu platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým bylo rozhodnuto o podání návrhu na vyloučení společníka soudem.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použité právní předpisy
14. Podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. patří do působnosti valné hromady rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka soudem.
15. Podle § 191 z. o. k. se může každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník (odstavec 1). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec 2).
16. Podle § 204 z. o. k. se společnost může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151 (odstavec 1). Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit (odstavec 2). Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán (odstavec 3).
b) Právní posouzení věci
17. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se k rozsahu přezkumu platnosti usnesení valné hromady podává:
1) Soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně důvodné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně opodstatněné. Napadené usnesení může zpravidla posoudit nanejvýš z hlediska, zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám.
2) Jen výjimečně, stanoví-li tak zákon nebo vyplývá-li to z něj, je soud povolán přezkoumat, zda je usnesení valné hromady věcně důvodné či zda je v zájmu společnosti či akcionářů.
3) Vyžaduje-li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada, může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem – za určitých okolností – důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady. Takový závěr je však možné učinit pouze pro případy, kdy se rozpor se zákonem dotýká těch podstatných náležitostí schvalovaného právního jednání, pro které zákon (respektive jeho smysl a účel) požadavek souhlasu valné hromady stanoví.
K tomu srovnej R 58/2012 a dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2005, uveřejněné pod číslem 30/2008 Sb. rozh. obč., a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3524/2017; v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 pak i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, uveřejněné pod číslem 79/2024 Sb. rozh. obč., a ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1246/2024.
18. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se k rozhodnutí valné hromady o podání návrhu na vyloučení společníka soudem podle § 204 z. o. k. podává:
1) Vyloučení společníka ze společnosti představuje závažný zásah do jeho právního postavení. Obdobně jako v případě zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným soudem (§ 205 z. o. k.) je i vyloučení společníka ze společnosti krajním řešením (ultima ratio), k němuž je zpravidla – s ohledem na důsledky, které má pro společníka – namístě přikročit až tehdy, není-li možné důvody, pro které se společnost domáhá vyloučení svého společníka, překlenout jinak.
2) Z uvedených důvodů zákon aplikaci tohoto nástroje podmiňuje řadou kroků, které musí být naplněny. Mimo jiné tak zásadně musí být společníku porušujícímu své povinnosti umožněno tyto povinnosti splnit alespoň dodatečně a současně musí být upozorněn na možný následek (v podobě vyloučení ze společnosti), bude-li v porušování svých (konkrétně vymezených) povinností nadále pokračovat.
3) Jelikož současně platí, že o okruhu osob, které zůstanou společníky společnosti, by zásadně neměli rozhodovat členové statutárního orgánu společnosti, nýbrž sami společníci, spadá rozhodnutí o podání žaloby o vyloučení společníka do působnosti valné hromady [§ 190 odst. 2 písm. o), § 173 odst. 1 písm. b) z. o. k.].
4) Společnost může podat žalobu o vyloučení společníka pouze tehdy, rozhodla-li o tom valná hromada, a pouze z důvodů, pro které tak valná hromada rozhodla.
Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3786/2023.
19. Z výše citovaných závěrů ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že soud je zásadně oprávněn přezkoumávat platnost usnesení valné hromady společnosti – jak jeho obsah, tak i způsob jeho přijetí – toliko s ohledem na požadavky vymezené § 191 z. o. k. (rozpor s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo dobrými mravy).
20. V projednávané věci však o rozpor obsahu napadeného usnesení valné hromady se zákonem nejde, a dovolatel se mýlí, dovozuje-li opak.
21. Ze znění § 190 odst. 2 písm. o), ve spojení s § 204 z. o. k., neplyne, že by prokázání zvlášť závažného porušení povinnosti společníkem bylo předpokladem pro rozhodnutí valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. Gramatický výklad zmíněných ustanovení naopak nasvědčuje závěru, podle něhož průkaz materiálního důvodu vyloučení bude předpokladem vyhovění návrhu na vyloučení společníka ze společnosti soudem.
22. Na opačný závěr nelze usuzovat ani prostřednictvím systematického výkladu. Jelikož zákon o obchodních korporacích upravuje řízení o vyloučení společníka ze společnosti v § 204 z. o. k. samostatně (nezávisle na řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady), lze tak dovodit také nezávislost podmínek vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 z. o. k. a podmínek rozhodnutí o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k.
23. Posouzení, zda jednání společníka, pro které má být rozhodnuto o jeho vyloučení, představuje zvlášť závažné porušení povinností společníka, tudíž náleží do působnosti soudu. Důkazní břemeno o tvrzeném porušení povinností společníka přitom v soudním řízení nese navrhující společnost, která musí prokázat, že jsou splněny všechny zákonem stanovené podmínky (POKORNÁ, J. § 204. In: LASÁK, J., DĚDIČ, J., POKORNÁ, J., ČÁP, Z., SKÁLOVÁ, J. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer.). Následkem toho, že zvlášť závažné porušení povinnosti společníka nebude prokázáno, není neplatnost usnesení valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k., nýbrž zamítnutí návrhu společnosti v řízení o vyloučení společníka.
24. Na základě výše předestřené argumentace dospívá Nejvyšší soud k závěru, podle kterého skutečnost, že při přijetí rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 z. o. k. není posuzováno, zda se společník dopustil závažného porušení své povinnosti, a tedy, zda je naplněn důvod pro vyloučení společníka ze společnosti soudem, nezakládá rozpor usnesení valné hromady se zákonem, pro který by bylo možné vyslovit jeho neplatnost. Pro posouzení platnosti usnesení valné hromady to totiž není nikterak významné.
25. Je tomu tak proto, že valná hromada podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. rozhoduje (toliko) o zahájení procesu vyloučení (o podání návrhu na vyloučení společníka k soudu) a otázka, zda je důvod vyloučení naplněn (zda společník skutečně závažným způsobem porušil svou povinnost), bude zásadně zkoumána až v řízení o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k.
26. Výjimku z výše uvedeného by pak mohla představovat situace, kdy – jak uvádí odvolací soud – by bylo možné již samotné rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 z. o. k. s ohledem na konkrétní okolnosti případu považovat za šikanózní (zneužívající) výkon práva a posoudit je jako rozporné s dobrými mravy. O takový případ však v projednávané věci nejde.
27. Právní názor odvolacího soudu, podle něhož přezkum porušení povinností navrhovatele jako společníka, jakož i námitka promlčení nároku podle § 204 z. o. k., nejsou pro řízení v projednávané věci významné, a nemají vliv na (ne)platnost napadeného usnesení valné hromady, neboť jejich vyřešení je svěřeno jinému řízení, je proto správný.
c) Shrnutí
28. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
29. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatele bylo zamítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Společnosti však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Autor: -mha-