// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 18.03.2025
Neúčinnost právního jednání dlužníka podle § 240 IZ
Závěr odvolacího soudu, podle něhož je předmětná smlouva o postoupení pohledávky (včetně dodatku obsahujícího ujednání o zápůjčce) právním jednáním bez přiměřeného protiplnění, když se dlužníku nedostalo žádného (pro uspokojení věřitelů využitelného) protiplnění, odpovídá judikatuře. Za (pro uspokojení pohledávek věřitelů relevantní) protiplnění nelze považovat ani zápůjčku, kterou dlužník použil (v souladem s jejím účelem) na zaplacení soudního poplatku, a kterou má vrátit.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 83/2023, ze dne 30. 1. 2025
Dotčené předpisy:
§ 1727 o. z.
§ 240 zák. č. 182/2006 Sb.
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 27. července 2022, č. j. 278 ICm 879/2021-48, určil, že smlouva o postoupení pohledávky ze dne 12. července 2017, ve znění dodatku č. 1 z téhož dne, uzavřená mezi dlužníkem (EMTC - Czech a. s.) jako postupitelem a žalovaným (ALKONY-CZ, a. s.) jako postupníkem, kterou dlužník postoupil na žalovaného pohledávku za společností BOHEMIA ENERGY entity s. r. o. (dále jen „společnost BE“) ve výši 105.307.176,60 Kč, je vůči věřitelům v insolvenčním řízení dlužníka právně neúčinná (výrok I.), zamítl žalobu o určení, že uplatnění práva „opce“ ze dne 25. února 2019 je vůči věřitelům v insolvenčním řízení dlužníka právně neúčinné (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení a o poplatkové povinnosti žalovaného (výroky III. a IV.).
Insolvenční soud vyšel z toho, že:
1) Dne 12. července 2017 uzavřeli dlužník (jako postupitel) a žalovaný (jako postupník) smlouvu o postoupení pohledávky, kterou dlužník postoupil žalovanému pohledávku za společností BE ve výši 105.307.173,60 Kč s příslušenstvím (dále též jen „pohledávka“). Podle prohlášení postupitele je pohledávka předmětem řízení vedeného u Obvodního pro Prahu 1 pod sp. zn. 14 C 76/2017 (dále jen „obvodní soud“ a „soudní řízení“). Smluvní strany se dohodly, že účinnost smlouvy nastává dnem, kdy bude postupiteli doručeno oznámení postupníka o uplatnění „opce“, vyplněné podle vzoru, který je přílohou č. 1 smlouvy, a které se sjednává jako časově neomezené. Cena za postoupení pohledávky byla předmětem samostatného ujednání. V dodatku č. 1 z téhož dne uzavřeného mezi postupitelem, postupníkem a T. B. (dále jen „T. B.“) jako ručitelem, se postupník zavázal přenechat postupiteli peněžní prostředky ve výši 2.653.000,- Kč, a to k úhradě soudního poplatku za podání žaloby v soudním řízení, a postupitel se zavázal půjčenou částku vrátit; zápůjčka byla poskytnuta jako bezúročná. Dále smluvní strany dohodly, že cena za postoupení pohledávky činí 50 % z vymoženého plnění a bude uhrazena postupiteli do patnácti dnů ode dne vymožení pohledávky, a to ve výši po započtení nároku postupníka na vrácení zápůjčky.
2) Listinou datovanou 25. února 2019 uplatnil žalovaný vůči dlužníku „opci“ podle smlouvy o postoupení pohledávky; listina byla doručena dlužníku 27. února 2019.
3) Usnesením ze dne 26. května 2017, č. j. 14 C 76/2017-23, vyzval obvodní soud dlužníka k zaplacení soudního poplatku ve výši 2.000.000,- Kč; usnesením ze dne 20. června 2017 řízení zastavil pro nezaplacení soudního poplatku; následným usnesením ze dne 14. srpna 2017 zrušil usnesení o zastavení řízení pro nezaplacení soudního poplatku, když dlužník zaplatil částku odpovídající soudnímu poplatku (2.000.000,- Kč).
4) Dne 16. prosince 2019 byl insolvenčnímu soudu doručen (věřitelský) insolvenční návrh na majetek dlužníka; usnesením ze dne 19. března 2020, č. j. MSPH 79 INS 29718/2019-A-71, insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a rozhodl, že předběžný správce (JUDr. J. B.) se stává insolvenčním správcem s plnou působností; usnesením ze dne 2. září 2020, č. j. MSPH 79 INS 29718/2019-B-260, prohlásil insolvenční soud konkurs na majetek dlužníka.
Na tomto základě insolvenční soud – cituje § 239 odst. 1 až 3 a § 240 odst. 1 až 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku za způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a odkazuje na závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 31. července 2017, sen. zn. 29 ICdo 52/2015 – dospěl k následujícím závěrům:
a) Za jednání dlužníka, kterému lze odporovat, je možno považovat jen smlouvu o postoupení pohledávky včetně dodatku č. 1; oznámení o uplatnění „opce“ je jednostranným právním jednáním žalovaného, pročež mu nelze odporovat.
b) Účinnost smlouvy o postoupení pohledávky nastala 27. února 2019 (doručením listiny obsahující uplatnění práva „opce“ postupníkem postupiteli).
c) Smlouva o postoupení pohledávky je právním jednáním bez přiměřeného protiplnění; sjednaná cena by totiž v ideálním případě (při plném vymožení pohledávky ve výši 105.307,173,63 Kč) činila (po odpočtu poskytnuté zápůjčky) jen 50.586.080,- Kč.
Vrchní soud v Praze k odvolání obou účastníků rozsudkem ze dne 9. ledna 2023, č. j. 278 ICm 879/2021, 106 VSPH 807/2022-82 (MSPH 79 INS 29718/2019), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud předeslal, že vycházel ze skutkových zjištění insolvenčního soudu, která mají oporu v insolvenčním rejstříku a v obsahu spisu, a proti nimž účastníci řízení nijak nebrojili.
Dále odvolací soud – odkazuje na § 545, § 548 odst. 1 a 2, § 555 odst. 1 a § 1879 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), na § 235 odst. 1 a 2 a § 240 insolvenčního zákona, a na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu – uzavřel, že:
1) Ve vztahu k tvrzenému zkrácení možnosti uspokojení věřitelů prostřednictvím právního jednání bez přiměřeného protiplnění žalobce i žalovaný splnili povinnost tvrzení i povinnost důkazní, skutkový stav byl objasněn.
2) Pro závěr, zda v poměrech projednávané věci jde o zkracující právní jednání, je podstatné, že dlužník měl za společností BE (nepromlčenou) pohledávku (uplatněnou v soudním řízení) a vymožené plnění mohlo být použito v plném rozsahu na úhradu pohledávek věřitelů dlužníka. Důsledkem postoupení pohledávky je, že na úhradu pohledávek věřitelů bude moci být využito 50 % vymoženého plnění po odečtení částky 2.653.000,- Kč (plnění dle smlouvy o zápůjčce). V souvislosti se samotnou smlouvou o postoupení pohledávky žalovaný dlužníku v úpadkové situaci žádné protiplnění (majetkovou hodnotu, ze které mohli být uspokojeni věřitelé) neposkytl; protiplněním byla pouze možnost dlužníka uzavřít samostatný závazkový vztah (smlouvu o zápůjčce) a získat finanční prostředky na úhradu soudního poplatku v soudním řízení, tj. nikoli finanční prostředky využitelné k uspokojení věřitelů. Ani při zohlednění obsahu obou závazkových vztahů nelze dovodit, že žalovaný poskytl dlužníku protiplnění (majetkovou hodnotu), která mohla být reálně využita k uspokojení pohledávek jeho věřitelů.
3) Žalobce prokázal, že uzavřením smlouvy o postoupení pohledávky byla zkrácena možnost uspokojení věřitelů, neboť poskytnuté protiplnění nelze hodnotit jako reálné, přiměřeně ekvivalentní plnění majetkové povahy, využitelné k úhradě jejich pohledávek.
4) Dlužník právní jednání učinil v době, kdy byl v úpadku (jeho úpadek v době uzavření postupní smlouvy nebyl žalovaným „sporován“). Námitka žalovaného o neprovedení důkazů k úpadku dlužníka je nedůvodná (již) proto, že byla uplatněna (viz poučení u jednání insolvenčního soudu dne 27. července 2022) v rozporu s § 119a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“); podmínky pro postup podle § 205a o. s. ř. nebyly splněny.
5) Pro posouzení, zda dlužník „učinil“ zvýhodňující právní jednání ve lhůtě vymezené § 240 odst. 3 insolvenčního zákona, je rozhodující okamžik, kdy právní jednání nabylo účinnosti (kdy nastaly jeho právní účinky), tj. kdy projev vůle dlužníka skutečně vyvolal právní následky. Projev vůle dlužníka a žalovaného ve smlouvě o postoupení pohledávky je určitý, použité výrazy jsou konkrétní a jasné. Není pochyb o tom, že smlouva byla uzavřena dne 12. července 2017, tedy „vně“ lhůty podle § 240 odst. 3 insolvenčního zákona; účastníky označené uplatnění práva „opce“ je svým obsahem odkládací podmínkou podle § 548 o. z., jejímž splněním nabyla smlouva o postoupení pohledávky účinnosti (dne 27. února 2019), tj. ve lhůtě určené § 240 odst. 3 insolvenčního zákona.
6) Smlouva o postoupení pohledávky není právním jednáním zahrnutým do negativního vymezení skutkové podstaty podle § 240 odst. 4 písm. d) insolvenčního zákona, když ze zjištěného skutkového stavu nelze dovodit, že uzavření smlouvy včetně dodatku je jednáním, o kterém dlužník „při ztrátě nároku na 50 % výtěžku“ mohl předpokládat, že z něj bude mít přiměřený prospěch. Žalovaný měl v době uzavření smlouvy za dlužníkem pohledávku 6.000.000,- Kč (splatnou 31. srpna 2014); dlužník byl zjevně ve finanční tísni a jeho úpadková situace musela být žalovanému při náležité pečlivosti zřejmá.
7) Jde-li o žalobní požadavek na určení neúčinnosti právního jednání – uplatnění práva „opce“, nemohla být žaloba úspěšná, když nešlo o jednání dlužníka.
Proto odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu jakožto věcně správný.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které má za přípustné (§ 237 o. s. ř.) k řešení následujících právních otázek, které (podle jeho názoru) dosud nebyly dílem Nejvyšším soudem zodpovězeny a dílem jde o právní otázky, při jejich řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu:
a) Je odvolací soud oprávněn potvrdit jako věcné správné rozhodnutí insolvenčního soudu, které je „fakticky“ neodůvodněné, respektive které bylo odůvodněno toliko nepřiléhavým odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu, přičemž z něj neplynou náležité skutkové a právní závěry?
b) Lze při hodnocení podmínek neúčinnosti právního jednání dlužníka posuzovat samostatně postoupení pohledávky a samostatně v dodatku k této smlouvě sjednanou účelovou určenou zápůjčku, nebo je na místě celý právní vztah posuzovat komplexně se všemi dopady a účinky, které měl na postavení smluvních stran a následně na majetkovou podstatu v insolvenčním řízení dlužníka?
c) Jde v poměrech dané věci o „relevantní protiplnění z hlediska posouzení naplnění skutkové podstaty právního jednání bez přiměřeného protiplnění“?
d) Představuje riziko akutně se blížícího promlčení postupované pohledávky, které bylo odvráceno právním jednáním dlužníka (v komplexním pojetí), relevantní skutečnost z hlediska posouzení hodnoty dlužníkem poskytovaného plnění, tj. snižuje tato okolnost výchozí hodnotu postupované pohledávky při porovnání přiměřenosti protiplnění za situace, kdy by jinak došlo k promlčení pohledávky a její hodnota by se rovnala nule?
e) Má soud při posuzování naplnění podmínek prohlášení neúčinnosti jednání dlužníka z důvodu absence přiměřeného protiplnění povinnost zkoumat postupovanou pohledávku z kvalitativního hlediska nebo při svém rozhodování může vyjít z nominální hodnoty postupované pohledávky, aniž by zohlednil další skutečnosti jako např. důvodně očekávanou dobu vymáhání či složitost právního a skutkového základu postupované pohledávky?
f) Je právní jednání dlužníka spočívající ve zřízení „call opce“ ve prospěch budoucího nabyvatele pohledávky zcela naplněno v okamžiku podpisu smlouvy zřizující „opci“ nebo k jeho naplnění dochází až v okamžiku uplatnění „opce“ projevem vůle nabyvatele?
g) Představuje právo „opce“ odkládací podmínku právního jednání nebo jde o samostatný právní nástroj odlišný od odkládací podmínky, který nijak nemodifikuje nabytí právního účinku projevu vůle, kterým je zřízen?
K jednotlivým právním otázkám dovolatel argumentuje následovně.
Závěr o nepřiměřenosti protiplnění, jak jej učinil insolvenční soud, není ničím odůvodněný (odkazované rozhodnutí Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 52/2015 na věc nedopadá); rozhodnutí insolvenčního soudu je nepřezkoumatelné a jako takové je měl odvolací soud zrušit a věc vrátit tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odvolací soud „zcela separoval“ postoupení pohledávky a poskytnutí zápůjčky coby dva zcela samostatné právní vztahy; nelogicky limitoval svou pozornost výlučně na posouzení samotné smlouvy o postoupení pohledávky, aniž by zkoumal širší souvislosti právního vztahu a skutečný úmysl smluvních stran. Současně rezignoval na zkoumání či hodnocení toho, zda „provedená transakce (při jejím komplexním hodnocení) vedla ke zkrácení věřitelů“.
Ustanovení § 1727 o. z. je podpůrně aplikovatelné „i v prostředí odpůrčího práva“ v situaci, kdy jsou smlouva o postoupení pohledávky a smlouva o zápůjčce vzájemně závislé a podmíněné. Odvolací soud neposuzoval jednání dlužníka komplexně a problematiku zredukoval na hodnocení dílčího (z kontextu vytrženého) právního jednání. Podle dovolatele se zmíněná právní jednání vzájemně podmiňují a jsou na sobě závislá, když k poskytnutí zápůjčky by nedošlo bez toho, že by smluvní strany uzavřely smlouvu o postoupení pohledávky; na druhou stranu bez poskytnutí zápůjčky na účelem uhrazení soudního poplatku by došlo k promlčení postupované pohledávky, která by se stala prakticky bezcennou.
Dovolatel je přesvědčen, že právní jednání dlužníka před zahájením insolvenčního řízení ve svém důsledku nevedlo k poškození majetkové podstaty. Lze dokonce uvažovat o tom, že ve svém důsledku „vedlo v jeho prospěch“ (a ve prospěch posléze přihlášených věřitelů). V poměrech dané věci došlo k zachování hodnoty majetku v rozsahu odpovídajícím nároku na úplatu, kterou se žalovaný zavázal dlužníku uhradit; dlužníku tak zůstala „vidina významného reálného plnění oproti prakticky jisté nule v případě promlčení pohledávky“.
Pro úplnost dovolatel v této souvislosti doplnil, že nemůže obstát rozhodnutí, které ve své výrokové části určuje neúčinným (bez bližší specifikace) smlouvu o postoupení pohledávky ve znění dodatku č. 1, tj. všechna jednání v této písemnosti obsažená (smlouvu o postoupení pohledávky a smlouvu o zápůjčce), přičemž takový výrok odůvodňuje „pouze“ co do neúčinnosti smlouvy o postoupení pohledávky.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož se dlužníku nedostalo žádného protiplnění, je nesprávný již proto, že dlužníku vznikla za žalovaným „nová pohledávka“. Kvalita pohledávky dlužníka za společností BE a nově vzniklé pohledávky dlužníka za žalovaným je fakticky totožná; dlužník se „zbavil“ pohledávky za společností BE, o které dosud nebylo (pro obstrukce společnosti BE) soudem rozhodnuto, přičemž nelze očekávat ani dobrovolné splnění povinnosti. Vymožení jakéhokoli reálného plnění na pohledávku se jeví pro jejího věřitele „v nedohlednu“.
V této souvislosti dovolatel poukazuje na „kvalitu“ pohledávky a připomíná, že v případě nezaplacení soudního poplatku dlužníkem a zastavení řízení soudního řízení, by se pohledávka promlčela; nestalo se tak jen proto, že žalovaný poskytl dlužníku peněžní prostředky formou zápůjčky. Akcentuje rovněž skutkovou a právní komplikovanost (viz právní vztah mezi dlužníkem a společností BE) a délku sporu o zaplacení pohledávky, včetně jeho finanční náročnosti; právě k těmto okolnostem (nesprávně) nepřihlédl odvolací soud v rámci právního posouzení věci.
Nesprávným dovolatel shledává i právní závěr odvolacího soudu o včasnosti žaloby (§ 240 odst. 3 insolvenčního zákona). Potud opakuje, že v insolvenčním řízení lze odporovat toliko právnímu jednání dlužníka (a nikoli uplatnění práva „opce“ postupníkem jako projevu vůle osoby od dlužníka odlišné a dlužníku nepřičitatelné). V případě zřízení práva „opce“ dochází „ke konzumaci projevu vůle samotným zřízením práva opce a nikoli až jeho uplatněním“; „nikde není psáno, že optant musí opce využít“. „Oproti tomu odkládací podmínku je nutné chápat jako předem stanovená kritéria, při jejichž naplnění dochází bez dalšího k nabytí účinnosti odloženého právního jednání“. Nebyl tak splněn předpoklad, že dlužník odporované jednání učinil ve lhůtě jednoho roku před zahájením insolvenčního řízení.
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
Podáním datovaným 20. září 2023 dovolatel (nově) poukázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2023, sen. zn. 29 ICdo 55/2021 [uveřejněný pod číslem 44/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 44/2024“)], z něhož dovozuje, že relevantní formu protiplnění z hlediska posouzení skutkové podstaty právního jednání bez přiměřeného protiplnění (§ 240 insolvenčního zákona) představuje i odvrácení reálně hrozící škody, v poměrech dané věci promlčení pohledávky.
Dovolání je přípustné (§ 237 o. s. ř.) k řešení právních otázek vztahujících se ke splnění předpokladů, za nichž lze vyslovit neúčinnost právního jednání dlužníka podle § 240 insolvenčního zákona, dosud Nejvyšším soudem ve skutkově srovnatelných poměrech beze zbytku nezodpovězených.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle § 240 insolvenčního zákona právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí právní úkon, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník (odstavec 1). Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že právní úkon bez přiměřeného protiplnění učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku (odstavec 2). Právnímu úkonu bez přiměřeného protiplnění lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby (odstavec 3). Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění není a) plnění uložené právním předpisem, b) příležitostný dar v přiměřené výši, c) poskytnutí plnění, kterým bylo vyhověno ohledům slušnosti, nebo d) právní úkon, o kterém dlužník se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládal, že z něj bude mít přiměřený prospěch, a to za předpokladu, že nešlo o úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a že osoba, v jejíž prospěch byl úkon učiněn, nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by tento úkon mohl vést k úpadku dlužníka (odstavec 4).
Podle § 548 o. z. vznik, změnu nebo zánik práv lze vázat na splnění podmínky. Je-li zánik práva nebo povinnosti vázán na nemožnou podmínku, nepřihlíží se k ní (odstavec 1). Podmínka je odkládací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky jednání nastanou. Podmínka je rozvazovací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky již nastalé pominou (odstavec 2). Neplyne-li z právního jednání nebo jeho povahy něco jiného, má se za to, že podmínka je odkládací (odstavec 3).
Podle § 1727 o. z. každá z několika smluv uzavřených při témže jednání nebo zahrnutých do téže listiny se posuzuje samostatně. Plyne-li z povahy několika smluv nebo z jejich účelu známého stranám při uzavření smlouvy, že jsou na sobě závislé, je vznik každé z nich podmínkou vzniku ostatních smluv. Zánik závazku z některé z nich bez uspokojení věřitele zrušuje ostatní závislé smlouvy, a to s obdobnými právními účinky.
Ve výše uvedené podobě platila shora citovaná ustanovení insolvenčního zákona a občanského zákoníku v době uzavření smlouvy o postoupení pohledávky a následně nedoznala změn.
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že jeho judikatura k výkladu § 240 insolvenčního zákona, jež se uplatní i v poměrech projednávané věci, je ustálena v těchto závěrech:
1) Ve sporu o určení neúčinnosti právního jednání bez přiměřeného protiplnění ve smyslu § 240 insolvenčního zákona nese žalobce (insolvenční správce dlužníka jako jediná k tomu legitimovaná osoba dle § 239 odst. 1 insolvenčního zákona) břemeno tvrzení ohledně toho, že: a) šlo o právní jednání, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník (§ 240 odst. 1 insolvenčního zákona), b) dlužník učinil právní jednání (účinky právního jednání nastaly) v rozhodné době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení (§ 240 odst. 3 insolvenčního zákona) a c) šlo o právní jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo o právní jednání, které vedlo k dlužníkovu úpadku (§ 240 odst. 2 věta první insolvenčního zákona). Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2020, sen. zn. 29 ICdo 98/2018, uveřejněný pod číslem 110/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 110/2020“), jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. října 2024, sen. zn. 29 ICdo 136/2023.
2) K naplnění skutkové podstaty neúčinnosti právního jednání podle § 240 insolvenčního zákona se nevyžaduje dlužníkův úmysl zkrátit věřitele, ale pouze zjištění, že dlužník byl v době uskutečnění zpochybněného právního úkonu v úpadku (nebo že tento právní úkon vedl k dlužníkovu úpadku). Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2015, sen. zn. 29 ICdo 17/2013.
3) Při výkladu § 240 insolvenčního zákona je nezbytné vycházet z účelu a zásad insolvenčního řízení, jak jsou formulovány v § 1 a § 5 insolvenčního zákona. Jakkoli platí, že v tomto směru jsou významná především hlediska ryze kvantitativní [jako jsou poměr mezi cenou obvyklou a sjednanou (vyjádřitelný např. v procentech) a rozdíl obou cen (představující konkrétní částku)], nelze pominout ani dopad sporného právního jednání do majetkové sféry dlužníka z hlediska možnosti věřitelů (rozuměj věřitelů, jimž k datu nabytí účinků sporného právního úkonu dlužníka svědčila pohledávka za dlužníkem) dosáhnout vůči dlužníku úhrady pohledávek (a schopnosti dlužníka tyto pohledávky zaplatit), ani důvody, pro které dlužník sporné právní jednání učinil (např. snaha získat peněžní prostředky k úhradě již splatných pohledávek věřitelů), respektive další okolnosti, za nichž dlužník dotčený právní úkon učinil. Jinými slovy, nelze přijmout jednoznačný, procentuálně vyjádřitelný, obecný závěr o tom, kdy lze z poměru obvyklé ceny ke smluvené ceně bez dalšího usuzovat na to, že se dlužník zavázal k plnění za protiplnění, jehož hodnota je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k němu se zavázal dlužník. Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. února 2016, sp. zn. 29 Cdo 307/2014, uveřejněný pod číslem 64/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 64/2017“).
4) Protiplnění dle § 240 insolvenčního zákona musí být majetkové povahy, reálné a přiměřeně ekvivalentní; nemůže mít jinou, např. nemajetkovou, povahu nebo podobu, kterou nelze nijak zpeněžit anebo využít k uspokojení věřitelů. Srov. opět R 110/2020.
5) Pojem „přiměřené protiplnění“ je relativně neurčitým právním pojmem; ustanovení § 240 odst. 1 insolvenčního zákona patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, to jest k právním normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a které tak přenechávají soudu, aby podle tam určených kritérií a podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností, jež tato kritéria naplňují. Okolnost, zda je obdržené protiplnění „přiměřené“, nelze zkoumat paušálně, neboť posouzení kritéria přiměřenosti záleží na zhodnocení všech konkrétních okolností jednotlivé věci. Tomu odpovídá i rozsah přezkumné činnosti dovolacího soudu, který by měl korigovat úvahy odvolacího soudu jen tehdy, jsou-li zjevně logicky či jinak nesprávné. Přiměřeným protiplněním poskytnutým dlužníku podle § 240 odst. 1 insolvenčního zákona může být i okolnost, že hodnota dlužníkova majetku se nezmenší (je odvrácena hrozící skutečná škoda). Přitom musí jít o dostatečně konkrétní (nikoliv jenom hypotetickou) hrozící škodu a rozsah, v jakém je škoda odvrácena (o jakou hodnotu se nezmenší majetek dlužníka, který by v insolvenčním řízení bylo možno zpeněžit za účelem uspokojení věřitelů), musí být přiměřeně ekvivalentní hodnotě poskytnutého plnění. Srov. obdobně důvody R 44/2024, jehož závěry (viz výše), ač přijaté při výkladu pojmu „přiměřená protihodnota“ [§ 241 odst. 5 písm. a) insolvenčního zákona], se uplatní i při výkladu pojmu „přiměřené protiplnění“ (§ 240 odst. 1 insolvenčního zákona).
6) Podmínky odporovatelnosti ve smyslu § 240 insolvenčního zákona se posuzují ke dni vzniku právního jednání; ke stejnému okamžiku se zjišťuje i to, zda měl dlužník po uzavření odporovaného právního jednání další dostatečný majetek k uspokojení věřitelů (v jejichž prospěch se insolvenční neúčinnost vyslovuje). Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2015, sen. zn. 29 ICdo 48/2013, uveřejněný pod číslem 106/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 106/2016“)]. Rozhodující je okamžik, kdy právní jednání nabylo právní účinnosti (kdy nastaly jeho právní účinky). Srov. obdobně např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sen. zn. 29 ICdo 13/2015, ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015, a ze dne 21. března 2019, sen. zn. 29 ICdo 9/2017.
Výše citované právní závěry se prosadí ve vztahu k dovoláním otevřeným právním otázkám takto:
a) Smlouva o postoupení pohledávky a dodatek č. 1 byly uzavřeny téhož dne (12. července 2017); účinnost smlouvy o postoupení pohledávky nastala dnem, kdy bylo postupiteli (dlužníku) doručeno oznámení postupníka (žalovaného) o uplatnění práva „opce“ (viz bod 2.2. smlouvy o postoupení pohledávky). Jinými slovy, účinky smlouvy o postoupení pohledávky spočívající ve změně v osobě věřitele postoupené pohledávky nastaly (až) na základě dalšího (smlouvou předvídaného) právního jednání žalovaného (uplatněním práva „opce“), tj. splněním sjednané odkládací podmínky (§ 548 odst. 2 o. z.). Obecně k podmínkám v právních jednáních viz např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2024, sen. zn. 29 ICdo 59/2023, včetně předchozí judikatury Nejvyššího soudu zmíněné v jeho důvodech. Lhůta k podání žaloby podle § 240 odst. 3 insolvenčního zákona začala žalobci běžet ode dne účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky (27. února 2019); žaloba je tak včasná.
b) Odvolací soud posuzoval otázku přiměřenosti protiplnění nejen ve vztahu k samotnému ujednání o postoupení pohledávky, nýbrž i s přihlédnutím k (dalšímu) ujednání o zápůjčce (viz jeho závěr o možnosti dlužníka získat finanční prostředky na úhradu soudního poplatku v soudním řízení vedeném u obvodního soudu). Dovolatelem položená právní otázka vztahující se k hodnocení podmínek neúčinnosti právního jednání (zda samostatně ohledně smlouvy o postoupení pohledávky a smlouvy o zápůjčce nebo komplexně v rámci obou smluv) je tak založena na východisku, které neodpovídá odůvodnění napadeného rozhodnutí.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož je smlouva o postoupení pohledávky [včetně dodatku č. 1 obsahujícího (mimo jiné) ujednání o zápůjčce] právním jednáním bez přiměřeného protiplnění, když se dlužníku nedostalo žádného (pro uspokojení věřitelů využitelného) protiplnění, odpovídá (poměřováno rozsahem zkoumaných okolností) shora citované judikatuře. V této souvislosti Nejvyšší soud dodává, že za (pro uspokojení pohledávek věřitelů relevantní) protiplnění nelze považovat ani zápůjčku, kterou dlužník použil (v souladem s jejím účelem) na zaplacení soudního poplatku, a kterou má žalovanému vrátit.
Dovolací argumentace týkající se „kvality“ postupované pohledávky (včetně tvrzení o promlčení postoupené pohledávky nebýt zápůjčky a vlivu na její „hodnotu“) je (pro řešení otázky přiměřenosti protiplnění) v poměrech dané věci neopodstatněná, když: a) nic nemění na faktu, že se dlužníku nedostalo žádného (natož přiměřeného) protiplnění (využitelného k uspokojení pohledávek věřitelů), b) presumuje (bez dalšího), že by dlužník (jako žalobce ve shora označeném řízení) nemohl splnit poplatkovou povinnost bez této zápůjčky, popřípadě jinak eliminovat (užitím v úvahu připadajících procesních prostředků) důsledky nepravomocného rozhodnutí soudu o zastavení řízení pro nezaplacení soudního poplatku, nebo c) odvrátit důsledky případně vznesené námitky promlčení.
Konečně Nejvyšší soud neshledává (na rozdíl od dovolatele) napadené rozhodnutí nesprávným ani proto, že jím byl potvrzen rozsudek insolvenčního soudu odůvodněný (jen) nepřiléhavým odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu; skutečnost, že insolvenční soud (případně) poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu, jehož závěry na danou věc nedopadají, totiž (v poměrech dané věci) nevedou k závěru o nepřezkoumatelnosti jeho rozhodnutí (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soud spočívá a které bylo dovoláním zpochybněno je správné, Nejvyšší soud (při absenci vad řízení, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti ‒ § 242 odst. 3 o. s. ř.) dovolání zamítl jako nedůvodné [§ 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.].
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když Nejvyšší soud dovolání žalovaného zamítl a žalobci podle obsahu spisu v dovolacím řízení účelně vynaložené náklady nevznikly.
Autor: -mha-