// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 23.10.2024

Základní práva akcionářů: právo na fair exit

Obchodní zákoník nikterak neupřesňoval, která práva společníka společnosti s ručením omezeným či akcionáře akciové společnosti (§ 183 odst. 1 obch. zák.) jsou právy základními, jejichž porušení může vést k povinnosti společnosti nahradit společníku (akcionáři) i jemu způsobenou nemajetkovou újmu podle § 131 odst. 4 obch. zák. Nejvyšší soud v minulosti mezi tato práva zahrnul právo účastnit se zasedání valné hromady, právo podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí valné hromady (právo hlasovat), a to bez ohledu na to, zda je rozhodnutí přijímáno na zasedání valné hromady či mimo ně (per rollam), právo na informace, právo akcionáře na podíl na zisku či (v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) přednostní právo akcionáře na upsání nových akcií.

Odvolacímu soudu lze přisvědčit, že práva společníka (akcionáře) lze rozdělit na práva vyplývající z účasti na společnosti (spojená s podílem ve společnosti, resp. tento podíl tvořící), a práva vyplývající z vlastnictví podílu, resp. akcie (práva s podílem či akcií disponovat); obchodní zákoník však mezi oběma skupinami práv společníků (akcionářů) nerozlišuje.

Není-li možné určité právo akcionáře (ujednáním ve stanovách) vyloučit (je-li jeho úprava kogentní), lze jen obtížně přijmout jakýkoliv jiný závěr, než že jde o právo základní i ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. (jde o právo, na jehož zachování zákonodárce „trvá“). Tím nemá být řečeno, že mezi základní nemohou náležet i práva, jež jsou upravena dispozitivními právními normami; posouzení, kdy tomu tak bude, je však pro projednávanou věc bez právního významu.

Nejvyšší soud uzavírá, že právo akcionáře na fair exit, upravené v § 186a obch. zák., je základním právem akcionáře ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. Zasáhne-li valná hromada do tohoto práva nezákonným usnesením a je-li návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady zamítnut z důvodů vymezených v § 131 odst. 3 obch. zák., může se akcionář domáhat – vznikla-li mu v příčinné souvislosti s usnesením valné hromady a zásahem do jeho práva podle § 186a obch. zák. nemajetková újma – i přiměřeného zadostiučinění tuto nemajetkovou újmu kompenzujícího.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 632/2023, ze dne 12. 9. 2024

vytisknout článek


Dotčené předpisy:
§ 131 odst. 4 obch. zák.
§ 186a odst. 1 obch. zák.

Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz 

Z odůvodnění:


I. Dosavadní průběh řízení

[1] Žalobce se domáhá zaplacení 200.000 Kč s příslušenstvím z titulu práva na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), za porušení základního práva akcionáře obdržet od žalované dle § 186a odst. 1 obch. zák. veřejný návrh smlouvy na odkup akcií.

[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 28. 8. 2018, č. j. 11 Cm 20/2016-65, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

[3] K odvolání žalobce (směřujícího do obou výroků rozsudku soudu prvního stupně) a žalované (směřujícího do výroku II. rozhodnutí soudu prvního stupně) Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. 2. 2021, č. j. 7 Cmo 307/2018-98, rozsudek Městského soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

[4] Městský soud v Praze následně rozsudkem ze dne 8. 6. 2021, č. j. 11 Cm 20/2016-118, žalobu opětovně zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

[5] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

1/ Žalobce je akcionářem žalované.

2/ Dne 4. 4. 2005 se konala valná hromada žalované, která přijala usnesení o přeměně podoby akcií žalované ze zaknihované na listinnou. Žalobce pro návrh tohoto usnesení nehlasoval.

3/ V důsledku uvedeného usnesení valné hromady došlo ke zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií žalované, aniž by žalovaná učinila veřejný návrh smlouvy na odkup akcií dle § 186a odst. 1 obch. zák.

4/ Žalobce u Městského soudu v Praze podal pod sp. zn. 4 Cm 80/2005 návrh na vyslovení neplatnosti uvedeného usnesení valné hromady. Vrchní soud v Praze usnesením č. j. 14 Cmo 139/2011-510 neplatnost usnesení valné hromady nevyslovil, neboť by tím došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob získaných v dobré víře [§ 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.]. V odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že valná hromada žalované přijetím tohoto usnesení obešla zákon (§ 186a odst. 1 obch. zák.).

5/ Žalobce uplatnil nárok na zaplacení přiměřeného zadostiučinění za porušení základního práva akcionáře dle § 131 odst. 4 obch. zák. v zákonné tříměsíční propadné lhůtě.

[6] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011, a ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1453/2019) vyložil, že mezi základní práva akcionáře patří právo účastnit se valné hromady, právo na ní hlasovat a přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií. Z uvedeného dovodil, že „základní akcionářská práva je možné vymezit jako práva týkající se účasti na řízení společnosti a práva týkající se vlastnictví podílu na majetku společnosti“. Právo obdržet veřejný návrh smlouvy na odkup akcií dle § 186a odst. 1 obch. zák. však podle soudu prvního stupně nelze považovat za základní akcionářské právo, neboť „zrušením veřejné obchodovatelnosti akcií nedochází ke změně ve vlastnictví podílu akcionáře na majetku společnosti“.

[7] Je na akcionáři, zda – je-li společnost v prodlení s učiněním veřejného návrhu – podá sám písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů, a nepřijme-li jej společnost, bude se domáhat jeho uzavření u soudu, popř. zda si akcie (tak jako žalobce) ponechá.

[8] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobce proti výroku I. a k odvolání žalované proti výroku II. rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil ve výroku I. [první výrok písm. a)], změnil jej ve výroku II. o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně [první výrok písm. b)] a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

[9] Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, uzavřel, že „právo na přiměřené zadostiučinění, kompenzující nemajetkovou újmu vzniklou v důsledku usnesení valné hromady, přijatého v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vznikne pouze tehdy, jsou-li splněny předpoklady upravené ustanovením § 131 odst. 4 obch. zák.“ Jedním z těchto předpokladů je porušení základního práva akcionáře.

[10] Ze systematického zařazení § 155 odst. 1 obch. zák. do jeho části druhé „Obchodní společnosti a družstvo“, hlavy I „Obchodní společnosti“, dílu V „Akciová společnost“, oddílu 1 „Základní ustanovení“, vyplývá, že toto ustanovení musí upravovat základní práva akcionáře. Ta jsou pak rozvíjena dalšími právy upravenými speciálními ustanoveními obchodního zákoníku (jako např. právo účasti na valné hromadě či hlasovací právo). Stejně tak je § 155 odst. 1 obch. zák. vnímán i komentářovou literaturou. Naopak ustanovení § 186a odst. 1 obch. zák. pouze poskytuje ochranu vlastníkům akcií jako investorům při ztížení možnosti zcizit účastnické cenné papíry (umožňuje jim „vystoupit z investice“).

[11] Odvolací soud proto dospěl k závěru, že přeměna podoby akcií se dotkla žalobce jen jako vlastníka akcií, nikoliv jeho postavení a práv jako akcionáře. Právo „vystoupit z investice“ není podle odvolacího soudu základním právem akcionáře ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák., a jeho porušením tak akcionáři nevzniká právo na přiměřené zadostiučinění.


II. Dovolání a vyjádření k němu

[12] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice, zda je právo akcionáře obdržet od společnosti veřejný návrh smlouvy na odkup akcií dle § 186a obch. zák. základním právem akcionáře, jehož porušení zakládá nárok akcionáře vůči společnosti na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák.

[13] Dovolatel předně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož § 155 odst. 1 obch. zák. obsahuje výčet základních práv akcionáře. I kdyby tomu tak bylo, má dovolatel za to, že rozhodně nemůže jít o výčet taxativní a není zřejmé, která další práva by bylo možné pod rozsah daného ustanovení podřadit.

[14] Dovolatel je přesvědčen, že jedním ze základních práv akcionáře musí být i „právo vystoupit ze společnosti zákonem výslovně předvídaným a garantovaným způsobem, dochází-li ve společnosti k podstatným změnám, dotýkajícím se akcionáře, který s nimi nesouhlasí a nemůže je ovlivnit“. Tím spíše pak musí uvedené platit v případě minoritního akcionáře (jako je i dovolatel), jemuž jsou odvolacím soudem uznaná základní práva striktně dle § 155 odst. 1 obch. zák. „fakticky k ničemu“. Ten má totiž primárně zájem o ochranu svého podílu ve společnosti a v tomto spoléhá, že budou respektovány zákonem garantované možnosti nakládání s jeho podílem, včetně možnosti vystoupení ze společnosti při zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií. Dovolatel rovněž brojí proti přístupu odvolacího soudu, který rozlišuje mezi jeho postavením jako vlastníka akcií a jeho postavením jako akcionáře.

[15] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení, příp. napadené rozhodnutí změnil.

[16] Žalovaná se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje s odůvodněním a závěry odvolacího soudu ohledně vymezení základních práv akcionáře. Právo dle § 186a obch. zák. považuje za specifický ochranný mechanismus, vyvažující postavení majoritních a minoritních akcionářů, a proto jde o „jiné právo akcionáře“. Dovolateli byla zachována všechna základní akcionářská práva, neboť mu bylo umožněno účastnit se a hlasovat na valné hromadě, kde se rozhodovalo o změně podoby akcií. Je logické, že rozsah účasti na řízení společnosti se odvíjí od velikosti podílu na společnosti. Žalovaná proto navrhuje, aby Nejvyšší soud shledal dovolání nepřípustným či nedůvodným a jako takové ho odmítl, příp. zamítl.


III. Přípustnost dovolání

[17] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

[18] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelem předestřené otázky, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.


IV. Důvodnost dovolání

[19] S ohledem na skutkové okolnosti projednávané věci ji Nejvyšší soud posoudil podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku.

[20] Podle § 131 odst. 4 obch. zák. osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.

[21] Výkladem ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. se Nejvyšší soud opakovaně zabýval. Z jeho ustálené judikatury se (mimo jiné) podává, že:

1) Právo na přiměřené zadostiučinění, kompenzující nemajetkovou újmu vzniklou v důsledku usnesení valné hromady, přijatého v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vznikne (s ohledem na absenci obecné úpravy náhrady nemajetkové újmy) pouze tehdy, jsou-li splněny předpoklady upravené ustanovením § 131 odst. 4 obch. zák.

2) Předně musí soud přijmout závěr, že napadené usnesení je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vyjádřený v rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či v rozhodnutí o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů uvedených v § 131 odst. 3 obch. zák.

3) Právo na přiměřené zadostiučinění jakožto kompenzaci za nemajetkovou újmu zákon přiznává jen společníkům, a to pouze za porušení jejich základních práv; nemajetková újma vzniklá porušením jiných než základních práv společníka nemůže být kompenzována přiměřeným zadostiučiněním podle § 131 odst. 4 obch. zák.

4) Současně platí, že právo na přiměřené zadostiučinění společníku vzniká pouze tehdy, nelze-li (s ohledem na okolnosti konkrétního případu) uzavřít, že nemajetková újma (způsobená zásahem do základního práva společníka) byla sanována již samotným vyslovením neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady.

Srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4563/2008, či ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011.

[22] Zákon nikterak neupřesňuje, která práva společníka společnosti s ručením omezeným či akcionáře akciové společnosti (§ 183 odst. 1 obch. zák.) jsou právy základními, jejichž porušení může vést k povinnosti společnosti nahradit společníku (akcionáři) i jemu způsobenou nemajetkovou újmu podle § 131 odst. 4 obch. zák.

[23] Nejvyšší soud v minulosti mezi tato práva zahrnul právo účastnit se zasedání valné hromady, právo podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí valné hromady (právo hlasovat), a to bez ohledu na to, zda je rozhodnutí přijímáno na zasedání valné hromady či mimo ně (per rollam), právo na informace (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2838/2011), právo akcionáře na podíl na zisku (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod číslem 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) či (v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) přednostní právo akcionáře na upsání nových akcií (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 155/2019).

[24] Odvolacímu soudu (i soudu prvního stupně) lze přisvědčit, že práva společníka (akcionáře) lze rozdělit na práva vyplývající z účasti na společnosti (spojená s podílem ve společnosti, resp. tento podíl tvořící), a práva vyplývající z vlastnictví podílu, resp. akcie (práva s podílem či akcií disponovat). Mezi posledně uvedená práva patří nejen například právo podíl (akcii) převést (srov. výslovně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4946/2009) či zastavit, ale taktéž právo akcionáře na fair exit, upravené (mimo jiné) v § 186a obch. zák.

[25] Text ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. mezi oběma skupinami práv společníků (akcionářů) nerozlišuje. Jazykový výklad tohoto ustanovení tak závěru přijatému odvolacím soudem (podle něhož právo na fair exit není základním právem společníka ve smyslu vykládaného ustanovení) nenasvědčuje.

[26] K tomuto závěru pak nevede ani teleologický výklad. Primárním smyslem a účelem právní úpravy práva na přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu, způsobenou zásahem do základního práva společníka, je především poskytnout ochranu společníku, jehož právo bylo zasaženo nezákonným usnesením valné hromady, i tehdy, nedosáhne-li nápravy (z důvodů upravených v § 131 odst. 3 obch. zák.) v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

[27] Valná hromada může beze sporu nezákonně zasáhnout nejen do práv společníků tvořících jejich podíl (plynoucích z jejich účasti), ale taktéž do práva disponovat s podílem (se svojí účastí ve společnosti); příkladem budiž právě projednávaná věc. Přitom v obou případech může dojít k tomu, že soud návrh společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítne (neplatnost nevysloví) z některého z důvodů vymezených v § 131 odst. 3 obch. zák.

[28] Může-li soud zamítnout návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu vymezeného v § 131 odst. 3 obch. zák. i tehdy, zasáhlo-li takové usnesení do práva disponovat s podílem, a lze-li takto zasažené právo považovat za základní právo společníka (viz dále), není žádného racionálního důvodu, aby bylo dotčenému společníku, který nápravy nedosáhl cestou návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, upřeno právo na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 3 obch. zák.

[29] Konečně z pohledu systematického výkladu lze uzavřít, že obchodní zákoník mezi oběma skupinami práv společníků (akcionářů) nerozlišuje; srov. např. část druhou, hlavu první, díl V., oddíl 3 obchodního zákoníku, upravující jak práva a povinnosti akcionářů plynoucí z účasti (tvořící akcii jakožto podíl na akciové společnosti), tak i (některá) práva týkající se dispozic s akciemi (viz zejména § 183a obch. zák.).

[30] S ohledem na řečené je nutné dále posoudit, zda právo akcionáře na fair exit, rozhodne-li valná hromada o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním (resp. regulovaném) trhu, lze považovat za právo základní, jehož zasažení může mít za následek i povinnost společnosti nahradit akcionáři způsobenou nemajetkovou újmu.

[31] Smyslem a účelem ustanovení § 186a odst. 1 obch. zák. (obdobně jako i v jiných případech právní úpravy práva na fair exit) je poskytnout ochranu těm akcionářům, kteří pro usnesení valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním (regulovaném) trhu nehlasovali, s touto změnou jejich práv (v jejímž důsledku se ztěžuje jejich možnost „vystoupit“ z investice do účastnických cenných papírů společnosti) nesouhlasí a chtějí svoji investici ukončit.

[32] Z povahy věci jde o pravidlo chránící menšinové akcionáře (kteří svými hlasy nemohou přijetí usnesení valné hromady zabránit). Právní normy chránící menšinové akcionáře (tedy ty, kteří se v dané situaci nacházejí ve slabší pozici) jsou přitom zásadně kogentní; jejich povaha vylučuje, aby se od nich bylo možné (v neprospěch menšinových akcionářů) odchýlit (§ 2 odst. 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku). Ustanovení § 186a obch. zák. tedy upravuje právo (menšinových) akcionářů (a jemu odpovídající povinnost společnosti), jež nebylo možné (ujednáním ve stanovách) vyloučit.

[33] Není-li možné určité právo akcionáře (ujednáním ve stanovách) vyloučit (je-li jeho úprava kogentní), lze jen obtížně přijmout jakýkoliv jiný závěr, než že jde o právo základní i ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. (jde o právo, na jehož zachování zákonodárce „trvá“). Tím nemá být řečeno, že mezi základní nemohou náležet i práva, jež jsou upravena dispozitivními právními normami; posouzení, kdy tomu tak bude, je však pro projednávanou věc bez právního významu.

[34] Z důvodů výše vyložených Nejvyšší soud uzavírá, že právo akcionáře na fair exit, upravené v § 186a obch. zák., je základním právem akcionáře ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. Zasáhne-li valná hromada do tohoto práva nezákonným usnesením a je-li návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady zamítnut z důvodů vymezených v § 131 odst. 3 obch. zák., může se akcionář domáhat – vznikla-li mu v příčinné souvislosti s usnesením valné hromady a zásahem do jeho práva podle § 186a obch. zák. nemajetková újma – i přiměřeného zadostiučinění tuto nemajetkovou újmu kompenzujícího.

[35] S ohledem na argumentaci předestřenou v dovolání Nejvyšší soud podotýká, že vyřazení akcií z obchodování na oficiálním (regulovaném) trhu může vést – oproti přesvědčení dovolatele (srov. s. 10 dovolání) – ke snížení hodnoty dotčených akcií, tedy ke vzniku majetkové újmy na straně akcionáře. Z toho, že omezení či dokonce ztráta likvidity akcií může vést ke snížení hodnoty akcií společnosti, vychází např. aplikace tzv. přirážky (diskontu) za nižší likviditu akcií při výpočtu nákladů vlastního kapitálu, stanovuje-li se hodnota (podniku, resp. závodu) společnosti výnosovou metodou (metodou DCF, resp. FCFF); v podrobnostech viz např. nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4585/2018.

[36] Stejně tak nelze dovolateli přisvědčit v názoru, podle něhož by akceptace závěrů přijatých odvolacím soudem vedla k tomu, že porušení práva akcionáře podle § 186a obch. zák. by „zůstávalo v praxi zcela nepostižitelné“, což nebylo úmyslem zákonodárce. Jakkoliv si dovolatel pro svoji obranu (legitimně) vybral toliko cestu návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přeměně podoby akcií ze zaknihované na listinnou (pro obcházení § 186a obch. zák.), v úvahu přicházela i jiná možnost – označené usnesení valné hromady posoudit jako de facto usnesení o vyřazení akcií z obchodování na regulovaném trhu a následně – při prodlení společnosti s učiněním veřejného návrhu – postupovat podle § 186a odst. 5 a 6 obch. zák., ve znění účinném v době přijetí usnesení valné hromady.

[37] Řečené ovšem ničeho nemění na důvodnosti dovolání. Jelikož dosavadní výsledky neumožňují Nejvyššímu soudu napadené rozhodnutí změnit, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

[38] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).

[39] V dalším řízení soudy posoudí, zda dovolateli vznikla tvrzená nehmotná újma, zda vznikla v příčinné souvislosti s usnesením valné hromady a (bude-li odpověď na první dvě otázky kladná) zda je požadované zadostiučinění přiměřené této újmě (tuto újmu kompenzující).

[40] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Autor: -mha-

Reklama

Jobs