// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 22.12.2022
Neúčinné právní jednání ve smyslu § 111 insolvenčního zákona
I. Z ustanovení § 111 insolvenčního zákona plyne, že tam formulovaná pravidla omezují v právním jednání (ve všech jeho formách, včetně opomenutí) dlužníka (nikoli jeho věřitele). Jinak řečeno, právní jednání, jímž bylo poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka, nakládáno s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, způsobem vedoucím k podstatné změně ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo způsobem vedoucím k jeho nikoli zanedbatelnému zmenšení, může být neúčinným právním jednáním ve smyslu ustanovení § 111 insolvenčního zákona jen tehdy, jde-li (bez zřetele k tomu, kdo další se na něm podílel) o právní jednání přičitatelné dlužníku (o právní jednání dlužníka). Je-li takovým právním jednáním právní jednání směřující k započtení věřitelovy pohledávky proti pohledávce dlužníka, pak [v situaci, kdy je vyloučeno uvažovat o „nikoli zanedbatelném zmenšení majetku náležejícímu do majetkové podstaty dlužníka“ (srov. R 116/2019)] lze závěr, že může jít o neúčinné právní jednání ve smyslu ustanovení § 111 insolvenčního zákona, jelikož takové započtení vedlo k podstatné změně ve skladbě, využití nebo určení majetku, který může náležet do majetkové podstaty dlužníka, přijmout jen tehdy, je-li započtení (bez zřetele k tomu, kdo další se na něm podílel) právním jednáním dlužníka.
II. Jen proto, že dlužníkův věřitel s dlužníkem tvořil koncern (§ 79 zákona č. 90/2012 Sb.), nebo proto, že šlo o osoby (obchodní korporace) navzájem si blízké (srov. § 22 odst. 2 o. z.), nelze jednostranné právní jednání, jímž dlužníkův věřitel započetl svou pohledávku proti pohledávce dlužníka, pokládat za právní jednání dlužníka (nebo též za právní jednání dlužníka).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 29/2021, ze dne 29. 9. 2022
Dotčené předpisy:
§ 111 IZ
§ 140 IZ
§ 22 odst. 2 o. z.
§ 79 zák. č. 90/2012 Sb.
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
(…)
19. Proti rozsudku odvolacího soudu podali dovolání žalobce i žalovaný.
20. Žalobce podal dovolání proti všem výrokům napadeného rozhodnutí. Přípustnost dovolání vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od závěrů, podle kterých:
[1] Dopustil-li dlužník v úpadku, aby mohlo být druhou smluvní stranou na kupní cenu plněno zápočtem, pak tím druhé straně umožnil, aby do jeho (dlužníkovy) majetkové podstaty za převedené věci nemusela poskytnout žádné reálné protiplnění. Na takovou situaci je třeba hledět, jako by se dohodl o započtení.
[2] Je-li soudem zjištěný skutkový stav právně posouzen odlišně, např. typicky tak, že poskytnuté peněžité plnění vyhodnotí jako bezdůvodné obohacení žalovaného pro absenci právního důvodu, nic mu nebrání žalovaného zavázat k povinnosti zaplatit žalované peněžité plnění do majetkové podstaty.
21. Žalobce namítá (poměřováno obsahem dovolání), že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. V mezích uplatněného dovolacího důvodu argumentuje žalobce následovně:
22. Žalobce především nesouhlasí se závěrem, že zkoumané právní jednání nebylo jednáním dlužníka. Míní, že souhlasil-li dlužník se započtením, nebo (naopak) nenamítl-li (v souladu s § 586 o. z.) relativní neplatnost započtení, pak tím žalovanému v rámci vzájemně sjednaného smluvního rámce umožnil, aby do majetkové podstaty nemusel řádně splnit svůj dluh, respektive mu umožnil přivodit zánik pohledávky jinak než splněním. Na takovou situaci je třeba hledět tak, jako by se dlužník se žalovaným na započtení dohodl. Přístup odvolacího soudu odporuje judikatuře Nejvyššího soudu, konkrétně „rozsudku“ (správně usnesení) Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 490/2015.
23. Smyslu a účelu dané právní úpravy odpovídá takový výklad, podle kterého při splnění ostatních zákonem stanovených podmínek (v posuzované věci dle § 111 insolvenčního zákona) lze v rámci insolvenčního řízení odporovat rovněž právnímu jednání, které se týká majetku dlužníka a naplňuje znaky neúčinného „právního úkonu“ ve smyslu ustanovení § 111 nebo § 235 a násl. insolvenčního zákona, učiněného osobou od dlužníka odlišnou, která je nicméně spolu s dlužníkem podrobena jednotnému řízení a tvoří s ním koncern.
24. Žalobce dále brojí proti závěru odvolacího soudu, že k rozhodnutí o žalobním nároku na vydání částky 357.190.478,55 Kč není insolvenční soud věcně příslušný. Argumentuje tím, že zmíněná judikatura Nejvyššího soudu (označená výše v odstavci 18.) naopak opravňuje insolvenční soud (odvolací soud) k tomu, aby poté, co dospěje k závěru, že šlo o bezdůvodné obohacení, o takovém nároku sám rozhodl (aniž by věc postupoval okresnímu soudu). Jiný postup by odporoval zásadě hospodárnosti řízení a nutil by insolvenčního správce podávat u různých soudů dvě žaloby (odpůrčí žalobu a žalobu na plnění).
25. Žalovaný podal dovolání pouze proti druhému výroku napadeného rozhodnutí. Přípustnost dovolání vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, konkrétně otázky:
Domáhá-li se žalobce odpůrčí žalobou určení neúčinnosti jednoho (určitého) právního jednání a navazujícího nároku na úhradu peněžitého plnění do majetkové podstaty ve smyslu § 239 odst. 4 insolvenčního zákona, může nárok na úhradu peněžitého plnění obstát samostatně jako nárok na plnění z jiného právního jednání?
26. Žalovaný namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí ve druhém výroku zrušil a věc potud vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
27. V mezích uplatněného dovolacího důvodu žalovaný odvolacímu soudu vytýká, že vyšel z judikatury Nejvyššího soudu vystavěné na odlišných skutkových okolnostech věci (bylo odporováno právnímu jednání dlužníka, z něhož věřitel získal plnění, jehož vydání do majetkové podstaty se insolvenční správce domáhal). V této věci se však žalobce domáhá určení neplatnosti, respektive neúčinnosti právního jednání (jednostranného zápočtu), z něhož žalovanému žádné plnění neplynulo a které navíc učinil žalovaný, nikoli dlužník.
28. Žalovaný při současném poukazu na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sen. zn. 29 ICdo 12/2015 [jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 92/2018 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 92/2018“)], dovozuje, že jádrem sporu bylo posouzení neplatnosti, respektive neúčinnosti žalobou napadeného jednostranného zápočtu, nikoli to, zda má dlužník pohledávku za žalovaným (takový úsudek odvolacího soudu jde nad rámec toho, co žalobce žalobou skutečně uplatnil).
29. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
30. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností podaných dovolání (jež mohou být přípustná jen podle § 237 o. s. ř. a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř.).
31. V rozsahu, v němž dovolání žalobce směřuje proti té části prvního výroku rozsudku odvolacího soudu, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v zamítavém výroku o určení neplatnosti započtení, je Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
32. Uplatněným dovolacím důvodem je totiž Nejvyšší soud vázán, včetně jeho obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.) a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. shodně např. nález Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněný pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
33. V dané věci žalobce soustředí dovolací argumentaci k prosazení závěru, že šlo o neúčinné právní jednání a že nebyl důvod postupovat část předmětu řízení okresnímu soudu. Žádná z otázek otevřených žalobcovým dovoláním však nesměřuje ke zpochybnění závěru, že byl důvod zamítnout žalobu o určení neplatnosti započtení (požadavek uplatněný primárním petitem) pro nedostatek naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Dovolání pak logicky není (nemůže být) přípustné podle 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí (srov. shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. července 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
34. Ve zbývajícím rozsahu jsou dovolání žalobce i žalovaného přípustná podle § 237 o. s. ř., když v posouzení dovoláním předestřených právních otázek jde o věc dovolacím soudem beze zbytku nedořešenou.
35. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláními namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláními – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolateli, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
36. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
37. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláními nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní posouzení věci jsou rozhodná následující skutková zjištění (z nichž vyšly oba soudy):
38. Společnosti koncernu VÍTKOVICE HOLDING a. s. (dále jen „koncern“) a Komerční banka, a. s., (dále jen „banka“) uzavřely dne 23. července 2012 Dohodu o poskytování flexi on-line cash poolingu reálného oboustranného (dále jen „dohoda“). Tuto dohodu posléze nahradila dohoda stejného názvu ze dne 25. září 2015. Předmětem dohod bylo zajištění finančních transakcí bankou při vzájemném poskytování úvěrů mezi účastníky poolu, přičemž tzv. vedoucím poolu byl dlužník; ostatní společnosti (včetně žalovaného) byly účastníky poolu.
39. Dlužník s žalovaným uzavřeli dne 26. července 2012 na základě dohody Smlouvu o vzájemném poskytování úvěrů (naposledy ve znění dodatku č. 6 ze dne 10. února 2015) [dále jen „úvěrová smlouva“]. Článek XII. (Započtení) úvěrové smlouvy obsahoval text následujícího znění:
„Smluvní strany se dohodly, že žádná ze stran není oprávněna započíst, postoupit, zastavit či jinak obdobným způsobem nakládat se svou pohledávkou vyplývající z této smlouvy bez předchozího písemného souhlasu strany druhé.“
40. Insolvenční řízení na majetek dlužníka bylo zahájeno věřitelským insolvenčním návrhem dne 28. dubna 2016.
41. Zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka oznámil insolvenční soud vyhláškou ze dne 29. dubna 2016, č. j. KSOS 37 INS 10134/2016-A-2 (zveřejněnou v insolvenčním rejstříku téhož dne).
42. Dlužník měl k 8. srpnu 2016 vůči žalovanému splatnou pohledávku v celkové výši 357.190.478, 55 Kč, vzešlou z úvěrové smlouvy.
43. Společnost V (jako postupitel) uzavřela dne 15. srpna 2016 s žalovaným (jako postupníkem) smlouvu, kterou žalovanému postoupila (konkretizované) pohledávky za dlužníkem v celkové výši 357.190.478,55 Kč (dále jen „postupní smlouva“).
44. Žalovaný učinil dne 15. srpna 2016 úkon směřující k započtení svých pohledávek vůči dlužníku ve výši 357.190.478,55 Kč (nabytých postupní smlouvou) proti vzájemné pohledávce dlužníka z úvěrové smlouvy.
45. Společnost V byla k 24. srpnu 2016 součástí koncernu a současně jediným akcionářem dlužníka i žalovaného.
46. Usnesením ze dne 25. srpna 2016, č. j. KSOS 37 INS 10134/2016-A-62 (zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne), insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a insolvenčním správcem dlužníka ustanovil žalobce.
47. Usnesením ze dne 15. prosince 2016, č. j. KSOS 37 INS 10134/2016-B-73 (zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne), insolvenční soud povolil reorganizaci dlužníka.
48. Usnesením ze dne 7. srpna 2017, č. j. KSOS 37 INS 10134/2016-B-281 (zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne), insolvenční soud (mimo jiné) přeměnil reorganizaci v konkurs.
49. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona a občanského soudního řádu:
§ 109 (insolvenčního zákona)
(…)
(4) Účinky zahájení insolvenčního řízení nastávají okamžikem zveřejnění vyhlášky, kterou se oznamuje zahájení insolvenčního řízení, v insolvenčním rejstříku.
(…)
§ 111 (insolvenčního zákona)
(1) Nerozhodne-li insolvenční soud jinak, je dlužník povinen zdržet se od okamžiku, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. Peněžité závazky vzniklé před zahájením insolvenčního řízení je dlužník oprávněn plnit jen v rozsahu a za podmínek stanovených tímto zákonem.
(2) Omezení podle odstavce 1 se netýká úkonů nutných ke splnění povinností stanovených zvláštními právními předpisy, k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření, k odvrácení hrozící škody, k plnění zákonné vyživovací povinnosti a ke splnění procesních sankcí. Dále se omezení podle odstavce 1 nevztahuje na uspokojování pohledávek za majetkovou podstatou (§ 168) a pohledávek jim postavených na roveň (§ 169); tyto pohledávky se uspokojují v termínech splatnosti, je-li to podle stavu majetkové podstaty možné.
(3) Právní úkony, které dlužník učinil v rozporu s omezeními stanovenými v důsledku účinků spojených se zahájením insolvenčního řízení, jsou vůči věřitelům neúčinné, ledaže si k nim dlužník nebo jeho věřitel předem vyžádal souhlas insolvenčního soudu.
§ 140 (insolvenčního zákona)
Předběžná opatření a započtení
(…)
(2) Započtení vzájemných pohledávek dlužníka a věřitele je po rozhodnutí o úpadku přípustné, jestliže zákonné podmínky tohoto započtení byly splněny před rozhodnutím o způsobu řešení úpadku, není-li dále stanoveno jinak.
(3) Započtení podle odstavce 2 není přípustné, jestliže dlužníkův věřitel
a/ se ohledně své započitatelné pohledávky nestal přihlášeným věřitelem, nebo
b/ získal započitatelnou pohledávku neúčinným právním úkonem, nebo
c/ v době nabytí započitatelné pohledávky věděl o dlužníkově úpadku, anebo
d/ dosud neuhradil splatnou pohledávku dlužníka v rozsahu, v němž převyšuje započitatelnou pohledávku tohoto věřitele.
(4) Započtení podle odstavce 2 není rovněž přípustné v případech stanovených dále tímto zákonem nebo předběžným opatřením insolvenčního soudu.
§ 9 (o. s. ř.)
(1) Nestanoví-li zákon jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy.
(…)
§ 11 (o. s. ř.)
(1) Řízení se koná u toho soudu, který je věcně a místně příslušný. Pro určení věcné a místní příslušnosti jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení. Věcně a místně příslušným je vždy také soud, jehož příslušnost již není možné podle zákona zkoumat nebo jehož příslušnost byla určena pravomocným rozhodnutím příslušného soudu.
(…)
§ 83 (o. s. ř.)
(1) Zahájení řízení brání tomu, aby o téže věci probíhalo u soudu jiné řízení.
(…)
50. S přihlédnutím k článku II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 31/2019 Sb., kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a k době vydání rozhodnutí o úpadku dlužníka (25. srpna 2016) je pro insolvenční řízení vedené na majetek dlužníka zásadně stále rozhodný insolvenční zákon ve znění účinném do 31. května 2019.
51. Ustanovení insolvenčního zákona ve výše citované podobě, pro věc rozhodné, platí od zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka (28. dubna 2016) a do 31. května 2019 nedoznalo změn. Výše citovaná ustanovení občanského soudního řádu platí beze změny od zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka.
52. Ve shora ustaveném skutkovém a právním rámci činí Nejvyšší soud k té části žalobcova dovolání, jež brojí proti zamítavému výroku o neúčinnosti započtení, následující závěry:
53. Započtení pohledávek nelze považovat za „nějaký jiný“ způsob či formu plnění dluhu; jde o způsob zániku nesplněného závazku, při němž naopak dvojí plnění odpadá (povinnost plnit zaniká) [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2006, sp. zn. 32 Odo 1143/2004, uveřejněný pod číslem 90/2006 Sb. rozh. obč.]. Započtením se tak stranám zápočtu nedostává žádného plnění, natož takového plnění, které by mohlo být využitelné k (byť jen částečnému) uspokojení přihlášených pohledávek jiných věřitelů dlužníka; nelze však přehlédnout, že započtením dlužník „ztrácí“ majetek (pohledávku), který by mohl být využitelný ke shora zmíněnému účelu. Z povahy započtení přitom současně plyne, že jde vždy o jednání „ekvivalentní“ (vzájemné pohledávky zanikají jen v rozsahu, v němž se kryjí). Není-li započtení plněním dluhu, je zároveň pojmově vyloučeno, aby šlo o neúčinné právní jednání podle ustanovení § 240 insolvenčního zákona (tj. bez přiměřeného protiplnění) [srov. R 92/2018].
54. Vzhledem k odlišnostem v právní úpravě institutu započtení v insolvenčním zákoně [oproti úpravě obsažené v zákoně č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007 (dále též jen „ZKV“)] je nezbytné judikaturní výstupy, k nimž dospěla soudní praxe při posuzování odporovatelnosti a neúčinnosti započtení v konkursním právu, pro poměry té které věci vždy poměřovat úpravou, která v insolvenčním zákonu započtení (za určitých podmínek a nikoli v každé fázi insolvenčního řízení) připouští. Korektivem by zde měla být úvaha, že započtení nebude neúčinným právním jednáním, kdyby se stejným výsledkem mohlo být provedeno i v průběhu insolvenčního řízení. Přitom i v poměrech zákona o konkursu a vyrovnání se judikatura vyslovovala k neúčinnosti započtení vždy ve vazbě na (ne)účinnost smlouvy, z níž vzešla započítávaná pohledávka (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4886/2007, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročníku 2011, pod číslem 10, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 992/2007). Jinými slovy, na „neúčinnost“ započtení lze zásadně usuzovat jen na základě posouzení právního jednání, z nějž vzešla pohledávka, kterou věřitel dlužníka, ohledně kterého je vedeno insolvenční řízení, použil k započtení, jako neúčinného (srov. R 92/2018).
55. Započtení zásadně není zakázáno (za dodržení § 111 insolvenčního zákona) ve fázi od zahájení insolvenčního řízení do rozhodnutí o úpadku dlužníka; od okamžiku zveřejnění návrhu na povolení reorganizace v insolvenčním rejstříku však není přípustné započtení vzájemných pohledávek dlužníka a věřitele, ledaže insolvenční soud určí jinak předběžným opatřením (§ 324 odst. 3 věta první insolvenčního zákona). Od účinnosti rozhodnutí o úpadku je započtení zásadně přípustné pouze za podmínek uvedených v § 140 odst. 2 až 4 insolvenčního zákona. Insolvenční zákon v uvedeném ustanovení neobsahuje zákaz započtení, ale toliko jeho omezení; od účinnosti reorganizačního plánu je započítávání možné v případě, kdy tyto pohledávky splňují podmínky pro započtení uvedené v § 140 odst. 2 až 4 insolvenčního zákona, jinak pouze tehdy, stanoví-li to reorganizační plán [k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 1430/2014, uveřejněný pod číslem 63/2018 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 63/2018“), na jehož závěry odkazuje R 92/2018].
56. K závěrům vysloveným v R 92/2018 se Nejvyšší soud dále přihlásil např. v rozsudku ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročníku 2019, pod číslem 33, v R 116/2019, nebo v rozsudku ze dne 30. prosince 2021, sen. zn. 29 ICdo 11/2020, který byl na jednání občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu, jež se konalo 14. září 2022, schválen k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek.
57. Přitom v rozsudku sen. zn. 29 ICdo 11/2020 Nejvyšší soud vysvětlil [v poměrech incidenčního sporu o odpůrčí žalobě, jíž insolvenční správce odporoval jednak kupní smlouvě (coby právnímu jednání, z něhož vzešla započítávaná pohledávka) a jednak následné dohodě o zápočtu pohledávek tamějšího dlužníka a jeho věřitele], že domáhá-li se insolvenční správce odpůrčí žalobou jak určení neúčinnosti kupní smlouvy, kterou dlužník získal započitatelnou pohledávku, tak určení neúčinnosti právního jednání, jímž dlužník (prodávající) následně uzavřel s kupujícím dohodu o započtení pohledávky na úhradu kupní ceny proti dříve vzniklé pohledávce kupujícího vůči dlužníku, pak je důvod žalobě vyhovět i co do určení neúčinnosti dohody o započtení, jakmile insolvenční soud dospěje k závěru, že ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona je neúčinná kupní smlouva (proto, že dlužníku coby prodávajícímu se z ní v důsledku zápočtu nedostalo žádného reálného protiplnění). Dospěje-li insolvenční soud v takovém případě k závěru, že kupní smlouva není neúčinným právním jednáním, může odpůrčí žalobu (případně) zamítnout i v rozsahu týkajícím se určení neúčinnosti dohody o započtení až poté, co ji v návaznosti na žalobní tvrzení a zjištěný skutkový stav věci podrobí (i) samostatnému zkoumání ve smyslu ustanovení § 235 a násl. insolvenčního zákona.
58. Tamtéž (srov. odst. 48. rozsudku sen. zn. 29 ICdo 11/2020) Nejvyšší soud doplnil, že úprava obsažená v ustanovení § 140 odst. 2 až 4 insolvenčního zákona je korektivem úvahy, zda jde (jen ve vztahu k úkonu směřujícímu k započtení pohledávky dlužníka proti pohledávce jeho věřitele) o právní jednání neúčinné dle § 240, § 241 nebo § 242 insolvenčního zákona jen potud, že započtení nebude neúčinným právním úkonem, kdyby se stejným výsledkem mohlo být provedeno i v průběhu insolvenčního řízení (po rozhodnutí o úpadku dlužníka); srov. opět R 92/2018.
59. Ohledně možnosti započítat vzájemnou pohledávku dlužníka a věřitele po zahájení insolvenčního řízení do rozhodnutí o úpadku (za dodržení § 111 insolvenčního zákona) platí, že takové započtení není právním jednáním vedoucím k „nikoli zanedbatelnému zmenšení majetku náležejícímu do majetkové podstaty dlužníka“. Jestliže právní jednání, jímž dlužník poté, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, započetl svou pohledávku proti pohledávce věřitele, nevedlo k podstatné změně ve skladbě, využití nebo určení majetku, který může náležet do jeho majetkové podstaty, pak nejde o neúčinné právní jednání (bez zřetele k tomu, že současně nešlo o právní jednání ve smyslu § 111 odst. 2 insolvenčního zákona, tedy například o provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření, respektive o jednání uskutečněné za podmínek obvyklých v obchodním styku) [srov. R 116/2019]. V tomto směru není ani významné, zda se takto dostalo věřiteli na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu. Jen z toho, že dohoda o zápočtu se týkala pouze jednoho z dlužníkových věřitelů, žádný rozpor se zásadami insolvenčního řízení neplyne a plynout nemůže; zjevně nezákonné by naopak byly postupy, jimiž by insolvenční soud započtení jen proto zakazoval (srov. R 63/2018 a R 116/2019).
60. K zániku závazků započtením dochází buď jednostranným právním jednáním jedné strany vůči druhé, anebo dohodou obou dotčených stran. Jednostranné započtení umožňuje započítávající straně vynutit si (a to bez ohledu na vůli druhé strany) „uspokojení“ (vyrovnání) své pohledávky, aniž by byla nucena ji uplatnit u soudu; srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. září 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod číslem 37/2021 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 37/2021“), nebo rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 2021, sp. zn. 31 Cdo 1475/2020, uveřejněný pod číslem 58/2021 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 58/2021“).
61. V předmětné věci není předmětem řízení neúčinnost právního jednání, z něhož vzešla pohledávka dlužníka, proti které je započítáváno (pasivní pohledávka), ani neúčinnost pohledávky žalovaného použité k započtení (aktivní pohledávky) [k terminologii srov. i R 37/2021 a R 58/2021]. K řešení se otevírá pouze zkoumání toho, zda neúčinným právním jednáním je (může být) jednostranné hmotněprávní jednání ze dne 15. srpna 2016, směřující k započtení pohledávky žalovaného (aktivní pohledávky) proti pohledávce dlužníka (pasivní pohledávce). Ve skutkové rovině není rovněž žádných pochyb o tom, že předmětné právní jednání směřující k započtení pohledávky bylo jednáním učiněným poté, co nastaly (29. dubna 2016) účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka, což vylučuje možnost úvah o neúčinnosti právního jednání v režimu ustanovení § 240 až § 242 insolvenčního zákona (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2019, sen. zn. 29 ICdo 156/2017, uveřejněného pod číslem 61/2020 Sb. rozh. obč.). V této souvislosti Nejvyšší soud jen pro úplnost (jelikož v tomto ohledu se mezi stranami spor nevedl) podotýká, že (současně) šlo o jednání učiněné dříve, než byl v insolvenčním rejstříku zveřejněn (18. srpna 2016 v 13.19 hodin, A-47) dlužníkův návrh na povolení reorganizace (§ 324 odst. 3 věta první insolvenčního zákona).
62. S odvolacím soudem pak lze souhlasit i v tom, že pro výsledek řízení není podstatné, že dokazováním nebylo postaveno najisto, zda proti pohledávce dlužníka (pasivní pohledávce), jež je (vzhledem k době uzavření úvěrové smlouvy a při absenci odchylného ujednání stran úvěrové smlouvy ve smyslu ustanovení § 3028 odst. 3 věty druhé o. z.) pohledávkou vzešlou ze závazkového vztahu vzniklého před 1. lednem 2014, stály v okamžiku započtení pohledávky žalovaného (aktivní pohledávky) vzniklé před 1. lednem 2014, nebo v době od uvedeného data (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 2018, sp. zn. 32 Cdo 5234/2016, uveřejněný pod číslem 77/2019 Sb. rozh. obč., a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. února 2019, sp. zn. 26 Cdo 4795/2017, uveřejněný pod číslem 23/2020 Sb. rozh. obč.).
63. Tím, kdo v poměrech dané věci učinil jednostranné právní jednání směřující k započtení aktivní pohledávky (pohledávky použité k započtení) proti pasivní pohledávce (pohledávce, proti které je započítáváno), pak nebyl dlužník, nýbrž dlužníkův věřitel (žalovaný). Z ustanovení § 111 insolvenčního zákona ovšem plyne, že tam formulovaná pravidla omezují v právním jednání (ve všech jeho formách, včetně opomenutí) dlužníka (nikoli jeho věřitele).
64. Jinak řečeno, právní jednání, jímž bylo poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka, nakládáno s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, způsobem vedoucím k podstatné změně ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo způsobem vedoucím k jeho nikoli zanedbatelnému zmenšení, může být neúčinným právním jednáním ve smyslu ustanovení § 111 odst. věty první insolvenčního zákona jen tehdy, jde-li (bez zřetele k tomu, kdo další se na něm podílel) o právní jednání přičitatelné dlužníku (o právní jednání dlužníka). Je-li takovým právním jednáním právní jednání směřující k započtení věřitelovy pohledávky proti pohledávce dlužníka, pak [v situaci, kdy je vyloučeno uvažovat o „nikoli zanedbatelném zmenšení majetku náležejícímu do majetkové podstaty dlužníka“ (srov. R 116/2019 a argumentaci v odstavci 59. shora)] lze závěr, že může jít o neúčinné právní jednání ve smyslu ustanovení § 111 odst. věty první insolvenčního zákona, jelikož takové započtení vedlo k podstatné změně ve skladbě, využití nebo určení majetku, který může náležet do majetkové podstaty dlužníka, přijmout jen tehdy, je-li započtení (bez zřetele k tomu, kdo další se na něm podílel) právním jednáním dlužníka.
65. Na tomto místě Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda právní posouzení věci odvolacím soudem je ve smyslu ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř. správné, vychází dovolací soud ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů (případně) nejprve zformuluje sám dovolatel. Srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sb. rozh. obč., a rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. října 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněného pod číslem 10/2014 Sb. rozh. obč. Ze skutkových závěrů, jež oba soudy ve věci učinily, v rovině právní nelze přijmout úsudek, že jednostranné hmotněprávní jednání ze dne 15. srpna 2016, směřující k započtení pohledávky žalovaného (aktivní pohledávky) proti pohledávce dlužníka (pasivní pohledávce) bylo (též nebo dokonce jen) právním jednáním dlužníka.
66. Jen proto, že žalovaný s dlužníkem tvořil koncern [§ 79 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích)], nebo proto, že šlo o osoby (obchodní korporace) navzájem si blízké (srov. § 22 odst. 2 o. z.), nelze jednostranné právní jednání, jímž žalovaný (coby dlužníkův věřitel) započetl svou pohledávku proti pohledávce dlužníka, pokládat za právní jednání dlužníka (nebo též za právní jednání dlužníka). K tomu, že ustálená judikatura Nejvyššího soudu osoby v tomto poměru nadále chápe jako odlišné subjekty, srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2020, sen. zn. 29 ICdo 43/2018, uveřejněného pod číslem 100/2020 Sb. rozh. obč.
67. Platí rovněž, že v tzv. sporném řízení, které je ovládáno dispoziční zásadou, je soud vázán žalobou, tedy tím, jak žalobce vymezil předmět řízení. Předmět řízení žalobce vymezuje v žalobě vylíčením skutečností (skutkových tvrzení), jimiž uvádí skutkový děj, na jehož základě žalobním návrhem (tzv. petitem) uplatňuje svůj nárok. Jinak řečeno, nárok uplatněný žalobou je vymezen vylíčením skutkových okolností, z nichž žalobce nárok dovozuje (právní důvod nároku), a žalobním návrhem (petitem). Právní charakteristika vylíčených skutkových tvrzení (tzv. právní důvod žaloby) není součástí vymezení předmětu řízení a žalobce ji není povinen uvádět; uvede-li ji, není pro soud závazná, neboť soud rozhoduje na základě zjištěného skutkového stavu věci a pro jeho rozhodnutí není významné, jak žalobce nebo jiný účastník řízení skutkový stav věci právně posuzuje. Jestliže na základě zjištěného skutkového stavu věci lze žalobci přiznat plnění, kterého se petitem své žaloby domáhal, nesmí soud žalobu zamítnout, i kdyby se žalobce plnění domáhal z jiného právního důvodu, než ze kterého mu skutečně náleží; nepřípustným (odporujícím § 153 odst. 2 o. s. ř.) překročením návrhu by za této situace bylo jen přisouzení jiného nebo většího plnění, než kterého se žalobce podle žalobního petitu domáhal, nebo přiznání plnění na základě jiného skutkového děje, než který žalobce vylíčil v žalobě a který proto nebyl (nemohl být) předmětem dokazování před soudem. K tomu srov. v judikatuře Nejvyššího soudu např. rozsudek ze dne 31. července 2003, sp. zn. 25 Cdo 1934/2001, uveřejněný pod číslem 78/2004 Sb. rozh. obč., rozsudek ze dne 26. srpna 2010, sp. zn. 25 Cdo 210/2008, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 6, ročníku 2012, pod číslem 76, nebo rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 19. října 2011, sp. zn. 31 Cdo 678/2009, uveřejněný pod číslem 27/2012 Sb. rozh. obč.
68. V rozsudku ze dne 28. února 2018, sen. zn. 29 ICdo 19/2016, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 6, ročníku 2019, pod číslem 67, Nejvyšší soud uzavřel, že i pro odpůrčí žalobu podle insolvenčního zákona platí, že pro posouzení rozsahu vázanosti žalobou je určující vylíčení skutkových okolností a žalobní návrh (petit), přičemž je třeba vždy posuzovat celou žalobu podle jejího obsahu. Naopak není rozhodné, jak věc po právní stránce posoudí (v žalobě) žalobce (obdobně srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2022, sen. zn. 29 ICdo 12/2020).
69. Žalobní návrh (tzv. petit) směřoval v dotčené části (formou eventuálního petitu) k určení neúčinnosti jednostranného zápočtu ze dne 15. srpna 2016 učiněného žalovaným „ve spojení se souhlasem dlužníka“. Přitom odvolací soud v napadeném rozhodnutí přiléhavě upozornil, že při odvolacím jednání (jež se konalo 12. srpna 2020) žalobce ústy svého zástupce s procesní plnou mocí popřel, že by měl jakékoli informace o poskytnutí souhlasu dlužníka (usuzuje, že takový souhlas nebyl udělen); srov. č. l. 82 p. v.
70. Nejvyšší soud nicméně předpokládá, že očekávání, jež žalobce argumentačně pojí s nedostatkem „souhlasu“ dlužníka nebo s opomenutím (nečinností) dlužníka spočívajícím v tom, že neuplatnil námitku relativní neplatnosti započtení, jsou založena na textu článku XII. úvěrové smlouvy. V tomto ohledu však žalobce přehlíží, že podle textu onoho ujednání zákaz započtení (bez písemného souhlasu druhé smluvní strany) omezoval (obě smluvní strany) při nakládání s pohledávkou vyplývající z úvěrové smlouvy. Jinak řečeno, podle článku XII. úvěrové smlouvy nesměl věřitel pohledávky vyplývající z úvěrové smlouvy takovou („svou“) pohledávku (aktivní pohledávku) započíst bez souhlasu druhé smluvní strany. Ze zjištěného skutkového stavu věci ovšem plyne, že věřitelem pohledávky z úvěrové smlouvy byl dlužník a ten právní jednání směřující k započtení své pohledávky neučinil. Žalovaný pak dne 15. srpna 2016 započítával proti dlužníku „svou“ pohledávku (aktivní pohledávku) nabytou postoupením od společnosti V, nikoli pohledávku z úvěrové smlouvy (jejímž věřitelem nebyl). Zákaz započtení (jiných pohledávek) „proti“ pohledávce z úvěrové smlouvy předmětný článek neobsahuje [v takovém případě nejde (poměřováno jednostranným zápočtem) o nakládání s pohledávkou z úvěrové smlouvy].
71. Z výše řečeného plyne, že v rozsahu, v němž směřuje proti zamítavému výroku o neúčinnosti započtení, není žalobcovo dovolání opodstatněné.
72. K té části žalobcova dovolání a k dovolání žalovaného, jež brojí proti výroku o postoupení části předmětu sporu okresnímu soudu, činí Nejvyšší soud následující závěry:
73. Nejvyšší soud na tomto místě připomíná judikatorní závěry, jež k problematice obsahové vázanosti žalobou a žalobním návrhem (tzv. petitem) shrnul v odstavcích 68. a 69. shora. K nim pak v reakci na žalobcovu dovolací argumentaci dodává, že již v usnesení velkého senátu svého občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 9. února 2011, sp. zn. 31 Cdo 365/2009, uveřejněném pod číslem 68/2011 Sb. rozh. obč., vysvětlil, že skutečnost, že odlišné právní posouzení téhož skutku vede (může vést) k určení jiného věcně příslušného soudu, nezakládá rozdílnost věcí ve smyslu ustanovení § 83 o. s. ř. (jen proto nejde o odlišný předmět sporu). Byť šlo o závěr přijatý u žaloby na plnění a odpůrčí žaloby dle § 16 ZKV, pro poměry odpůrčí žaloby podle insolvenčního zákona se k němu Nejvyšší soud přihlásil např. v rozsudku sen. zn. 29 ICdo 19/2016 (z nějž vyšel odvolací soud). V posledně označeném rozsudku však možnosti přiznat (v prvním stupni u krajského soudu) částku, jejíž úhrada byla požadována z titulu (neúspěšně) prosazované neúčinnosti právního úkonu dlužníka, při jiném právním posouzení téhož skutku z titulu bezdůvodného obohacení nepřekážela pravidla o věcné příslušnosti soudu, jelikož soudy (včetně Nejvyššího soudu) byly v oné věci vázány pravomocným rozhodnutím nadřízeného vrchního soudu o věcné příslušnosti (§ 104a odst. 7 o. s. ř.). Tam, kde pravidla o věcné příslušnosti soudů při jiném právním posouzení téhož skutku zakládají věcnou příslušnost jiného soudu prvního stupně (než toho, u kterého řízení dosud probíhalo), je tedy odvolací soud oprávněn přijmout rozhodnutí podle § 219a odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a § 221 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. V posuzované věci se tato možnost otevřela pravomocným rozhodnutím soudů o tzv. primárním petitu a zamítnutím odpůrčí žaloby v rámci rozhodování o petitu eventuálním (srov. např. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 20/2018, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročníku 2021, pod číslem 39). Dovolání žalobce tak není opodstatněné ani v této části.
74. Zbývá určit, zda správnost zkoumaného výroku je způsobilá zpochybnit dovolací argumentace žalovaného [zda skutek popsaný v žalobě lze vskutku posoudit i tak, že v dotčené části může jít o žalobu na plnění (na úhradu úvěrové pohledávky)]. S přihlédnutím k textu žaloby (srov. zejména její článek III. odstavce 2. až 7.) pak shledává Nejvyšší soud přiléhavým i závěr odvolacího soudu, že požadavek na úhradu předmětné částky lze (poměřováno skutkem) v rovině právní posoudit (z pohledu vylíčení rozhodujících skutečností dle § 79 odst. 1 o. s. ř.) též jako požadavek na úhradu pohledávky z úvěrové smlouvy, čemuž (při neexistenci dřívějšího závazného rozhodnutí na téma věcné příslušnosti soudu) odpovídá postoupení věci v dotčeném rozsahu okresnímu soudu, jenž je při absenci jiných pravidel v době podání žaloby (§ 11 odst. 1 o. s. ř.) v insolvenčním zákoně (§ 7a insolvenčního zákona) nebo v občanském soudním řádu (§ 9 odst. 2 a 3 o. s. ř.) soudem věcně příslušným k projednání a rozhodnutí takového nároku v prvním stupni (§ 9 odst. 1 o. s. ř.).
75. Tím není vyloučeno, že v další fázi řízení (před věcně příslušným soudem prvního stupně) vyvstane potřeba doplnění dalších skutečností v intencích § 101 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. K rozdílu mezi náležitostmi žaloby podle § 79 odst. 1 o. s. ř., jež vyžadují jednoznačnou individualizaci žalobcova nároku ve skutkové rovině (nemožnost jeho záměny s jiným skutkem), a povinností tvrzení dle § 101 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2003, sp. zn. 29 Cdo 1089/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročníku 2003, pod číslem 35, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. září 2017, sen. zn. 29 NSČR 96/2015, uveřejněné v časopise Soudní judikatura, číslo 4, ročníku 2019, pod číslem 44.
76. Dovolání žalovaného proto též není důvodné.
77. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání žalobce zamítl ve zbývajícím rozsahu (v rozsahu, v němž je předtím neodmítl) a dovolání žalovaného zamítl zcela (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).
78. Absence výroku o nákladech dovolacího řízení je odůvodněna tím, že dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu není (vzhledem ke druhému výroku) rozhodnutím, jímž se řízení končí; srov. shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč. O nákladech tohoto dovolacího řízení rozhodne v konečném rozhodnutí okresní soud, jemuž odvolací soud věc postoupil v rozsahu druhého výroku.
Autor: -mha-