// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 30.08.2021
Právo nepřítomného akcionáře na vysvětlení záležitosti valné hromady
Účelem práva akcionáře na vysvětlení záležitosti týkající se probíhající valné hromady podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Proto vysvětlení musí společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady. A proto také platí, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže. Akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, tak má právo (je-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné) obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se zasedání valné hromady.
Nezúčastní-li se akcionář žádající o vysvětlení zasedání valné hromady, není povinností představenstva (správní rady) jemu určená vysvětlení poskytnout ostatním přítomným akcionářům.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3812/2019, ze dne 25. 5. 2021
Dotčené předpisy:
§ 357 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 358 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 360 zák. č. 90/2012 Sb.
Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Žalobce jako akcionář společnosti Metalšrot Tlumačov a. s. (dále též jen „společnost“) se žalobou ze dne 27. 7. 2018 domáhá, aby soud uložil žalované povinnost poskytnout žalobci vysvětlení, jaké osoby blízké členům představenstva společnosti společnost zaměstnává, jaká mzda (odměna) byla v jednotlivých měsících roku 2017 těmto zaměstnancům společnosti vyplacena a na základě jakého právního titulu, a dále vysvětlení, jaká plnění (ať už peněžitá či nepeněžitá) a na základě jakého právního titulu byla v jednotlivých měsících roku 2017 poskytnuta jednotlivým členům představenstva (dále jen „vysvětlení“).
[2] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 4. 2. 2019, č. j. 50 Cm 163/2018-68, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 15. 8. 2019, č. j. 8 Cmo 85/2019-93, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Dne 27. 6. 2018 se konala valná hromada společnosti, na jejíž pořad bylo zařazeno mimo jiné schvalování řádné účetní závěrky za rok 2017 a rozhodnutí o rozdělení zisku. Žalobce se zasedání valné hromady nezúčastnil.
2) Žalobce před konáním valné hromady požádal písemně společnost o vysvětlení a zároveň, pro případ, že dojde k odmítnutí poskytnutí vysvětlení, písemně požádal dozorčí radu společnosti, aby určila, že podmínky pro odmítnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno požadované vysvětlení žalobci poskytnout.
3) Společnost vysvětlení neposkytla v požadovaném rozsahu, a to zejména s odkazem na ochranu osobních údajů, nedostatek působnosti valné hromady ve věcech schvalování smluv o výkonu funkce se členy představenstva a neúčast žalobce na zasedání valné hromady.
[5] Na takto ustaveném základě odvolací soud, odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 3. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1207/2011, a ze dne 20. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 714/2002, dovodil, že § 357 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále též jen „z. o. k.“), předpokládají zásadně poskytnutí vysvětlení přímo na zasedání valné hromady, a to pouze těch skutečností, které jsou potřebné k posouzení záležitostí zařazených na pořad valné hromady či pro výkon akcionářských práv s tím souvisejících. Toto právo lze realizovat pouze na jednání valné hromady, resp. v souvislosti s ním. Akcionář, který se zasedání valné hromady neúčastní, žádné vysvětlení obdržet nemůže. Neúčastní-li se akcionář zasedání valné hromady, „postrádá poskytnutí daných informací významu“.
[6] Podle odvolacího soudu může akcionář na valné hromadě žádat informace o odměňování jednotlivých členů orgánů společnosti „v rozsahu údajů, které jsou ve smlouvě o výkonu funkce“, nikoli však v případě (jako v projednávané věci), kdy členy představenstva volí, odvolává a o jejich odměnách rozhoduje dozorčí rada.
[7] Odvolací soud proto uzavřel, že žalobce není aktivně věcně legitimován k podání žaloby na uložení povinnosti společnosti poskytnout vysvětlení, neboť se nezúčastnil zasedání valné hromady, nebyly „dodrženy podmínky dle § 357 a násl. z. o. k., resp. nebyly dodrženy procedurální podmínky pro možnost uplatnění návrhu dle § 360 odst. 3 z. o. k.“, a i kdyby dodrženy byly, „vysvětlení ohledně takových záležitostí … nebyla společnost povinna poskytnout …“
[8] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva týkajících se výkladu § 357 až § 360 z. o. k. (v dovolání blíže specifikovaných), které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.
[9] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu spolu s rozsudkem soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[10] Podle názoru dovolatele je povinností společnosti podat vysvětlení podle § 357 z. o. k. na valné hromadě bez ohledu na to, zdali se akcionář zasedání valné hromady účastní či nikoliv. Argumentace odvolacího soudu, že akcionář potřebuje vysvětlení k tomu, aby mohl realizovat např. hlasovací právo na valné hromadě, je nepřesvědčivá, protože samotný zákon v § 358 odst. 1 a § 360 odst. 2 z. o. k. ukládá povinnost společnosti poskytnout vysvětlení, i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv. Akcionář má přitom právo, nikoliv povinnost, se zasedání valné hromady účastnit (§ 398 odst. 1 z. o. k.). Právo na vysvětlení jistě náleží i akcionáři s akciemi bez hlasovacího práva. Ze zákona přitom nelze dovodit, že by společnosti měla zaniknout povinnost poskytnout potřebná vysvětlení jen z toho důvodu, že akcionář se nakonec zasedání valné hromady nezúčastnil. Neúčastí na zasedání valné hromady nezaniká akcionáři právo vznášet návrhy, protinávrhy a protesty (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 714/2002).
[11] Podle argumentace dovolatele je „právo na informace“ jedním z nejdůležitějších akcionářských práv, které je navíc ex lege omezeno na valnou hromadu společnosti, jež se koná zpravidla jednou ročně. Z tohoto důvodu je třeba dle názoru dovolatele upřednostnit spíše „restriktivní“ výklad, který bude zasahovat do práva akcionáře co nejméně. Umožňuje-li zákon více výkladů, musí být zvolen ten, který je pro akcionáře příznivější, opak by popíral podstatu tohoto práva.
[12] Dovolatel konstatuje, že akcionář potřebuje mít nezbytné informace i pro výkon jiných akcionářských práv, která se nutně nemusí realizovat přímo na valné hromadě, proto také zákon stanoví povinnost společnosti poskytnout akcionáři informace i po konání valné hromady (§ 358 odst. 1 a § 360 odst. 2 z. o. k.). Stejně tomu je, přijímá-li valná hromada rozhodnutí per rollam (§ 418 až 420 z. o. k.). Podle dovolatele právo na vysvětlení je „jen jedno“ a nelze jeho režim štěpit podle způsobu podílení se akcionáře na řízení společnosti (na valné hromadě nebo mimo ni).
[13] Dovolatel dále argumentuje tím, že žádost o vysvětlení poslal společnosti korektně v dostatečném předstihu před konáním valné hromady tak, aby se představenstvo na podání vysvětlení mohlo detailně připravit (rozsah požadovaných vysvětlení nebyl přitom nijak rozsáhlý), a právo na vysvětlení mu bylo odepřeno, zatímco akcionář, který vznese složitý dotaz až na zasedání valné hromady, který představenstvo není objektivně schopno na valné hromadě zodpovědět, je oprávněn vysvětlení obdržet až po konání valné hromady podle § 358 odst. 1 z. o. k. V důsledku takového výkladu má tento akcionář lepší postavení než dovolatel.
[14] Dovolatel se domnívá, že gramatický výklad § 357 a násl. z. o. k. vede k odlišnému závěru než výklad teleologický, podle kterého je namístě přiznat právo na vysvětlení i na zasedání valné hromady nepřítomnému akcionáři. Podle dovolatele je takový výklad v souladu se zásadou rovného zacházení se všemi akcionáři [§ 244 odst. 1 z. o. k. a § 212 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a čl. 9 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES].
[15] Společnost ve vyjádření k dovolání žalobce navrhuje, aby dovolací soud dovolání odmítl jako nepřípustné, nebo aby je jako nedůvodné zamítl.
[16] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení v rozhodování dovolacího soudu dosud nevyřešené otázky, zda akcionář, který podá písemně žádost o vysvětlení podle § 357 odst. 2 z. o. k. před konáním valné hromady, má právo obdržet od společnosti vysvětlení v případě, že se zasedání valné hromady nezúčastní.
[17] Podle § 357 z. o. k. akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení (odst. 1). Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním (odst. 2).
[18] Podle § 358 z. o. k. vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní (odst. 1). Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 (odst. 2).
[19] Podle § 360 z. o. k. splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady (odst. 1). Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady (odst. 2). V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží (odst. 3). Po dobu řízení podle odstavce 3 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá (odst. 4).
[20] Základním právem akcionáře je právo podílet se na řízení společnosti (§ 256 odst. 1 z. o. k.). Akcionáři akciové společnosti jako kapitálové společnosti nemohou toto právo uplatňovat přímo jako společníci osobních společností, ale zásadně prostřednictvím určeného orgánu, kterým je valná hromada (§ 398 odst. 1 z. o. k.). V rámci práva podílet se na řízení společnosti má především každý akcionář právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní (není-li hlasovací právo zákonem nebo stanovami vyloučeno), požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Právo podílet se na řízení společnosti je spojeno s akcií (§ 256 odst. 1 z. o. k.) a není samostatně převoditelné (srov. § 281 z. o. k.).
[21] Nutným předpokladem realizace práva podílet se na řízení společnosti je zajištění informovanosti akcionáře, aby mohl shora uvedená práva na valné hromadě řádně vykonávat. Bez dostatečné informovanosti akcionáře by byl výkon jeho práv na valné hromadě zcela formální a bezobsažný. Kromě obsahu pozvánky na valnou hromadu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) je tato informovanost akcionáře zajišťována též prostřednictvím práva na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k.
[22] Akcionáři akciové společnosti (jako typické kapitálové společnosti) zákon garantuje zásadně užší právo na informace, než společníkovi společnosti s ručením omezeným (společnosti smíšené povahy s prvky osobních společností). Společníci společnosti s ručením omezeným je mohou (na rozdíl od akcionářů) vykonávat i mimo zasedání valné hromady a nejsou vázáni pořadem jednání takového zasedání (srov. § 155 z. o. k.). Důvodem odlišného rozsahu práva na informace je především skutečnost, že ve společnosti s ručením omezeným (jež nemá kontrolní orgán, neukládá-li jí výjimečně zvláštní zákon, aby povinně zřídila dozorčí radu, popř. nezřizuje-li dozorčí radu dobrovolně společenská smlouva – srov. § 201 odst. 1 z. o. k.) je to právě (každý) společník, kdo (bez ohledu na výši svého podílu) vykonává kontrolu nad tím, jak je společnost řízena a jak jsou spravovány její záležitosti (tedy kontrolu nad činností statutárního orgánu). V akciové společnosti plní kontrolní funkci zásadně dozorčí (§ 446 a § 447 z. o. k.) či správní rada (§ 460 z. o. k.) [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018].
[23] Z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Proto vysvětlení musí společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady. A proto také platí, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže.
[24] Gramatický výklad ustanovení § 357 a § 358 z. o. k., který představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy, obsažené ve vykládaném ustanovení (srov. § 2 odst. 2 o. z. a za všechna rozhodnutí např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 258/03) tak odpovídá rovněž výkladu teleologickému, systematickému i historickému (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 714/2002).
[25] Vysvětlení musí být zásadně poskytnuto na zasedání valné hromady, na němž jsou projednávány záležitosti, jichž se žádost akcionáře podle § 357 z. o. k. týká. Na rozdíl od obchodního zákoníku (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 3. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1592/2011) umožňuje zákon o obchodních korporacích, aby bylo vysvětlení akcionáři poskytnuto i dodatečně. Jelikož však dodatečné poskytnutí vysvětlení již neplní základní účel tohoto institutu (jímž je umožnit akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou), může k němu představenstvo (správní rada) přistoupit pouze tehdy, je-li splněna podmínka složitosti vysvětlení. Ustanovení § 358 odst. 1 z. o. k. tak stanoví jedinou výjimku z obecné zásady poskytovat vysvětlení přímo na valné hromadě (není-li rozhodováno per rollam podle § 418 z. o. k.).
[26] Členové představenstva či správní rady se musí na možné žádosti akcionářů pečlivě připravit tak, aby mohli potřebná vysvětlení podat, popřípadě musí zajistit účast osob (například zaměstnanců společnosti), které disponují informacemi potřebnými pro podání vysvětlení (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1592/2011). Proto vysvětlení zpravidla nebude moci být považováno za složité ve smyslu § 358 odst. 1 z. o. k. tehdy, jestliže členové představenstva (či správní rady) jednající s péčí řádného hospodáře mohli – s ohledem na pořad zasedání valné hromady – předpokládat, že akcionáři mohou jeho poskytnutí požadovat, a to bez ohledu na jeho komplikovanost. Jinými slovy, složitost vysvětlení znemožňuje jeho poskytnutí na valné hromadě pouze tehdy, nebylo-li možno rozumně předpokládat, že akcionáři budou jeho podání požadovat, a současně není-li možné jej podat bez přípravy přímo na zasedání valné hromady.
[27] Akcionář právo na vysvětlení vykonává ve svém vlastním zájmu (jako subjektivní právo), a nikoli v zájmu valné hromady jako orgánu společnosti nebo jiných (na zasedání valné hromady zúčastněných) akcionářů [srov. Filip V., Lasák J. in: Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol. Zákon o obchodních korporacích: komentář. II. díl (§ 344 až 786). 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 1616]. Nezúčastní-li se akcionář žádající o vysvětlení zasedání valné hromady, není povinností představenstva (správní rady) jemu určená vysvětlení poskytnout ostatním přítomným akcionářům.
[28] Nejvyšší soud proto uzavírá, že i akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, má právo (je-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné) obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se zasedání valné hromady.
[29] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dospěl-li odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) k závěru, podle něhož neúčastní-li se akcionář zasedání valné hromady, žádné vysvětlení obdržet nemůže, protože účel práva na vysvětlení v takovém případě není naplněn, je jeho rozhodnutí správné. Za této situace je bezpředmětné zabývat se dalšími dovolatelem formulovanými otázkami žádosti akcionáře „na dozorčí radu dle § 360 odst. 2 z. o. k.“, práva na vysvětlení v „tzv. německém modelu řízení“ a práva odmítnout vysvětlení s odkazem na „nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2016/679 o ochraně fyzických osob zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (GDPR) a na vnitřní a utajovanou informaci“.
[30] Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání zamítl podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.
[31] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolání žalobce bylo zamítnuto a žalované vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Autor: -mha-