// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 04.01.2021

Rozhodování valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku

To, zda valná hromada může a má na určitém zasedání rozhodovat o rozdělení „celého“ zisku (tedy nejen zisku vytvořeného v uplynulém účetním období, ale také dosud nerozdělného zisku z minulých let a popř. i zisku akumulovaného ve fondech vytvořených ze zisku), anebo jen některé jeho části, záleží na obsahu pozvánky (zejména na vymezeném pořadu jednání a návrhu příslušného usnesení). Pozvánka na valnou hromadu je právním jednáním společnosti, a jako taková podléhá (mimo jiné) i požadavku na její určitost a srozumitelnost, jakož i pravidlům výkladu právních jednání. Vždy je přitom nutné mít na zřeteli smysl a účel právní úpravy pozvánky.

Je-li v pozvánce na valnou hromadu uvedeno, že na pořadu jednání je toliko rozdělení zisku za poslední účetní období, a odpovídá-li tomu i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, mohou akcionáři oprávněně očekávat, že valná hromada bude na takto svolaném zasedání rozhodovat jen a pouze o rozdělení zisku vytvořeného v uplynulém účetním období. V tomto kontextu pak také budou zvažovat výkon svých akcionářských práv. Takto svolaná valná hromada může rozhodnout i o rozdělení nerozděleného zisku z minulých let (vykázaného v položce rozvahy A. IV.), popř. o rozdělení fondů vytvořených ze zisku, toliko za splnění předpokladu upraveného v § 408 odst. 3 z. o. k., tj. projeví-li všichni akcionáři souhlas s tím, aby i o této záležitosti (neuvedené v pozvánce na valnou hromadu) valná hromada rozhodla.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 927/2020, ze dne 14. 10. 2020

vytisknout článek


Dotčené předpisy: 
§ 348 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 407 zák. č. 90/2012 Sb.

Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz 

Z odůvodnění:

I. Dosavadní průběh řízení

[1] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 27. 3. 2018, č. j. 49 Cm 115/2016-147, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti B.- l. (dále též jen „společnost“) konané dne 30. 6. 2016, kterým byla schválena zpráva představenstva o hospodaření a stavu majetku společnosti včetně roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 a zpráva o vztazích (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

[2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

1) Dne 30. 6. 2016 se konalo zasedání valné hromady společnosti, jehož se účastnil (jako akcionář) i navrhovatel (jeho zástupce).

2) Podle pozvánky na zasedání valné hromady byla na pořadu jednání (mimo jiné) „zpráva představenstva o hospodaření a stavu majetku společnosti včetně roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 a zpráva o vztazích“.

3) Představenstvo navrhlo „schválit rozdělení zisku ve výši 3.756.489,65 Kč tak, že na dividendy bude vyplaceno 2.512.050 Kč, na tantiémy 380.000 Kč a nerozdělený zisk 864.439,65 Kč“. Zástupce navrhovatele přednesl protinávrh, podle něhož by akcionářům byla vyplacena dividenda 700 Kč na akcii, nikoliv jen 50 Kč na akcii a dále vznesl dotaz, proč dividendy zůstávají na stejné úrovni a proč tantiémy rostou.

4) Valná hromada schválila návrh představenstva; pro jeho přijetí bylo odevzdáno 75,33 % hlasů účastnících se akcionářů, proti pak 24,67 % hlasů.

5) Navrhovatel vznesl proti přijatému usnesení protest, v němž uvedl, že „podíl na zisku vyplácený na akcii je nízký, protože hospodářská situace společnosti umožňuje vyšší výplatu“, a poukázal na nepoměr s tantiémami, jejichž výše narostla, zatímco výše dividend zůstala stejná.

6) Společnost měla na účtu nerozděleného zisku za předchozí účetní období 233.472.000 Kč.

[3] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně předně zdůraznil, že na pořadu jednání valné hromady bylo rozdělení zisku za rok 2015 ve výši 3.750.000 Kč, nikoliv (také) rozdělení zisku na účtu nerozděleného zisku z minulých let. Protest navrhovatele byl ve skutečnosti toliko projevem „jiného hodnotícího názoru“ na výši dividendy, který byl „valnou hromadou jednoznačně přehlasován“. Navrhovatel v protestu nenamítal nedodržení procedur před hlasováním, zejména pak nedostatečné odůvodnění návrhu představenstva, ani porušení stanov či zákona.

[4] O protinávrhu navrhovatele nemohla valná hromada rozhodnout, neboť by tím mnohonásobně překročila zisk, vytvořený v roce 2015. Rozdělení zisku z minulých let přitom nebylo na pořadu jednání valné hromady.

[5] Nárůst tantiém o necelých 10 % soud prvního stupně považoval za přiměřený; celkem bylo na tantiémách přiznáno členům orgánů 380.000 Kč, což představuje 5.300 Kč na měsíc pro každého člena obou volených orgánů. Právo navrhovatele na podíl na zisku napadeným usnesením dotčeno nebylo.

[6] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele ve výroku označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, konané dne 30. 6. 2016, o rozdělení zisku společnosti za rok 2015 (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).

[7] Odvolací soud předně zdůraznil, že navrhovatel napadá toliko usnesení o rozdělení zisku, nikoliv již usnesení o schválení účetní závěrky.

[8] Odvolací soud doplnil dokazování a vyšel dále z toho, že:

1) V pozvánce na valnou hromadu byl uveden návrh usnesení o rozdělení zisku tak, že na dividendy bude vyplaceno 2.512.050 Kč, na tantiémy 380.000 Kč a na účet nerozděleného zisku 864.439,65 Kč. Uvedený návrh byl odůvodněn takto: „Valná hromada je dle platných právních předpisů a stanov společnosti povinna schválit roční účetní závěrku a rozhodnout o vypořádání hospodářského výsledku. Předložený návrh je v souladu s podnikatelským záměrem společnosti“.

2) Na zasedání valné hromady nebyly sděleny důvody vedoucí k představenstvem navrhovanému rozdělení zisku.

[9] Odvolací soud zdůraznil, že z obsahu protestu je zřejmé, v čem navrhovatel spatřuje důvody neplatnosti usnesení o rozdělení zisku. Napadeným usnesením mělo být porušeno jeho právo na podíl na zisku, neboť výše dividend neodpovídá hospodářské situaci společnosti.

[10] Poukazuje na § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“] a na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 9/2020“), odvolací soud uzavřel, že důvody, které vedly představenstvo k navrhovanému rozdělení zisku, nejsou vůbec uvedeny v pozvánce na valnou hromadu (což však navrhovatel nenamítal), a nebyly „určitým a srozumitelným způsobem vysvětleny“ ani na zasedání valné hromady. Není proto podle odvolacího soudu zřejmé, z jakého důležitého důvodu byla částka 233.472.000 Kč ponechána na účtu nerozděleného zisku.

[11] Absence relevantního zdůvodnění návrhu představenstva na rozdělení zisku představuje porušení zákona, jež může vyústit ve vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V poměrech projednávané věci k tomuto porušení zákona došlo, v důsledku čehož bylo zasaženo do práva navrhovatele i ostatních akcionářů na podíl na zisku. Odvolací soud neshledal ani důvody pro postup podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“).

II. Dovolání

[12] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), k řešení níže uvedených otázek, při jejichž posouzení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

[13] Odvolací soud podle dovolatelky nesprávně a v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu vyřešil následující otázky:

1) Zda bylo na pořadu jednání valné hromady toliko rozdělení zisku za rok 2015, nebo i rozdělení zisku na účtu nerozděleného zisku z minulých let,

2) zda byla splněna podmínka protestu,

3) zda byly dostatečně specifikovány důvody, které vedly k rozdělení zisku způsobem uvedeným v pozvánce na valnou hromadu, a

4) zda bylo na místě aplikovat § 260 o. z.

[14] Jde-li o první otázku, dovolatelka – odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2008, sp. zn. 29 Odo 1206/2006 – zdůrazňuje, že na pořadu jednání valné hromady bylo podle pozvánky toliko rozdělení zisku za rok 2015; o rozdělení nerozděleného zisku z minulých let mohla valná hromada rozhodovat toliko za splnění podmínek § 408 odst. 3 z. o. k. Přesto odvolací soud dovolatelce vytknul, že valná hromada nerozhodla o rozdělení nerozděleného zisku z minulých let.

[15] Při řešení druhé otázky se odvolací soud odchýlil od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2281/2013. Akcionář je podle dovolatelky oprávněn domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko v rozsahu důvodů, které uvedl ve včas podaném protestu. Navrhovatel ve svém protestu (stejně jako v protinávrhu) vycházel z nesprávného úsudku, že na pořadu jednání valné hromady je i rozdělení nerozděleného zisku z minulých let. Protestem tak byla namítána domnělá (neexistující) nezákonnost. Důvody, pro které odvolací soud shledal napadené usnesení valné hromady neplatným (nedostatečné odůvodnění návrhu usnesení), navrhovatel v protestu neuplatnil.

[16] Třetí otázku odvolací soud vyřešil podle dovolatelky v rozporu s R 9/2020. Důvody, proč nebylo navrhováno rozdělit částku 233.472.000 Kč na účtu nerozděleného zisku z minulých let, nebylo nutné vysvětlovat (tato záležitost nebyla na pořadu jednání). Jde-li o rozdělení zisku za rok 2015, bylo odůvodnění návrhu usnesení sice stručné, nicméně všichni akcionáři již před konáním valné hromady obdrželi zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2015, včetně očekávání pro rok 2016. Tato zpráva byla přednesena i na zasedání valné hromady a návrh usnesení o rozdělení zisku byl i blíže (k dotazu navrhovatele) vysvětlen. Na dividendách přitom bylo rozděleno cca 75 % zisku.

[17] Konečně podle přesvědčení dovolatelky odvolací soud nesprávně a v rozporu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4811/2009, vyřešil i otázku aplikace § 260 o. z.

III. Přípustnost dovolání

[18] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 2 písm. a) o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

[19] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení prvních dvou otázek předestřených dovolatelkou; první z nich nebyla dosud v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 v judikatuře dovolacího soudu vyřešena, druhou pak odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.

IV. Důvodnost dovolání

I. K pořadu jednání valné hromady rozhodující o rozdělení zisku.

[20] Podle § 407 odst. 1 z. o. k. obsahuje pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti (mimo jiné) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti [písmeno d)] a návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění [písmeno f)].

[21] Podle § 408 odst. 3 z. o. k. záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

[22] Podle § 421 odst. 2 písm. h) z. o. k. náleží do působnosti valné hromady rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty.

[23] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k právní úpravě pozvánky na valnou hromadu (srov. zejména R 9/2020) se podává, že jejím účelem je zajistit, aby akcionáři mohli realizovat své právo účastnit se zasedání valné hromady. Zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila. Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména ustanovení § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k.

[24] Do působnosti valné hromady náleží i rozhodování o rozdělení (disponibilního) zisku (tj. zisku, který lze rozdělit mezi akcionáře, případně i třetí osoby). Valná hromada přitom zásadně může rozhodnout (za dodržení všech zákonem či stanovami upravených limitů) nejen o rozdělení zisku (výsledku hospodaření) vytvořeného v uplynulém účetním období (položka rozvahy A.V.), ale také o rozdělení zisku, jenž byl dosažen v předchozích účetních obdobích a zůstal dosud nerozdělen (nerozdělený výsledek hospodaření minulých let, položka rozvahy A.IV.), popř. o rozdělení fondů vytvořených ze zisku (lze-li je rozdělit).

[25] To, zda valná hromada může a má na určitém zasedání rozhodovat o rozdělení „celého“ zisku (tedy nejen zisku vytvořeného v uplynulém účetním období, ale také dosud nerozdělného zisku z minulých let a popř. i zisku akumulovaného ve fondech vytvořených ze zisku), anebo jen některé jeho části, záleží na obsahu pozvánky [zejména na vymezeném pořadu jednání a návrhu příslušného usnesení].

[26] Pozvánka na valnou hromadu je právním jednáním společnosti (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018, odst. 29), a jako taková podléhá (mimo jiné) i požadavku na její určitost a srozumitelnost (§ 553 o. z.), jakož i pravidlům výkladu právních jednání (§ 555 a násl. o. z.). Vždy je přitom nutné mít na zřeteli smysl a účel právní úpravy pozvánky (srov. výše).

[27] Je-li v pozvánce na valnou hromadu uvedeno, že na pořadu jednání je toliko rozdělení zisku za poslední účetní období, a odpovídá-li tomu i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, mohou akcionáři oprávněně očekávat, že valná hromada bude na takto svolaném zasedání rozhodovat jen a pouze o rozdělení zisku vytvořeného v uplynulém účetním období. V tomto kontextu pak také budou zvažovat výkon svých akcionářských práv.

[28] Takto svolaná valná hromada může rozhodnout i o rozdělení nerozděleného zisku z minulých let (vykázaného v položce rozvahy A. IV.), popř. o rozdělení fondů vytvořených ze zisku, toliko za splnění předpokladu upraveného v § 408 odst. 3 z. o. k., tj. projeví-li všichni akcionáři souhlas s tím, aby i o této záležitosti (neuvedené v pozvánce na valnou hromadu) valná hromada rozhodla.

[29] Mají-li kvalifikovaní akcionáři za to, že by valná hromada měla rozhodnout i o rozdělení dosud nerozděleného zisku z minulých let (popř. fondů vytvořených ze zisku), mohou využít práva požádat o doplnění pořadu jednání valné hromady o jimi určenou záležitost (§ 369 z. o. k.), popř. práva požádat o svolání valné hromady k projednání jimi určené záležitosti (§ 366 a násl. z. o. k.).

[30] V projednávané věci bylo v pozvánce, v rámci pořadu jednání valné hromady svolané na 30. 6. 2016, jež měla taktéž projednat a schválit účetní závěrku za rok 2015, uvedeno „vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015“. Dle účetní závěrky činil zisk vytvořený v roce 2015 částku 3.756.489,65 Kč a návrh usnesení o rozdělení zisku, uvedený v pozvánce, zněl tak, že „na dividendy bude vyplaceno 2.512.050 Kč, na tantiémy 380.000 Kč a na účet nerozděleného zisku 864.439,65 Kč“.

[31] Za těchto okolností nemůže být žádných pochyb o tom, že valná hromada dovolatelky, svolaná na 30. 6. 2016, mohla rozhodovat toliko o rozdělení zisku ve výši 3.756.489,65 Kč, vytvořeného v předchozím účetním období (v roce 2015). O rozdělení doposud nerozděleného zisku z minulých let (ve výši 233.472.000 Kč) by valná hromada mohla (na tomto zasedání) rozhodnout toliko za splnění podmínky § 408 odst. 3 z. o. k.

[32] Shledal-li odvolací soud důvod neplatnosti usnesení valné hromady v absenci zdůvodnění, „z jakého důležitého důvodu byla částka 233.472.000 Kč ponechána na účtu nerozděleného zisku“, ačkoliv rozdělení této části zisku nebylo na pořadu jednání valné hromady, je jeho právní posouzení nesprávné.

II. K možnosti soudu vyslovit neplatnost usnesení valné hromady z důvodu, který nebyl uveden v protestu.

[33] Podle § 424 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit (odstavec první). Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl (odstavec druhý).

[34] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:

1) Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí.

2) Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.).

3) K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).

4) Uvede-li akcionář v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy“, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor způsobují, je obsah takového protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z., jde ve smyslu § 553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží.

[35] Srov. R 9/2020, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, a ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018.

[36] Smysl a účel právní úpravy protestu je dvojí. Předně protest plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna).

[37] V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které akcionář poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu. Jestliže tak žádný akcionář (ani jiná oprávněná osoba) neučiní, nemůže se z důvodu, který mohl uplatnit formou protestu, dovolávat neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady. Zákon tak – slovy důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích – „sleduje vigilantibus iura, a tedy vyšší tlak na samotné účastníky valné hromady“, a „zvyšuje bezpečnost vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“.

[38] Protest může být uplatněn kdykoliv v průběhu zasedání valné hromady; je-li to nicméně možné, měl by být uplatněn před hlasováním o návrhu usnesení, jehož se týká, aby společnost mohla na uplatněné výhrady reagovat a případné nedostatky (přichází-li to v úvahu) napravit. Z projevu akcionáře musí být zjevné, že uplatňuje protest, nicméně akcionář není povinen užít podstatné jméno „protest“ či sloveso „protestuji“. Jako každé jiné právní jednání i protest je nutné posoudit podle obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.); plyne-li z obsahu přednesu akcionáře, že namítá vady, pro které mohou být (některá či všechna) usnesení valné hromady shledána neplatnými, jde o protest, byť by tak nebyl označen.

[39] Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném akcionářem toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k. (k jejich výkladu srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 787/2018). V opačném případě soud v řízení o návrhu akcionáře na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

[40] Zbývá dodat, že soud je při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z jiných než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost usnesení valné hromady posuzovat (srov. v režimu obchodního zákoníku usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4814/2015).

[41] Vyslovil-li v projednávané věci odvolací soud v rozporu s výše vyloženými závěry neplatnost usnesení valné hromady z důvodu, který nebyl (ač mohl a měl být) uplatněn akcionářem (či některou z dalších oprávněných osob) formou protestu, je jeho rozhodnutí nesprávné.

[42] S ohledem na shora popsané závěry pozbývá na významu řešení třetí a čtvrté otázky předestřené dovolatelkou; Nejvyšší soud se jimi proto nezabýval.

[43] Jelikož právní posouzení věci co do řešení dovoláním otevřených otázek není správné (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu (včetně závislého výroku o nákladech řízení) zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a odst. 2 věta první o. s. ř.).

[44] Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je v souladu s § 243g odst. 1 o. s. ř. závazný.

Autor: -mha-

Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů