// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 10.03.2020
Nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akc. spol.
I. Z ustanovení § 260 odst. 1 o. z. je zřejmé, že k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, kterým byl porušen zákon nebo stanovy, musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany.
II. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 428 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví.
V poměrech projednávané věci byl účel právní úpravy svolání valné hromady zcela naplněn, a to přesto, že společnost akcionářům oznámila pozvánku částečně jiným způsobem, než předvídají stanovy. Má-li společnost toliko dva akcionáře a doručila-li těmto akcionářům pozvánku (vedle uveřejnění na internetových stránkách společnosti) včas v listinné podobě, poskytla akcionářům dokonce vyšší míru ochrany jejich práva účastnit se jednání valné hromady, než jakou vyžadují stanovy. Za těchto okolností nemělo nedodržení stanov (jde-li o způsob oznámení pozvánky na valnou hromadu) žádné negativní právní následky, natož aby šlo o následky závažné.
III. Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením. Nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace (usnesení valné hromady společnosti) přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 17. 12. 2019
Dotčené předpisy:
§ 424 odst. 1 z. o. k.
§ 428 odst. 1 z. o. k.
§ 260 o. z.
Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. 11. 2015, č. j. 74 Cm 76/2015-298, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Č. (dále též jen „společnost“), konané dne 12. 12. 2014 v 9:00 hodin, kterými byli odvoláni z funkcí členů představenstva společnosti M. J. a P. K. a z funkce člena dozorčí rady společnosti M. V. (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že:
1) Dne 12. 12. 2014 v 9.00 hodin se konala valná hromada společnosti (dále též jen „valná hromada“), kterou svolalo představenstvo společnosti na žádost kvalifikované akcionářky INTEGRATED-CASTING COMPANY LIMITED (dále též jen „většinová akcionářka“), jež rovněž požádala o zařazení bodu 7 – odvolání členů představenstva a dozorčí rady – do programu členské schůze.
2) Pozvánka na valnou hromadu byla uveřejněna dne 26. 11. 2014 na internetových stránkách společnosti a zaslána oběma akcionářkám společnosti (většinové akcionářce s 65% podílem na základním kapitálu společnosti a navrhovatelce s 35% podílem na základním kapitálu společnosti) na adresy uvedené v seznamu akcionářů, jakož i právnímu zástupci navrhovatelky.
3) Podle notářského zápisu NZ 324/2014, N 351/2014, sepsaného dne 15. 12. 2014 JUDr. Vladimírou Kotrlíkovou, notářkou v Táboře, se obě akcionářky zúčastnily valné hromady.
4) Valná hromada schválila usnesení o odvolání M. J. a P. K. z funkcí členů představenstva společnosti (body 7.1 a 7.2 pořadu valné hromady) a o odvolání M. V. z funkce člena dozorčí rady společnosti (bod 7.3 pořadu valné hromady) [dále též jen „usnesení valné hromady“].
5) Navrhovatelka podala protest proti „konání valné hromady“ z důvodu nesplnění zákonem stanovených podmínek, zejména, že nebyla dodržena 30denní lhůta ke svolání valné hromady, že pozvánka nebyla publikována v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách a že na valné hromadě nebyli přítomni všichni členové představenstva a dozorčí rady společnosti (dále též jen „protest č. 1“).
6) Navrhovatelka dále podala protest proti usnesením valné hromady z důvodu „neplatnosti usnesení pro rozpor se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy, zejména z důvodu zneužití vlivu ovládající osoby na úkor minoritního akcionáře“ (dále též jen „protesty č. 4, 5 a 6“).
7) Podle článku 11 odst. 2 věty první stanov společnosti představenstvo společnosti uveřejňuje oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady.
[3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že akcionář se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pouze tehdy, je-li splněna podmínka podání protestu ve smyslu § 424 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]; obsahem protestu je přitom soud vázán. Navrhovatel se tak může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jen z důvodů v něm uvedených. V protestu uvedené důvody musí být konkrétní, aby se jimi mohl soud zabývat.
[4] Soud se nemohl zabývat námitkami navrhovatelky spočívajícími v tom, že pozvánka postrádala označení, zda jde o řádnou nebo mimořádnou valnou hromadu, a že nebyl dostatečně zdůvodněn bod 7 pořadu valné hromady, neboť tyto námitky navrhovatelka poprvé uvedla až v návrhu na zahájení řízení.
[5] Co se týká protestů č. 4, 5 a 6, soud dospěl k závěru, podle něhož jsou pro svoji neurčitost zdánlivými právními jednáními podle § 551 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť v nich navrhovatelka pouze vyjmenovává důvody neplatnosti usnesení valné hromady, jak jsou vypočteny v § 428 odst. 1 z. o. k., resp. v § 258 odst. 1 o. z., aniž by uvedla konkrétní skutečnosti odůvodňující jejich neplatnost.
[6] Soud se tak při posuzování platnosti usnesení valné hromady zabýval pouze důvody uplatněnými v protestu č. 1. Odkazuje na § 367 odst. 1 z. o. k. soud uvedl, že zkrácená lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu byla dodržena. Účast M. J., P. K. a M. V. na valné hromadě nebyla nutná, neboť těmto osobám byl usneseními valné hromady konané dne 30. 6. 2014 pozastaven výkon funkce po dobu, po kterou budou porušovat zákaz konkurence podle § 441, resp. § 451 z. o. k. Soud přisvědčil navrhovatelce v tom, že valná hromada byla svolána v rozporu se stanovami, neboť pozvánka nebyla uveřejněna v Hospodářských novinách a v Obchodním věstníku. Odkázal však na usnesení ze dne 11. 12. 2007, sp. zn. 29 Odo 816/2006, v němž Nejvyšší soud dovodil, že za situace, kdy se valné hromady zúčastnili všichni společníci, nevysloví soud neplatnost na takové valné hromadě přijatých usnesení jen proto, že valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem.
[7] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti nevyslovil (výrok první), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok druhý).
[8] Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož z „§ 424 odst. 1 z. o. k. vyplývá, že akcionář se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti pravidelně jen tehdy, byl-li proti usnesení valné hromady podán protest. Protest musí být včasný, srozumitelný a určitý“.
[9] Vycházeje z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 65/2010, odvolací soud uvedl, že „požadavek určitosti protestu je splněn, jestliže v něm akcionář srozumitelně popíše skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady. Pouhý obecný odkaz na rozpor usnesení s právními předpisy, stanovami či dobrými mravy, jak rámcově vymezuje § 428 odst. 1 z. o. k., konkretizaci zmíněných skutkových okolností neobsahuje“.
[10] Jde-li o protesty č. 4, 5 a 6, navrhovatelka v nich podle odvolacího soudu „žádným způsobem nespecifikovala skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady (požadavek právního posouzení protestu na navrhovatelku kladen nebyl a není)“. Odvolací soud se tak ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož protesty č. 4, 5 a 6 nemají žádné právní účinky ve smyslu § 553 o. z.
[11] Jde-li o důvody uvedené v protestu č. 1, odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v tom, že lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu byla zachována. Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož „skutečnost, že pozvánka na valnou hromadu nebyla v rozporu se stanovami uveřejněna v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách, představuje porušení stanov společnosti, ale soud prvního stupně správně dovodil, že v situaci, kdy se valné hromady zúčastnily obě akcionářky společnosti, není namístě z tohoto důvodu vyslovit neplatnost usnesení valné hromady. V takovém případě je totiž namístě v intencích citovaného § 428 odst. 1 z. o. k. aplikovat § 260 odst. 1 o. z., podle něhož soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Obě akcionářky se o konání valné hromady dozvěděly a zúčastnily se jí, žádná z nich netvrdí, že by v důsledku tohoto pochybení utrpěla jakoukoliv (tím méně závažnou) újmu na svých akcionářských právech. V zájmu stability poměrů a právní jistoty ve společnosti je v takovémto případě neplatnost rozhodnutí nevyslovit“.
[12] Vycházeje z usnesení valné hromady konané dne 30. 6. 2014, kterými byl M. J., P. K. a M. V. pozastaven výkon funkce, odvolací soud uvedl, že členům orgánů s pozastavenou funkcí nezůstává žádná „zbytková působnost“, jejíž součástí by byla povinnost účastnit se valné hromady a podávat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti potřebná pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv. Odkazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007, odvolací soud doplnil, že neúčast členů představenstva na jednání valné hromady může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pouze tehdy, nebyla-li v důsledku jejich nepřítomnosti akcionářům podána vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob potřebná pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv. I kdyby M. J., P. K. a M. V. mohli v době konání valné hromady své funkce již vykonávat, nebyla by jejich neúčast na valné hromadě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neboť bod 7 pořadu valné hromady byl zařazen na návrh většinové akcionářky, nikoliv představenstva společnosti; představenstvo proto k tomuto bodu nemělo vysvětlovací povinnost.
[13] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny otázky hmotného práva, na kterých spočívá napadené rozhodnutí, a to:
1) „zda je zákonnou náležitostí protestu akcionáře proti rozhodnutí valné hromady dle ust. § 192 odst. 2 a 3 z. o. k. specifikace skutkových okolností, které akcionář příslušnému napadenému rozhodnutí valné hromady vytýká“, a
2) „zda za situace, kdy se valné hromady zúčastnili všichni akcionáři společnosti, kdy došlo na základě rozhodnutí valné hromady ke změně v personálním obsazení statutárního i kontrolního orgánu společnosti a kdy společnost opakovaně porušuje v rámci své činnosti předpisy upravující svolání a jednání valné hromady, je na místě ve smyslu ust. § 260 odst. 1 o. z. neplatnost rozhodnutí valné hromady nevyslovit, neboť přijetím rozhodnutí valné hromady nedošlo k závažným právním následkům a je v zájmu společnosti neplatnost těchto rozhodnutí nevyslovit“.
[14] Jde-li o otázku 1), dovolatelka uvádí, že z dikce § 192 odst. 2 a 3 z. o. k. nikterak nevyplývá, že by akcionář byl povinen skutkové okolnosti „do znění protestu zahrnout“. Dovodily-li soudy takovou povinnost, „pak se zcela nepřípustně pasovaly do role zákonodárce“ a zasáhly „do jeho zákonodárné pravomoci“. Dovolatelka považuje za nepřípadné odkazovat na judikaturu Nejvyššího soudu týkající se výkladu § 242 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), neboť podle tohoto ustanovení člen družstva mohl uplatnit právo vznést proti rozhodnutí členské schůze námitky nejen přímo na členské schůzi, ale i dodatečně do jednoho měsíce od konání příslušné členské schůze. Oproti tomu akcionář přítomný na valné hromadě je povinen uplatnit případný protest pouze v rámci příslušné valné hromady.
[15] Podle přesvědčení dovolatelky zde není žádný legitimní důvod, proč by měl být (na valné hromadě) přítomný akcionář natolik zásadním způsobem znevýhodněn oproti ostatním subjektům oprávněným napadnout rozhodnutí valné hromady (včetně akcionáře, který nebyl na valné hromadě přítomen) tím, že by byl vedle povinnosti vznést na valné hromadě protest povinen rovněž „zcela a ihned“ vymezit meze přezkumu příslušného rozhodnutí valné hromady.
[16] Dovolatelka má za to, že „odrazem zvýšeného tlaku na akcionáře je již jejich nově zavedená povinnost vznést proti napadenému rozhodnutí protest v rámci příslušné valné hromady a toto rozhodnutí v rámci protestu řádně vymezit. Naopak požadavek na přesné obsahové vymezení důvodu protestu postrádá nejen oporu v příslušné právní úpravě, ale rovněž by bylo diskriminační a nepřípustně zatěžující přítomné akcionáře, kteří s ohledem na nedostatek veškerých právních aspektů nemohou být schopni okamžitě kvalifikovat ani nesprávnosti skutkové“.
[17] Za situace, kdy by přítomní akcionáři byli povinni naprosto přesně definovat vytýkané vady již v rámci vznesených protestů, bylo by nutné „značně široce“ vyložit zákonnou výjimku, podle níž důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.
[18] Jde-li o otázku 2), dovolatelka má za to, že přijetím usnesení valné hromady došlo nejenom k závažným právním následkům, ale rovněž je i v „imanentním zájmu“ společnosti, aby neplatnost usnesení valné hromady byla soudem vyslovena.
[19] Dovolatelka je přesvědčena, že v důsledku absence odůvodnění pozvánky na valnou hromadu nebylo akcionářkám umožněno řádně učinit rozhodnutí o tom, zda odvolání členů orgánů společnosti schválit, či nikoliv. Stejně tak jim řádné učinění tohoto rozhodnutí znemožnila i nepřítomnost odvolávaných členů orgánů na valné hromadě. Změna ve složení orgánů společnosti je přitom nepochybně závažným následkem.
[20] Dovolatelka namítá, že nebylo v zájmu společnosti neplatnost usnesení valné hromady nevyslovit, a to nejen z důvodu, že stabilitu společnosti narušuje právě protiprávní změna struktury jejích orgánů, ale rovněž z toho důvodu, že k porušení povinností při svolávání a „průběhu valné hromady společnosti dochází ze strany společnosti opakovaně a poměrně často a není žádoucí signalizovat společnosti, že je porušování právních předpisů její osobou soudy schvalováno a ve svém důsledku i favorizováno“.
[21] Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení odvolacího soudu, jakož i usnesení soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[22] Společnost se k dovolání navrhovatelky nevyjádřila.
[23] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení obou dovolatelkou otevřených otázek hmotného práva, v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu v popsaných souvislostech dosud neřešených.
I. K otázce podání protestu jako nezbytné podmínky pro dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti akcionářem.
[24] Podle § 424 odst. 1 z. o. k. se neplatnosti usnesení valné hromady akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.
[25] Podle § 428 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).
[26] Podle § 553 odst. 1 o. z. o právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem.
[27] Podle § 554 o. z. k zdánlivému právnímu jednání se nepřihlíží.
[28] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). Jinak řečeno, nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí.
2) K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).
[29] Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 (uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jen „R 9/2020“), a ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019.
[30] Uvede-li akcionář v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy, zejména z důvodu zneužití vlivu ovládající osoby na úkor minoritního akcionáře“, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor způsobují, je obsah takového protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z. (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), půjde ve smyslu § 553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží.
[31] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že k protestům č. 4, 5 a 6 neobsahujícím žádnou konkrétní okolnost, pro kterou dovolatelka spatřovala rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy, stanovami nebo s dobrými mravy, nelze přihlížet.
[32] Námitka dovolatelky, podle níž požadavek na obsahové vymezení důvodu protestu nepřípustně zvýhodňuje (na valné hromadě) nepřítomné akcionáře oproti akcionářům přítomným, není opodstatněná.
[33] Jak se totiž podává z R 9/2020, ustanovení § 424 odst. 1 z. o. k. upravuje jako výjimku z pravidla, podle kterého se akcionář může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, i nepřítomnost akcionáře, který podává návrh podle § 428 z. o. k., na jednání valné hromady. Z důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích se přitom podává, že úprava protestu sleduje zásadu vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) a „zvýšení bezpečnosti vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. Gramatickým výkladem § 424 odst. 1 z. o. k. by bylo možné dovodit, že možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou bez ohledu na to, zda a které důvody neplatnosti byly uplatněny formou protestu, je otevřena všem akcionářům, kteří se jednání valné hromady – lhostejno proč (z jakých důvodů) – neúčastnili. V důsledku takového výkladu má v řízení podle § 428 z. o. k. akcionář, který se valné hromady neúčastní bez jakéhokoliv důvodu, lepší postavení než akcionář, který se valné hromady zúčastnil a na jejím rozhodování se podílel. Nicméně gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy obsažené ve vykládaném ustanovení.
[34] Teleologický výklad § 424 odst. 1 z. o. k. (vycházející z účelu, pro který byl institut protestu upraven) vede k odlišnému závěru než výklad gramatický, a to, že je namístě popsanou výjimku upravenou v § 424 odst. 1 z. o. k. zúžit toliko na akcionáře bdělé, tj. pouze na ty, kteří se valné hromady nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů.
[35] Ke stejnému závěru vede též výklad založený na jedné z hlavních zásad soukromého práva, a to na zásadě rovnosti před zákonem (srov. § 2 odst. 1 a § 3 odst. 3 o. z.). Nejvyšší soud neshledává žádný spravedlivý důvod, pro který by na valné hromadě nepřítomný akcionář měl mít bez dalšího (ve vztahu k oprávnění dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady u soudu) lepší postavení než akcionář na jednání valné hromady přítomný (či účastnící se jinak). Platí proto, že akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z vážného důvodu. U přítomného (účastnícího se) akcionáře taková situace může nastat především tehdy, nebylo-li možné důvody pro neplatnost usnesení valné hromady na valné hromadě zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nepřiměřených nákladů. U nepřítomného akcionáře k tomu může dojít zpravidla tehdy, nemohl-li se jednání valné hromady zúčastnit z vážných (omluvitelných) důvodů.
[36] V poměrech projednávané věci není pochyb o tom, že důvody pro neplatnost usnesení valné hromady, které dovolatelka poprvé uvedla až v návrhu na zahájení řízení a které spočívají v tom, že pozvánka na valnou hromadu měla postrádat označení, zda jde o řádnou nebo mimořádnou valnou hromadu, a že nebyl dostatečně zdůvodněn bod 7 pořadu valné hromady, mohla zjistit již na valné hromadě. Neuvedla-li je v podaném protestu, nemůže se z těchto důvodů domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
II. K výkladu § 260 odst. 1 o. z.
[37] Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.
[38] Z citovaného ustanovení je zřejmé, že k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady, musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany.
[39] V poměrech projednávané věci odvolací soud dospěl k právnímu posouzení, podle něhož při svolání valné hromady došlo k porušení stanov, neboť pozvánka na valnou hromadu nebyla uveřejněna v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách. Závěr odvolacího soudu, podle něhož další skutečnosti uvedené v protestu č. 1 (nedodržení 30denní lhůty ke svolání valné hromady a nepřítomnost všech členů představenstva a dozorčí rady společnosti na valné hromadě) nepředstavují porušení právních předpisů, stanov nebo dobrých mravů a nejsou důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, dovolatelka nenapadá a dovolacímu přezkumu jej tak neotevírá.
II.a K absenci závažných právních následků.
[40] Ustanovení § 260 o. z. vychází (ostatně stejně jako celá úprava přezkumu platnosti rozhodnutí orgánu spolku) z právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, obsažené v § 131 obch. zák. [srov. důvodovou zprávu k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010–2013), dále též jen „důvodová zpráva“, a např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek].
[41] V označeném ustanovení se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 428 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví.
[42] Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny (srov. v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009, nebo ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010).
[43] Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby akcionáři mohli toto své právo realizovat; zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila (viz R 9/2020, odst. 27).
[44] V poměrech projednávané věci byl účel právní úpravy svolání valné hromady zcela naplněn, a to přesto, že společnost akcionářům oznámila pozvánku částečně jiným způsobem, než předvídají stanovy. Má-li společnost toliko dva akcionáře a doručila-li těmto akcionářům pozvánku (vedle uveřejnění na internetových stránkách společnosti) včas v listinné podobě, poskytla akcionářům dokonce vyšší míru ochrany jejich práva účastnit se jednání valné hromady, než jakou vyžadují stanovy. Za těchto okolností nemělo nedodržení stanov (jde-li o způsob oznámení pozvánky na valnou hromadu) žádné negativní právní následky, natož aby šlo o následky závažné.
II.b K zájmu společnosti hodnému právní ochrany.
[45] Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením (srov. i důvodovou zprávu). Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace (usnesení valné hromady společnosti) přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.
[46] V poměrech projednávané věci se takové okolnosti nepodávají ani z dovolání, ani z obsahu spisu. Důvod vyslovit neplatnost napadených usnesení valné hromady, přestože zjištěné „porušení“ stanov nemělo žádné (natož závažné) negativní právní následky, proto není dán.
[47] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož v projednávané věci bylo namístě v souladu s § 260 odst. 1 o. z. nevyslovit neplatnost napadených usnesení valné hromady, je tudíž správný.
[48] Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.
[49] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když úspěšné společnosti podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
[50] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Autor: -mha-