// Profipravo.cz / Jednání podnikatele

Jednání podnikatele

09.04.2007 00:00

K jednostrannému započtení podle HZ; k jednání za organizaci

I. Podle ustanovení § 361 odst. 3 hospodářského zákoníku bylo započtení vzájemných pohledávek organizací možné po předchozí písemné dohodě organizací, přičemž právní předpis mohl stanovit, ve kterých případech lze provést započtení bez dohody organizací nebo případy, kdy je započtení vyloučeno.

Pokud dané ustanovení hovoří o zvláštním předpisu umožňujícím jednostranné započtení, musí se jednat o právní předpis upravující právní vztahy subjektů označených v § 1 HZ legislativní zkratkou "organizace". Ani v teorii a ani v judikatuře nebylo dosud nejmenšího sporu o tom, že takovým předpisem nemůže být občanský zákoník (srov. např. rozsudek Vrchního soudu v Praze, ze dne 30. 1. 1996, sp. zn. 5 Cmo 703/94).

II. K jednání za organizaci podle hospodářského zákoníku – bez právního shrnutí

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1480/2005, ze dne 28. 2. 2007

29.03.2007 00:02

Ke schválení odměny jednatele určené přiměřeně dle ust. ObchZ o mandátní smlouvě

Jestliže se jednatel domáhá zaplacení odměny ve výši určené s přiměřeným použitím právní úpravy mandátní smlouvy, nemusí tvrdit a prokazovat schválení takové odměny valnou hromadou. V takovém případě schválení odměny ani její výše valné hromadě nepřísluší. Vyplývá-li z ustanovení § 66 odst. 2 ve vazbě na ustanovení § 566 odst. 1 obch. zák. pro takovou situaci úplatnost výkonu funkce jednatele a výše úplaty, zakládají tato ustanovení zákonný nárok jednatele na poskytnutí takto zjištěné odměny, aniž by bylo třeba jejího schválení valnou hromadou.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 994/2005, ze dne 31.1.2007

(posuzováno podle zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném k 19.7.1996)

05.03.2007 00:01

K platnosti jednání zmocněnce s.r.o., který se v úkonu označil za jednatele

Na platnost uzavřené smlouvy v posuzovaném případě nemá vliv, že osoba jednající za účastníka - společnost s ručením omezeným - byla ve smlouvě označena jako její statutární orgán (jednatel), kterým však ve skutečnosti nebyla, ale jednala jako zástupce společnosti na základě plné moci.

Taková vada by zde mohla být, kdyby osoba jednající za společnost neměla vůbec žádné jednatelské oprávnění a nemohla tudíž společnost zavazovat. Z projevů vůle smluvních stran, zejména potom z dodatku ke smlouvě, však vyplývá, že o takový případ nešlo. V době uzavírání smlouvy i jejího dodatku byl jednající oprávněn jednat za společnost, i když ne jako statutární orgán (jednatel), jak bylo nesprávně uvedenou ve smlouvě, ale jako zástupce na základě plné moci. Nejvyšší soud se proto ztotožnil s právním posouzením této otázky soudem odvolacím jako administrativního nedostatku, který nemohl mít žádný věcný význam pro platnost uzavřené smlouvy (o prodeji části podniku).

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1419/2004, ze dne 30.11.2006

01.12.2006 00:01

K jednání jednatele za společnost v rozporu se zájmy ostatních společníků

Pokud za společnost s ručením omezeným jednal statutární orgán, nelze na toto jednání aplikovat ustanovení § 33 obč. zák. a § 20 odst. 2 obč. zák.; navíc zastoupení podnikatele je upraveno odlišně v ustanovení § 15 odst. 1 obch. zák. tak, že kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.

Jednání uskutečněné statutárním orgánem (jednatelem) zavazuje společnost s ručením omezeným, i když je v rozporu se zájmy ostatních společníků – viz § 13 odst. 4 a 5 obch. zák.

Z případné skutečnosti, že statutární orgán nejedná v souladu se zájmy ostatních společníků, resp. obchodní společnosti, nelze dovodit, že jde ze strany obchodní společnosti o jednání nevážné nebo o jednání v rozporu s dobrými mravy, jež by zakládalo absolutní neplatnost právního úkonu takto učiněného za obchodní společnost statutárním orgánem.

podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1090/2006, ze dne 20.10.2006

30.06.2006 00:01

K zápisu způsobu jednání za společnost v obchodním rejstříku

Podle ustanovení § 28 odst. 1 písm. e) obch. zák. (ve znění účinném k 11. červnu 1997), se do obchodního rejstříku zapisuje jméno a bydliště osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členy, s uvedením způsobu, jakým jednají jménem právnické osoby.

To znamená, že ze zápisu v obchodním rejstříku, který je v dané věci předmětem posuzování, je relevantní pouze zápis „společnost zastupuje představenstvo jako celek nebo předseda představenstva a jeden člen představenstva“; ve zbytku („a nebo ředitel společnosti, případně další osoby, kteří byli předsedou představenstva a jedním členem představenstva k tomu písemně zmocněni“) je zápis jednání jménem (zastupování) společnosti v rozporu s výše citovaným ustanovením obchodního zákoníku a z takového zápisu nelze dovozovat důsledky stanovené v § 27 odst. 2 obch. zák.

Přitom lze dodat, že osoby, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, mohou stejným způsobem, jakým jednají jménem společnosti, rovněž udělit plnou moc k zastupování společnosti.

rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 974/2005-184

18.04.2006 00:01

K překročení zákonného zmocnění dle § 15 ObchZ (ve znění do 31.12.2000)

I. Ustanovení § 15 obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000 neobsahovalo žádnou úpravu překročení zákonného zmocnění, v důsledku čehož je nezbytné v intencích ustanovení § 1 odst. 2 obch. zák. aplikovat právní úpravu obsaženou v ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák. (srov. 29 Odo 914/2004).

II. Důsledkem překročení zákonného zmocnění podle ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák. není neplatnost právního úkonu, při kterém zákonný zmocněnec překročil rozsah zmocnění, ale jen to, že jím právnická osoba při splnění zákonem stanovených podmínek není vázána. Ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák. tak na straně jedné chrání právnickou osobu před důsledky excesu jejího zákonného zmocněnce, na druhé straně však chrání i druhou stranu smlouvy, která jednala v dobré víře, že ten, kdo jednal za právnickou osobu, byl oprávněn takto jednat. Přitom překročení zákonného zmocnění jednající osoby se může dovolávat jen ten, k jehož ochraně je možnost zprostit se povinností vyplývajících ze smlouvy stanovena, tj. právnická osoba, za kterou zákonný zástupce (§ 15 obch. zák.) jednal. Druhému účastníku smlouvy totiž z takového překročení žádná újma nehrozí; hrozí mu však újma z toho, že uzavřel smlouvu, ze které očekával určité plnění.

III. Důsledkem speciální právní úpravy překročení zákonného zmocnění je, že nepřipadá v úvahu užití ustanovení § 267 odst. 1 obch. zák.

usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 186/2005, ze dne 27. února 2006

03.03.2006 00:01

K jednatelskému oprávnění stavbyvedoucího dle § 15 ObchZ

I. Jednatelské oprávnění pověřené osoby vyplývající z uvedeného ustanovení je tedy založeno především na obvyklosti právních úkonů, k nimž při činnosti, k níž byla pověřena, dochází, přičemž jejich obvyklost je třeba posuzovat objektivně, nezávisle na jejich případném vymezení ve vnitropodnikových normách (srov. 29 Cdo 2074/2000, 29 Odo 569/2002).

II. Pokud byl pracovník při provozování podniku pověřen výkonem technického dozoru při provádění díla, je podle § 15 ObchZ zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Při této činnosti je přitom mj. obvyklé, aby tento pracovník zhotovené dílo přebíral (srov. 29 Cdo 2735/99).

Je obvyklé, aby stavbyvedoucí uzavíral v rámci pověření touto činností za zhotovitele stavby smlouvy, přičemž při činnosti stavbyvedoucího obvykle dochází k uzavření smluv potřebných k realizaci díla (srov. 32 Odo 274/2004 - v citovaném rozhodnutí se jednalo o smlouvu o provedení zemních a výkopových prací).

III. V posuzovaném případě odvolací soud nepochybil, pokud dospěl k závěru, že zaměstnanci podnikatele podnikajícího v oblasti stavebnictví, kteří byli pověřeni činností stavbyvedoucího nebo mistra, uzavírali jménem tohoto podnikatele (mistr v případě nepřítomnosti stavbyvedoucího) smlouvy o přepravních výkonech nutných pro zhotovovanou stavbu jako jeho zákonní zástupci podle § 15 odst. 1 ObchZ.

usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Odo 1419/2005, ze dne 26. ledna 2006

18.01.2006 00:01

K porušení pracovní kázně, je-li zaměstnancem zároveň prokuristou

I. Dosavadní existence pracovněprávního vztahu mezi fyzickou osobou a obchodní společností (společností s ručením omezeným) nebrání tomu, aby se tato fyzická osoba stala prokuristou téže společnosti. Vztah mezi prokuristou a podnikatelem, jde-li o prokuru, nemůže být vztahem pracovněprávním.

II. Nelze však souhlasit s tím, že porušení povinností z pracovněprávního vztahu s sebou zároveň nese porušení povinností prokuristy a naopak, případně, že intenzita porušení pracovní kázně je v obou případech stejná. Protože funkce prokuristy není druhem práce ve smyslu § 29 odst. 1 písm. a) zák. práce, mohou ustanovení zákoníku práce dopadat jen na ten vztah, který má zaměstnanec vůči zaměstnavateli v důsledku vztahu pracovněprávního (např. na funkci obchodní ředitelky). Jen pracovněprávní vztah lze ukončit způsoby uvedenými v zákoníku práce [tedy i okamžitým zrušení pracovního poměru podle ustanovení § 53 odst. 1 písm. b) zák. práce]. Proto je pro posouzení platnosti rozvázání pracovního poměru okamžitým zrušením nepodstatné, zda zaměstnanec porušil své povinnosti vyplývající z jiného než pracovněprávního vztahu (např. z výkonu funkce prokuristy).

Jednotícím kritériem pro všechny druhy povinností, jejichž porušení může být důvodem k rozvázání pracovního poměru, je, že vyplývají z pracovního poměru nebo jiného pracovněprávního vztahu k zaměstnavateli; závadné chování zaměstnance, jímž nebyly porušeny povinnosti z pracovněprávního vztahu, byť by se jednalo rovněž o vztah k zaměstnavateli, nemůže být posouzeno jako porušení pracovní kázně.

rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 525/2005, ze dne 13. prosince 2005

02.01.2006 00:00

K oprávnění státního podniku zastavit nemovitost ve vlastnictví státu

Státní podnik byl v době před 6. prosincem 1994 oprávněn zastavit nemovitost ve vlastnictví státu, ke které měl právo hospodaření. Toto právo nebylo podmíněno souhlasem státu (příslušného orgánu státní správy).

rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 390/2003, ze dne 31. srpna 2005

24.11.2005 00:01

K dovolání se překročení rozsahu zákonného zastoupení podle § 15 ObchZ

Vzhledem k nedostatku výslovné úpravy překročení rozsahu zákonného zastoupení v § 15 obch. zák., ve znění účinném do 31.12.2000, bylo třeba na překročení zákonného zmocnění aplikovat právní úpravu občanského zákoníku.

Důsledkem překročení zákonného zmocnění podle ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák. není neplatnost právního úkonu, při kterém zákonný zmocněnec překročil rozsah zmocnění, ale jen to, že jím právnická osoba, při splnění zákonem stanovených podmínek, není vázána. Ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák. na jedné straně chrání právnickou osobu před důsledky excesu jejího zákonného zmocněnce, na druhé straně však chrání i druhou stranu smlouvy, která jednala v dobré víře, že ten, kdo jednal za právnickou osobu, byl oprávněn takto jednat.

Přitom překročení zákonného zmocnění jednající osoby se může dovolávat pouze ten, k jehož ochraně je možnost zprostit se povinností vyplývajících ze smlouvy stanovena – tedy právnická osoba, za kterou zákonný zástupce (§ 15 obch. zák.) jednal. Druhému účastníku smlouvy totiž z takového překročení žádná újma nehrozí, hrozí mu však újma z toho, že uzavřel smlouvu, ze které očekával určité plnění. Pakliže byl v dobré víře (a jde-li o právní úkon týkající se jejího předmětu činnosti), nemůže se proto právnická osoba vůči němu domáhat toho, že není právním úkonem vázána.

Důsledkem speciální právní úpravy účinků překročení zákonného zmocnění je, že nepřipadá v úvahu použití ustanovení § 267 odst. 1 obch. zák. To však ničeho nemění na závěru, že nedovolala-li se osoba, které svědčí právo ochrany podle ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák., tohoto práva, je uzavřenou smlouvou vázána, stejně jako protistrana, které právo namítat, že jí z uzavřené smlouvy nevznikla práva a povinnosti, uvedené ustanovení nepřiznává.

rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 914/2004-151

12.10.2005 00:01

K hmotněprávnímu a procesnímu zastoupení podnikatele

Bez právního shrnutí - usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 195/2005, ze dne 7. září 2005

11.10.2005 00:01

K formě pověření k činnosti při zastoupení podle § 15 obch. zák.

Podle § 15 odst. 1 ObchZ platí, že kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. K tomu, aby byla určitá osoba oprávněna jednat podle § 15 ObchZ jako zákonný zástupce podnikatele, musí být splněny současně dvě podmínky. Především musí jít o osobu, která je pověřena určitou činností, přičemž obchodní zákoník blíže nevymezuje, co se rozumí pověřením a nevyžaduje, aby takové pověření bylo určitým způsobem formalizováno. Druhou podmínkou vzniku oprávnění pověřené osoby zastupovat podnikatele přímo ze zákona bez zvláštní plné moci je to, že činnost, kterou byla osoba pověřena, je činností při provozu podniku.

rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Odo 328/2004, ze dne 3 . srpna 2005

01.10.2005 18:00

K neplatnosti smlouvy z důvodu nedodržení způsobu podepisování zapsaného v obchodním rejstříku

Smlouva je neplatná, jestliže byla za účastníka opatřena podpisem pouze jednoho člena představenstva, a nikoli podpisy dvou členů představenstva podle způsobu podepisování zapsaného v obchodním rejstříku.

rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1224/2004 ze dne 31. května 2005