// Profipravo.cz / Jednání podnikatele
Jednání podnikatele
05.03.2009 00:00
K zastoupení podnikatele podle § 15 ObchZ (dodatek s rozhodčí doložkou)
Ředitel nákupu, který podepsal „základní“ smlouvu o zřízení konsignačního skladu (aniž byla vůči tomu vznesena výhrada), byl v posuzované věci oprávněn i k uzavření dodatku s rozhodčí doložkou; i kdyby zákonné zmocnění v daném případě ředitel nákupu překročil, druhá strana o tomto překročení nevěděla a s přihlédnutím k uvedeným konkrétním okolnostem ani nemohla vědět (§ 15 odst. 2 obch. zák.)
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2312/2007, ze dne 21. 1. 2009
25.11.2008 00:02
K zastoupení společnosti dle § 15 ObchZ statutárním orgánem
Osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, nemůže být současně zákonným zástupcem této osoby podle § 15 obchodního zákoníku.
podle rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Odo 11/2006, ze dne 15.10.2008
25.11.2008 00:00
K pověření předsedy družstva podle § 243 odst. 6 ObchZ
Jak patrno z jeho ustanovení § 243 odst. 1 až 3, obchodní zákoník rozlišuje mezi oprávněním představenstva jako statutárního orgánu jednat jménem družstva ve vztahu ke třetím osobám (činit právní úkony), pro které používá formulaci „jedná navenek“ (za představenstvo….předseda nebo místopředseda) a řízením činnosti družstva (obchodním vedením), pro které používá formulaci „řídí činnost družstva a rozhoduje o všech záležitostech družstva“.
Formuluje-li tedy druhá věta § 243 odst. 6 obch. zák. oprávnění, která mohou předsedovi svěřit stanovy, tak, že „organizuje a řídí běžnou činnost družstva“, nelze toto ustanovení chápat jinak, než že stanovy podle tohoto ustanovení mohou přenést na předsedu družstva část oprávnění představenstva řídit činnost družstva, nikoli však oprávnění „jednat navenek“, tj. oprávnění činit jménem družstva právní úkony ve vztahu ke třetím osobám.
Proto ani, kdyby družstvo využilo možnosti upravené v ustanovení § 243 odst. 6 obch. zák. a pověřilo předsedu organizováním a řízením běžné činnosti družstva, neplyne z takového pověření jeho oprávnění jednat jménem družstva ve vztahu ke třetím osobám v případech, kdy zákon předepisuje písemnou formu právního úkonu, jinak, než určuje obchodní zákoník v ustanovení třetí věty § 243 odst. 3.
podle rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Odo 11/2006, ze dne 15.10.2008
25.11.2008 00:00
K zastoupení společnosti statutárním orgánem dle § 16 ObchZ
Obchodní zákoník zajišťuje i ochranu třetích osob, které uzavřou smlouvu či učiní jiný právní úkon ve vztahu k obchodní společnosti nebo družstvu v dobré víře. Pro takový případ se nepochybně uplatní pravidlo formulované v § 16 obch. zák. a obchodní společnost nebo družstvo budou vázány právním úkonem svého statutárního orgánu nebo jeho člena jednajícího jako tzv. nezmocněný jednatel, tj. právním úkonem který učiní v jejich provozovně, v rámci činnosti prováděné v této provozovně, za podmínek § 16 obch. zák. Ve vztahu ke společnosti pak ponese takový člen statutárního orgánu plnou odpovědnost za to, že nejednal s péčí řádného hospodáře.
podle rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Odo 11/2006, ze dne 15.10.2008
31.10.2008 00:00
K zastoupení podnikatele podle ustanovení § 15 ObchZ
Není nutno, aby oprávnění podepisování smluv bylo uvedeno ve vnitřních předpisech nebo v náplni práce, jestliže toto oprávnění vyplývá přímo ze zákona – ustanovení § 15 obchodního zákoníku.
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2004/2008, ze dne 1. 9. 2008
09.09.2008 00:01
K jednání za společnost s ručením omezeným v občanském soudním řízení
I. Jmenování jednatele do funkce, jakož i ukončení výkonu jeho funkce se zapisují do obchodního rejstříku; zápis má jen deklaratorní povahu.
Z ustanovení § 21 o.s.ř. a ani ze zvláštních právních předpisů nevyplývá, že by princip materiální publicity zápisů statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku platil (podle právní úpravy účinné od 1.1.2001) pro vymezení toho, kdo je v občanském soudním řízení oprávněn jednat za právnickou osobu před soudem. Jednatel společnosti s ručením omezeným je tedy oprávněn jednat za právnickou osobu před soudem [§ 21 odst.1 písm.a) o.s.ř.], i když o tom (dosud) nebyl proveden zápis v obchodním rejstříku (a, případně, jako jednatel téže společnosti s ručením omezeným je dosud zapsán někdo jiný); došlo-li k ukončení výkonu funkce jednatele, nesmí za právnickou osobu vystupovat v řízení před soudem, i když (zatím) nedošlo k zápisu změny do obchodního rejstříku.
II. V judikatuře soudů nejsou pochybnosti o tom, že právní úprava jednání za právnickou osobu v řízení před soudem účinná od 1.1.2001 (podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 30/2000 Sb.) je samostatně (autonomně na hmotném právu) obsažena v občanském soudním řádu a že tedy hmotněprávní úpravu jednání jménem (v zastoupení) právnické osoby, obsaženou především v občanském zákoníku a v obchodním zákoníku, nelze použít při posuzování oprávnění jednat za právnickou osobu v občanském soudním řízení, ledaže by možnost její aplikace vyplývala buď přímo z ustanovení § 21 o.s.ř. nebo ze zvláštních právních předpisů (srov. například 29 Odo 963/2003 - R 29/2006).
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 1388/2007, ze dne 16. 4. 2008
07.08.2008 00:02
Ke kogentnosti zákonného zastoupení podnikatele (§ 15 ObchZ)
Ustanovení § 15 obch. zák. upravující tzv. zákonné zastoupení podnikatele je kogentní a jeho aplikaci nelze, ať již smluvně nebo jednostranným právním úkonem, vyloučit ani omezit. To znamená, že smlouvou založené konkrétní zmocnění osob oprávněných jednat za podnikatele v určitých smluvních vztazích nevylučuje možnost zastoupení podnikatele jinými osobami, a to ani v případě, jde-li o zastoupení na základě zákona, včetně jednání podnikatele podle § 15 obch. zák.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 1161/2008, ze dne 23. 6. 2008
04.08.2008 00:02
K uznávání závazků podnikatele jeho účetní (§ 15 ObchZ)
Podle § 15 odst. 1 obch. zák., kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Předmětné ustanovení zakotvuje zákonné zmocnění k jednání za podnikatele. Zmocnění se týká všech osob, které byly při provozování podniku pověřeny určitou činností. Není zde žádné omezení týkající se poměru těchto osob k podnikateli (pracovní, členský, společenský poměr) není tu ani omezení týkající se formy pověření (nemusí mít písemnou formu) nebo jeho obsahu. Musí se pouze jednat o „určitou činnost“ - což bude jistě zahrnovat jak vymezení druhové tak individuální. Rozsah zmocnění zákon vymezuje ve vazbě na tuto „určitou činnost“ tak, že se bude jednak o všechny úkony, k nimž při této činnosti obvykle dochází; předmětnou zákonnou úpravou je tedy nastoleno kritérium obvyklosti.
V případě překročení jednatelského oprávnění zástupcem podnikatele je takovýmto jednáním podnikatel vázán jen tehdy, jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla (srov. § 15 odst. 2 obch. zák.).
Kritérium obvyklosti nelze vykládat bez dalšího tak, že účetní je ze zákona oprávněna za podnikatele činit jakékoli úkony související s finančními otázkami. Měřítkem obvyklosti je, zda v obchodním styku mezi podnikateli je obvyklé, aby účetní bez výslovného pověření k takovéto činnosti uznávala závazky. Dovolatelce je třeba přisvědčit, že každá konkrétní účetní může být z titulu své funkce pověřena pouze určitou specifickou činností (například mzdová účetní bude zcela jistě vykonávat jinou činnost, než účetní tzv. provozní či kupř. účetní, zabývající se pouze zaúčtováním přijímaných a odesílaných faktur, navíc třeba pouze i pro konkrétně vymezenou část obchodních partnerů svého zaměstnavatele, atp.). Kritérium obvyklosti je pak třeba zkoumat vždy s přihlédnutím ke zjištění, jakou činností byla účetní pověřena (finanční účetní, mzdová účetní, atp.). Pakliže odvolací soud bez dalšího uzavřel, že pod činnost účetní spadá nejen provádění inventarizací pohledávek a závazků a jejich zápočtů, ale i činnost spočívající ve vyhotovování uznávacích prohlášení s tím, že se jedná o obvyklou činnost účetní, aniž by z obsahu rozhodnutí vyplývalo na základě čeho k tomuto závěru dospěl, pak s tímto posouzením se dovolací soud neztotožnil.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 317/2005, ze dne 18. 4. 2006
03.04.2008 00:00
K jednání ředitele odštěpného závodu socialistické státní organizace
Byl-li určitý závod zapsán v podnikovém rejstříku jako odštěpný závod, jeho vedoucí byl již ze zákona oprávněn činit jménem podniku všechny právní úkony, týkající se závodu. Vedoucí odštěpného závodu byl tedy orgánem podniku ve smyslu ustanovení § 21 odst. 2 hospodářského zákoníku; rozsah jeho oprávnění je vymezen zákonem (srov. R 25/1968). Odštěpný závod jako organizační složka socialistické státní organizace neměl způsobilost k právům a povinnostem (právní subjektivitu), i v záležitostech týkajících se odštěpného závodu byla nositelem práv a povinností socialistická státní organizace, jejíž byl závod organizační složkou. Z toho vyplývá, že právní úkony týkající se závodu činil ředitel odštěpného závodu tak, že užil označení socialistické organizace s dodatkem, že jde o odštěpný závod.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 2836/2005, ze dne 3. 1. 2008
14.03.2008 00:02
K zastoupení vedoucího organizační složky podniku
Zmocnění vedoucího organizační složky podniku upravené v § 13 odst. 3 obch. zák. je zákonným zmocněním, které je nepřenosné, neboť se vztahuje výlučně k osobě vedoucího organizační složky. Z tohoto ustanovení je oprávněn jen vedoucí organizační složky podniku osobně, který vzhledem k ustanovení § 24 obč. zák. (podle jehož první věty zástupce musí jednat osobně a dalšího zástupce si může ustanovit, jen jestliže je to právním předpisem stanoveno nebo účastníky dohodnuto) není oprávněn zmocnit dalšího zástupce. I kdyby však k této situaci došlo, další zástupce by oprávnění v rozsahu uvedeném v § 13 odst. 3 obch. zák. nenabyl.
Pakliže žádný právní předpis neupravuje možnost přenesení zákonného zmocnění vedoucího organizační složky činit za podnikatele veškeré právní úkony týkající se této složky na další osobu, nemůže být jednání jiné osoby než vedoucího organizační složky podniku posuzováno podle § 13 odst. 3 obch. zák.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1428/2006, ze dne 19. 2. 2008
11.02.2008 00:00
Ke zmocnění druhého jednatele při povinném společném jednání
Případné zmocnění k právnímu úkonu, které učinil vůči druhému jednateli jednatel společnosti s ručením omezeným, jež v souladu se zápisem v obchodním rejstříku mohou zavazovat pouze oba jednatelé společným jednáním, není právně relevantní. Závazek k výkonu funkce jednatele je závazkem osobní povahy (§ 66 odst. 2 obch. zák.), není jako takový přenosný na jiné osoby. Navíc by se připuštěním možnosti zmocnění zcela setřel význam úpravy jednání pomocí současného jednání dvou (či více) jednatelů.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 118/2007, ze dne 27. 11. 2007
04.02.2008 00:00
K zákonnému zastoupení podnikatele zástupcem ve věcech technických
Skutečnost, že je někdo uveden ve smlouvě jako zástupce ve věcech technických, zakládá jeho pověření určitou činností ve smyslu § 15 obch. zák. a takto pověřená osoba je zmocněna ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Ačkoliv tedy obecně nebude mít taková osoba oprávnění měnit uzavřenou smlouvu, musí soud u jednotlivých smluvních dodatků posoudit, zda není obvyklé, aby s činností ve věcech technických bylo spojeno právo uzavírat smluvní dodatky, v nichž by byly řešeny technické otázky.
Kromě toho pověření určitou činností nemuselo zde vycházet jen z předmětné smlouvy, ale také z jiného pověření, např. z pověření výkonem funkce stavbyvedoucího, kteroužto skutečnost je v dané věci nutno učinit předmětem dalšího dokazování.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1409/2005, ze dne 28. 11. 2007
22.01.2008 00:00
K otisku razítka v písemnému úkonu právnické osoby, k identifikaci zástupce
I. Podmínkou platnosti písemného právního úkonu je podpis jednající osoby, nikoliv též otisk razítka právnické osoby, za niž jednající osoba tento právní úkon činí.
II. Ať již jde o zastoupení na základě dohody o plné moci (§ 31 a násl. obč. zák.) nebo o zde v úvahu připadající zastoupení na základě zákona (§ 20 odst. 1 obč. zák., §§ 14, 15, 16 obch. zák.), jsou zde vždy určeny (zákonem či dohodou o plné moci) náležitosti, vymezující jak osobu zástupce (okruh osob oprávněných zastupovat), tak i rozsah jejich oprávnění, případně i důsledky překročení stanoveného rozsahu oprávnění (zmocnění). Existence těchto náležitostí je pak předpokladem k tomu, aby ze zastoupení vznikla práva a povinnosti přímo zastoupenému, tedy aby úkon zástupce byl přičitatelný zastoupenému.
Zástupcem podnikatele tedy nemůže být kdokoli, nýbrž jen ta osoba, která splňuje shora uvedené náležitosti zastoupení na základě zákona či dohody o plné moci. Zda-li jsou splněny zákonné či smluvní předpoklady zastoupení, však nelze posoudit bez identifikace osoby zástupce.
Za stavu, kdy odvolací soud zcela pominul aplikovat ustanovení § 40 odst. 3 obč. zák. a kdy dovodil, že z písemného právního úkonu blíže nezjištěné osoby ve spojení s razítkem družstva vznikla práva a povinnosti přímo družstvu, dovolací soud uzavřel, že právní posouzení věci odvolacím soudem je nesprávné a že dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl uplatněn právem.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 981/2006, ze dne 15. 11. 2007
11.01.2008 00:01
K nesprávnému zápisu omezení jednatelského oprávnění do obchodního rejstříku
Jestliže projev vůle směřující k uzavření smlouvy učinil jen jeden z jednatelů, ač v rozhodné době v obchodním rejstříku v souladu se zněním společenské smlouvy bylo zapsáno, že jménem společnosti jednají vždy společně dva jednatelé, nelze takový projev vůle považovat za projev vůle společnosti, neboť nebyl učiněn způsobem, kterým jedná statutární orgán společnosti. Na tom nic nemění to, zda druhý účastník smlouvy byl či nebyl v dobré víře, neboť žádný právní předpis pro takový případ možnost namítat dobrou víru nepřipouští (srov. 29 Odo 198/2002 – R 58/2004).
Jiná situace ovšem nastává, jestliže zápis v obchodním rejstříku týkající se způsobu zastupování společnosti (že „za společnost jednají a podepisují jednatelé“) je v rozporu s příslušným ustanovením společenské smlouvy, podle kterého „jednatelé musí jednat ve vzájemné shodě a úkony učiněné pouze jedním jednatelem jsou neplatné“.
Takové případy je třeba posuzovat podle ustanovení § 27 odst. 2 obch. zák. (nyní obdobně § 29 odst. 1 a 2 obch. zák.), jež vyjadřuje tzv. princip materiální publicity zápisů v obchodním rejstříku. Princip materiální publicity znamená, že údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou právně účinné navenek i v případě, že neodpovídají skutečnému stavu, jsou-li splněny podmínky uplatnění principu materiální publicity. Jinak řečeno, skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne, ke kterému byl zápis proveden; ode dne provedení zápisu se nikdo nemůže dovolávat toho, že mu zapsané skutečnosti nebyly známy. Zároveň platí obráceně, že dokud skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku nejsou vymazány nebo změněny, jsou účinné vůči každému a nikdo se nemůže dovolávat vůči jednajícímu, že zápis v obchodním rejstříku již neodpovídá skutečnosti, ledaže by jednající nejednal v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, protože mu rozpor se skutečností byl znám. Rozhodující je tedy důvěra v aktuální stav zápisu.
Z hlediska posuzování platnosti právních úkonů učiněných osobami v obchodním rejstříku zapsanými to vede k závěru, že, jednala-li druhá strana v důvěře ve správnost údaje uvedeného v obchodním rejstříku, jsou právní úkony učiněné v rozsahu jejího oprávnění osobou zapsanou v obchodním rejstříku (zde jednatelem jako statutárním orgánem) platné a podnikatele (§ 2 odst. 2 obch. zák.) zavazují, bez ohledu na to, zda v té době (případně nikdy) k takovému jednání nebyl zapsaný statutární orgán oprávněn; uvedené by neplatilo jen tehdy, kdyby nesoulad zapsaných skutečností s faktickým stavem byl druhé straně znám.
Nejvyšší soud České republiky ČR proto dospěl k závěru, že, je-li v obchodním rejstříku zapsáno, že „za společnost jednají a podepisují jednatelé“, nevyplývá z toho z hlediska ustanovení § 27 odst. 2 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2000 (nyní § 29 odst. 1, 2 obch. zák.) jednatelské omezení ve smyslu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 265/2007, ze dne 13. 12. 2007
(posuzováno podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2000)
13.08.2007 00:00
K jednání jiné osoby v provozovně podnikatele (§ 16 ObchZ)
Jednání jiné osoby nacházející se v provozovně podnikatele dle ustanovení § 16 obchodního zákoníku zavazuje podnikatele při současném splnění dvou podmínek. Především musí k jednání dojít v provozovně podnikatele a současně musí být splněna i podmínka, že třetí osoba nemohla vědět, že jednající osoba není k jednání oprávněna.
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 81/2007, ze dne 31. 5. 2007
25.07.2007 00:00
K jednání předsedy představenstva a zastoupení dle § 15 ObchZ
Otázku oprávnění Ing. J. S. jednat za žalovanou akciovou společnost posoudil odvolací soud v dané věci podle názoru dovolatelky podle nesprávného právního předpisu, pokud aplikoval § 15 ObchZ. Ustanovení § 15 ObchZ, ve znění účinném k datu 18. 6. 1998, stanovilo, že kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Námitkám dovolatelky a její právní argumentaci lze přisvědčit.
Ing. S. nebyl totiž zákonným zástupcem žalované podle citovaného § 15 ObchZ, jak nesprávně dovodil odvolací soud. Nebyl totiž pověřen určitou činností při provozování podniku, ale podle skutkového zjištění soudu prvního stupně i odvolacího soudu vykonával funkci předsedy představenstva žalované. Jeho jednání je tudíž nutno posoudit podle ustanovení § 191 odst. 1 ObchZ.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 958/2005, ze dne 29. 5. 2007
29.05.2007 00:02
K „plné moci“ a pověření člena představenstva
Určují-li posuzované stanovy, že za představenstvo může jednat samostatně osoba pověřená k tomu písemně představenstvem, zejména ředitel, lze takové ustanovení vykládat dvojím způsobem. Buď bude takto pověřenou osobou člen představenstva, anebo jiná osoba. Jiná osoba než člen představenstva však nemůže jednat za představenstvo, tj. jako statutární orgán společnosti (neboť za to může jednat jen jeho člen), ale může jednat pouze za společnost jako její zástupce.
Pak ovšem taková osoba nebude jednat na základě pověření představenstvem, ale na základě plné moci udělené jí představenstvem. Údaj o tom, kdo může být zmocněn k zastupování společnosti, se nezapisuje do obchodního rejstříku, neboť není údajem o způsobu jednání společnosti [§ 35 písm. f), dříve § 28 odst. 1 písm. e) obch. zák.].
Takovou plnou moc však členovi představenstva udělit nelze. Za situace, kdy dané stanovy akciové společnosti určují, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva a zakládají tedy pro každý úkon, který představenstvo činí jménem společnosti, povinnost vzájemné kontroly (a odpovědnosti) nejméně dvou členů představenstva, nelze takovou kontrolu a odpovědnost vyloučit tím, že dva členové představenstva udělí generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup by byl v rozporu s právní úpravou jednání statutárních orgánů společnosti v zákoně a stanovách společnosti. A to tím spíše, je-li jednou z osob, jednajících při udělení „plné moci“ jménem představenstva, sám „zmocněný“ člen představenstva.
Pokud by měl být „pověřenou osobou“ člen představenstva, upravovalo by předmětné ustanovení posuzovaných stanov další ze způsobů jednání jménem společnosti, a to samostatné jednání člena představenstva pověřeného k tomu představenstvem. Takový postup sice není příliš praktický a lze říci, že je pro společnost dosti nebezpečný (neboť lze jen stěží vyloučit, že člen představenstva poté, co bylo jeho pověření odvoláno, nezneužije dříve poskytnuté pověření - viz např. 29 Odo 430/2002), není však nedovolený. Z toho, že pověření člena představenstva jednat za představenstvo není plnou mocí, pak plyne, že se na jeho udělení musí představenstvo dohodnout, tj. přijmout rozhodnutí o takovém pověření.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1082/2005, ze dne 24. 4. 2007
18.05.2007 00:02
K zastoupení společnosti ředitelem / členem představenstva podle § 15 ObchZ
Skutečnost, že osoba podepsala posuzovanou smlouvu jako předseda představenstva za situace, kdy neměla oprávnění jednat samostatně jménem akciové společnosti za statutární orgán podle stanov společnosti, ale zároveň měla jednatelské oprávnění jako ředitel z jiného titulu – ze zákona (§ 15 obchodního zákoníku), nemůže činit takto podepsanou smlouvu neplatnou.
Uvedený závěr nelze považovat za obcházení zákona, když ustanovení § 15 obch. zák. umožňuje, aby při provozování podniku byla osoba, která je pověřena určitou činností, zmocněna ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Nelze namítat, že smlouva nebyla ze strany akciové společnosti podle jejích stanov, vydaných ve smyslu § 191 odst. 1 obch. zák. řádně podepsána, je-li podepisující předseda představenstva současně osobou (ředitelem) pověřenou určitou činností v rámci provozu podniku a v tomto postavení měl ze zákona právo smlouvu podepsat. Skutečnost, že tato osoba nesprávně uvedla funkci předsedy představenstva místo ředitele, nemá vliv na platnost písemného právního úkonu.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1455/2005, ze dne 28. 3. 2007
15.05.2007 00:02
K nedodržení postupu pro rozhodování o obchodním vedení
I. Nedodržení postupu stanoveného zákonem či společenskou smlouvou pro rozhodování o obchodním vedení nemá za následek neplatnost následného právního úkonu, učiněného v souladu se způsobem jednání společnosti určeným společenskou smlouvou, stanovami či zákonem.
To však neznamená, že by jednatel neodpovídal společnosti za škodu, kterou jí případně způsobil jednáním v rozporu se zákonem. Pro posouzení toho, zda jednateli vznikla z takového jednání odpovědnost za způsobenou škodu, však bude vždy třeba zkoumat, zda byly splněny podmínky takové odpovědnosti, tj. zda byl úkon jednatele protiprávní a zda společnosti vznikla škoda v příčinné souvislosti s takovým protiprávním jednáním.
II. Rozhodnutí o tom, zda společnost uhradí dluh, může být, ve vazbě na konkrétní okolnosti případu (např. na majetkovou situaci společnosti, případnou spornou povahu dluhu, či na význam placené částky pro společnost), součástí obchodního vedení společnosti. Může však také jít pouze o rozhodnutí, které podle své povahy patří do působnosti svěřené (společenskou smlouvou, stanovami či vnitřními předpisy) některému z jednatelů či dokonce do působnosti některého zaměstnance společnosti.
III. K povinnosti jednatele s.r.o. jednat s péčí řádného hospodáře a zaplacení promlčeného dluhu společnosti – bez právního shrnutí
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1108/2005, ze dne 27. 2. 2007
20.04.2007 00:03
Ke zmocnění k převzetí vyfakturované částky (§ 15 odst. 1 ObchZ)
I. Ustanovení § 15 odst. 1 obch. zák. upravuje zákonné zastoupení podnikatele (bez ohledu na to, zda jde o fyzickou či právnickou osobu), přičemž k tomu, aby určitá osoba mohla jednat za podnikatele, vyžaduje současné splnění dvou podmínek.
Především musí jít o osobu, která je pověřena určitou činností. Zákon neobsahuje žádné další omezení týkající se poměru těchto osob k podnikateli (nemusí jít o zaměstnance podnikatele, popř. o osobu v jiném, obdobném vztahu k podnikateli) a neurčuje ani obsah a formu pověření.
Druhou podmínkou vzniku oprávnění pověřené osoby zastupovat podnikatele přímo ze zákona bez zvláštní plné moci je to, že činnost, kterou byla tato osoba pověřena, je činností při provozu podniku.
II. Má-li být faktura splatná ihned v hotovosti a je-li povinnému doručena osobně, pak je obvyklé, že k jejímu zaplacení dochází oproti jejímu předání. Proto je-li někdo věřitelem pověřen, aby předal dlužníku fakturu splatnou ihned v hotovosti, je tím i ve smyslu § 15 odst. 1 obch. zák. zmocněn k tomu, aby od dlužníka převzal fakturovanou částku.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1352/2005, ze dne 6. 3. 2007