// Profipravo.cz / Obchodní rejstřík
Obchodní rejstřík
14.07.2011 00:02
K zániku právního důvodu užívání prostor sídla společnosti po novele č. 215/2009 Sb.
I. V situaci, kdy společnost má v zakladatelském dokumentu uvedenu plnou adresu sídla, lhůta k podání návrhu na zápis změny sídla do obchodního rejstříku počíná společnosti běžet od okamžiku, kdy rozhodla o změně svého sídla; vznik oprávnění dalších osob k podání předmětného návrhu se pak od uvedené lhůty odvíjí.
II. Ačkoliv v důsledku změny ustanovení § 19c zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, provedené zákonem č. 215/2009 Sb., byl (s účinností od 20. července 2009) opuštěn princip skutečného sídla, jenž příslušnou právní úpravu dosud ovládal, pro případ, kdy se zápis sídla obchodní společnosti v obchodním rejstříku dostane do rozporu s donucujícím ustanovením zákona (např. s § 37 odst. 2 obch. zák.), upravuje obchodní zákoník nadále v ustanovení § 29 odst. 6 postup, kterým lze zjednat nápravu nezákonného stavu.
Podle uvedeného ustanovení rejstříkový soud, jakmile zjistí, že zanikl (či nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno zapsané sídlo obchodní společnosti, vyzve ji ke zjednání nápravy, tj. k doložení listiny osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla a stanoví jí lhůtu pro splnění této povinnosti. Nezjedná-li společnost ve stanovené lhůtě nápravu (nedoloží-li listinu osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla, popř. nerozhodne-li o změně svého sídla), rozhodne soud (v řízení podle § 200e o. s. ř.) o zrušení společnosti s likvidací. Po skončení likvidace pak bude společnost z obchodního rejstříku vymazána, a to včetně zápisu adresy sídla.
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3692/2010, ze dne 18. 5. 2011
21.03.2011 00:02
K řízení o výmaz nebo změnu zápisu provedeného do obchodního rejstříku
Procesní úprava řízení ve věcech obchodního rejstříku účinná od 1. července 2005 (ovládaná registračním principem) rejstříkovému soudu nedává prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním (ať už sporném či nesporném) řízení.
Účastníky řízení ve věcech obchodního rejstříku jsou - podle § 200c odst. 1 věty před středníkem o. s. ř. - osoba, která podala návrh, k němuž je oprávněna podle zvláštního právního předpisu (navrhovatel), a podnikatel. Již z vymezení účastenství v rejstříkovém řízení je tak zřejmé, že v něm ze strany účastníků řízení zpravidla žádná tvrzení, která by oponovala návrhu (námitky), nezaznějí. K podáním osob, které účastníky řízení nejsou, pak rejstříkový soud zásadně není povinen přihlížet.
Proto ustanovení § 200db odst. 5 a 6 o. s. ř. umožňuje nejen podnikateli, ale i osobám, které se zapisují do obchodního rejstříku v rámci jeho zápisu a které účastníky řízení o svém zápisu či výmazu nejsou, brojit proti zápisu provedenému na základě fikce (§ 200db odst. 3 o. s. ř.), a v případě jejich výmazu z obchodního rejstříku dokonce i proti zápisu provedenému na základě rozhodnutí rejstříkového soudu. Jinou možnost obrany proti zápisu či výmazu uvedené osoby nemají.
Řízení o návrhu podle § 200db odst. 5 či 6 o. s. ř. je řízením o opravném prostředku sui generis. Nemohla-li osoba, která takový návrh podává, své námitky proti zápisu účinně uplatnit dříve (např. proto, že nebyla účastníkem řízení), je rejstříkový soud povinen se řádně zabývat všemi jí uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do obchodního rejstříku.
V řízení o výmaz nebo změnu zápisu provedeného do obchodního rejstříku (v řízení podle ustanovení § 200db odst. 5 či 6 o. s. ř.) je tak možné uplatnit i tvrzení a listiny, kterými se rejstříkový soud již zabýval v předcházejícím řízení o zápis do obchodního rejstříku.
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, ze dne 26. 1. 2011
15.03.2011 00:01
Ke změně názvu nadace či nadačního fondu formou rozhodnutí správní rady
Obecný závěr, podle kterého po vzniku nadačního fondu již nelze žádným způsobem měnit název nadačního fondu, není správný.
Ustanovení § 4 odst. 3 zákona o nadacích a nadačních fondech nelze totiž vykládat v tom smyslu, že by statut nadace nebo nadačního fondu a nadační listina musely být obsahově zcela stejné (totožné), nýbrž je třeba přihlížet ke smyslu dotčeného ustanovení, jímž je ochrana nezměnitelnosti nadační vůle, a připustit takové změny názvu nadačního fondu, které jsou vynuceny objektivními okolnostmi (např. proto, že název je zaměnitelný nebo je jiným způsobem v rozporu se zákonem) a které respektují původní vůli zřizovatelovu, a jsou tak s nadační listinou v souladu.
Právě a jen pro řešení takových situací je třeba (výjimečnou) možnost změny názvu nadace či nadačního fondu formou rozhodnutí správní rady o změně jejich statutu připustit.
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4508/2009, ze dne 26. 1. 2011
11.03.2011 00:09
ÚS: Posuzování informací získaných z obchodního rejstříku soudem
Informace získané z obchodního rejstříku nelze považovat za skutečnosti známé soudu z jeho úřední činnosti. Pokud z těchto informací soud vychází ve svém rozhodnutí, je pro naplnění práva účastníků řízení na spravedlivý proces nutno řádně provést důkaz výpisem z tohoto rejstříku a účastníkům musí být poskytnuta možnost se k takovému důkazu vyjádřit. Tak tomu ovšem v projednávaném případě v řízení před soudem prvního stupně nebylo a toto porušení práva na spravedlivý proces nenapravil ani odvolací soud, který se navíc s námitkou, kterou stěžovatel proti tomuto postupu soudu prvního stupně brojil, nijak nevypořádal. Tímto postupem nejenže nenapravil pochybení soudu prvního stupně, ale též sám zasáhl do stěžovatelova práva na spravedlivý proces.
podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. IV.ÚS 433/10, ze dne 31.01.2011
24.01.2011 00:02
K dobré víře v zápis v obchodním rejstříku
Zápis v obchodním rejstříku není sám o sobě postačující k závěru o dobré víře třetích osob. Je nesprávným předpoklad, že je-li určitá skutečnost zapsána v obchodním rejstříku, zakládá tento zápis automaticky bez dalšího dobrou víru všech osob, které jednají v souladu se zapsanou skutečností.
Z negativní stránky principu materiální publicity přitom vyplývá, že důkazní břemeno o nedostatku dobré víry nese osoba, která se nedostatku dobré víry dovolává, tj. osoba, jejíž zápis v obchodním rejstříku je (případně) ohledně toho kterého údaje nesprávný (chybný).
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2651/2009, ze dne 5. 1. 2011
11.01.2011 00:01
K účinkům zamítnutí zápisu statutárního orgánu do obchodního rejstříku
Ustanovení § 27 odst. 7 obch. zák. ve znění od 01.01.2001 do 30.06.2005 zakládalo nevyvratitelnou právní domněnku neplatnosti volby nebo jmenování osoby, která je oprávněna právnickou osobu zavazovat jako její orgán nebo člen orgánu; jde přitom o neplatnost ex tunc (od počátku).
Z hypotézy ustanovení § 27 odst. 7 obch. zák. je zřejmé, že pro uplatnění její dispozice není rozhodné, zda řízení, které zamítavému rozhodnutí předcházelo, bylo postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (tedy např. zda jeho účastníkům nebylo rejstříkovým soudem poskytnuto náležité poučení), či zda byly naplněny (a jaké byly) důvody, které rejstříkový soud k zamítnutí návrhu vedly; rozhodující je zde výsledek řízení. Následky zamítnutí návrhu na zápis statutárního orgánu specifikované v ustanovení § 27 odst. 7 obch. zák. mohou být odvráceny jedině odklizením zamítavého rozhodnutí rejstříkového soudu prostřednictvím opravných prostředků.
Účinky zamítnutí návrhu nemůže zvrátit ani pozdější zápis dotčené osoby do obchodního rejstříku, opřený právě o jmenování, které se od počátku považuje za neplatné. Takové rozhodnutí rejstříkového soudu naopak zakládá neshodu mezi skutečným právním stavem a stavem zápisu v obchodním rejstříku, jež by měla být napravena postupem podle § 200b odst. 1 o. s. ř.
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4182/2009, ze dne 25. 8. 2010
(posuzováno podle obchodního zákoníku ve znění od 01.01.2001 do 30.06.2005)
22.12.2010 00:00
K jednání jménem akciové společnosti dle úpravy účinné do 30. 6. 1996
I. Konstitutivní povahu měl v rozhodné době do 30. června 1996 nejen zápis představenstva akciové společnosti do obchodního rejstříku (§ 13 odst. 2 obch. zák.), nýbrž i zápis způsobu jednání členů představenstva, kteří zavazují akciovou společnost (§ 28 odst. 1 písm. e/, § 191 odst. 1 věta třetí obch. zák.).
Jakkoliv lze přisvědčit dovolatelce potud, že funkce předsedy (či místopředsedy) představenstva akciové společnosti ani v období do 30. června 1996 nevznikala až zápisem do obchodního rejstříku, vázala-li akciová společnost ve svých stanovách oprávnění jednat za ni na postavení předsedy (či místopředsedy) představenstva, byl zápis těchto funkcí v představenstvu součástí (konstitutivního) zápisu způsobu jednání jménem společnosti. Jinak řečeno mělo-li společnost zavazovat jednání předsedy či místopředsedy jejího představenstva (a případně dalšího člena představenstva), muselo být v obchodním rejstříku současně zapsáno, který z členů představenstva je jeho předsedou (místopředsedou).
Neměla-li akciová společnost v rozhodné době v obchodním rejstříku zapsáno, který z členů jejího představenstva je předsedou (respektive místopředsedou), nemohl se způsob jednání vázaný na tyto funkce vůbec prosadit.
II. Nedodržení způsobu jednání podle § 13 a § 191 obch. zák. vede toliko k tomu, že takto učiněný právní úkon není právním úkonem akciové společnosti (nelze jej akciové společnosti přičítat) a nezavazuje ji. Důsledkem nedodržení zapsaného způsobu jednání akciové společnosti tedy není ani absolutní, ani relativní neplatnost.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2636/2009, ze dne 20. 10. 2010
08.05.2010 09:34
Rc 52/2009
Mění-li se sídlo společnosti s ručením omezeným uvedené ve společenské smlouvě (zakladatelské listině), nelze provést zápis změny sídla společnosti do obchodního rejstříku jen na základě přemístění její správy na jinou adresu. Pro účely takového zápisu je třeba, aby byla prokázána odpovídající změna společenské smlouvy (zakladatelské listiny) a doložen právní důvod užívání prostor, do nichž společnost sídlo přemístila.
Zjistí-li rejstříkový soud, že společnost nesídlí na adrese zapsané v obchodním rejstříku, vyzve ji ke zjednání nápravy. Nezjedná-li společnost nápravu v soudem určené přiměřené lhůtě, rozhodne soud v řízení podle § 200e o. s. ř. o jejím zrušení s likvidací.
(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24.6.2008, sp. zn. 29 Cdo 3088/2007)
03.12.2009 00:00
K právním úkonům činěným pod nezapsanou obchodní firmou
Obchodní zákoník v § 8 zakládá podnikateli povinnost činit právní úkony pod svou obchodní firmou, jíž je název, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Zápis má tedy konstitutivní povahu.
O společnosti, která učiní právní úkon pod změněnou (valnou hromadou řádně odsouhlasenou) obchodní firmou, ačkoli tato změna dosud není zapsána v obchodním rejstříku, však nelze jen proto uvažovat jako o neexistující (a jen proto také nelze v dané věci označit za neexistující její „podnik“ identifikovaný /předčasně/ prostřednictvím nové obchodní firmy).
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1441/2007, ze dne 22. 10. 2009
01.12.2009 00:04
ÚS: Nečinnost soudu v řízení o zrušení společnosti
Postupem soudu, který po uplynutí lhůty stanovené ke zjednání nápravy obsahu zápisu v obchodním rejstříku dle ustanovení § 29 odst. 6 obchodního zákoníku zůstal v řízení dle citovaného ustanovení bezdůvodně nečinný, došlo k průtahům řízení představujícím porušení čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod.
podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. II.ÚS 2859/08, ze dne 10.08.2009
24.07.2009 00:00
K určení způsobu jednání za a.s. při písemném právním úkonu
Určují-li stanovy akciové společnosti způsob jednání představenstva odchylně od ustanovení § 191 odst. 1 obch. zák., nejde o omezení práva představenstva jednat jménem společnosti ve smyslu ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák., ale o určení způsobu jednání jménem společnosti. Způsob jednání jménem společnosti určují stanovy společnosti a tento způsob se zapisuje do obchodního rejstříku. Zápis v obchodním rejstříku o tom, jakým způsobem statutární orgán podepisuje za společnost, je v posuzované věci právě vyjádřením určení ve stanovách, kdo jménem společnosti může učinit písemný právní úkon.
Určení způsobu jednání právnické osoby ve stanovách přitom není vnitřním omezením jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák. Za takové omezení lze považovat pouze omezení, která zakazují představenstvu jako celku nebo osobám jednajícím jménem představenstva, a tedy i jménem společnosti, učinit určitý právní úkon či právní úkony anebo takový úkon podmiňují (např. předchozím souhlasem valné hromady).
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 605/2007, ze dne 26. 5. 2009
15.07.2009 00:00
K zániku právního důvodu užívání prostor – sídla společnosti
Zánikem právního důvodu užívání prostor, ve kterých je umístěna správa společnosti, nedochází ke změně sídla společnosti a ztráta právního důvodu jejich užívání proto není sama o sobě skutečností zakládající povinnost společnosti navrhnout zápis změny sídla do obchodního rejstříku.
Protože v projednávané věci společnost o změně svého sídla nerozhodla, nezačala lhůta k podání návrhu na zápis změny sídla do obchodního rejstříku jinou osobou ve smyslu § 31 odst. 2 obch. zák. běžet (srov. např. 29 Cdo 3088/2007).
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1680/2009, ze dne 26. 5. 2009
19.06.2009 00:02
K ujednání o konstitutivním účinku zápisu převodu obchodního podílu
Pokud odvolací soud dovodil, že z čl. 5 odst. 2 smlouvy o převodu obchodního podílu, podle kterého nabyvatel vstupuje do práv a povinností převodců dnem zápisu změny dle smlouvy do obchodního rejstříku, vyplývá, že v době podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku, jakož i v době rozhodování rejstříkového soudu nebyly plněny podmínky zápisu, když ještě nedošlo k rozhodné skutečnosti – změně osob společníků v důsledku převodu obchodních podílů – není ani tento jeho závěr správný.
Takové ujednání ve smlouvě je totiž – co do svého obsahu – ujednáním o tom, že zápis změny společníků do obchodního rejstříku podle uzavírané smlouvy bude zápisem konstitutivním. Účastníkům smlouvy o převodu obchodního podílu však nepřísluší, aby rozhodovali o povaze zápisu, který je důsledkem uzavírané smlouvy. Povaha zápisů v obchodním rejstříku vyplývá ze zákona, aniž by zákon umožňoval účastníkům smlouvy upravit povahu konkrétního zápisu ve smlouvě odchylně, přičemž zápis společníků společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku je deklaratorním zápisem. Posuzované ujednání je proto podle ustanovení § 39 a § 41 obč. zák., ujednáním neplatným.
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2751/2007, ze dne 26. 5. 2009
29.05.2009 00:01
K povaze výmazu statutárního orgánu z obch. rejstříku do zák. č. 142/1996
V rozhodnutí ze dne 30. července 2008, sp. zn. 29 Odo 840/2006 zaujal Nejvyšší soud, pokud jde o výmaz statutárního orgánu z obchodního rejstříku, závěr, že ustanovení § 13 odst. 2 obch. zák. ve znění účinném do 30. června 1996 (podle kterého „Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele, je-li tento orgán zapsán do obchodního rejstříku.“) není oporou pro závěr, podle kterého může člen představenstva, který z této funkce odstoupil, činit jménem akciové společnosti (jako člen onoho statutárního orgánu) právní úkony až do doby, než bude zánik jeho funkce zapsán do obchodního rejstříku.
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2626/2007, ze dne 10. 3. 2009
13.05.2009 00:00
K posouzení skutečného právního stavu a zápisu v obchodním rejstříku
I jiný, než rejstříkový soud je oprávněn posoudit, zda mezi skutečným právním stavem a stavem zápisů v obchodním rejstříku není rozpor (29 Odo 625/2005).
Výmaz člena dozorčí rady akciové společnosti je stejně jako jeho zápis zápisem deklaratorním, jež toliko deklaruje ve vztahu ke třetím osobám skutečnosti, které nastaly již dříve, z jiných právních důvodů. Lze tedy v dané věci uzavřít, že se sice jedná o otázku, o níž přísluší rozhodnout jinému orgánu, než nalézacímu soudu v projednávané věci, soud je však oprávněn posoudit ji samostatně (§ 135 odst. 2 věta první o. s. ř.).
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2863/2008, ze dne 10. 2. 2009
(posuzováno podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2000)
27.03.2009 00:02
K zápisu družstva vzniklého před účinností ObchZ do obchodního rejstříku
Do obchodního rejstříku mohou být zapsána družstva, která vznikla před účinností obchodního zákoníku, jen pokud byla přeměněna způsobem, který stanoví transformační zákon. Družstva, která procesem transformace neprošla, se do obchodního rejstříku nezapisují. Jejich právní povaha se řídí dosavadními právními předpisy a stanovami (§ 765 odst. 3 obch. zák.).
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1468/2006, ze dne 23. 9. 2008
07.01.2009 00:01
K nesprávně adresované pozvánce na shromáždění delegátů družstva
Obecně platí, že pozvánku na shromáždění delegátů je nezbytné vždy adresovat a odeslat řádně zvolenému delegátovi. Teprve v případě, že se delegát nemůže z vážných důvodů shromáždění delegátů zúčastnit, zúčastní se shromáždění delegátů namísto něj jeho náhradník. Namísto řádně zvoleného delegáta nelze na shromáždění delegátů pozvat jeho náhradníka – není-li konkrétní delegát vůbec pozván, nelze tento nedostatek zhojit tím, že bude pozván jeho náhradník.
Protože i v řízení ve věcech obchodního rejstříku soud zkoumá platnost usnesení shromáždění delegátů z pohledu ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák., je třeba zabývat se i zde otázkou, zda porušení právních předpisů a stanov mělo v daném případě za důsledek podstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení shromáždění delegátů nebo zda mělo závažné právní následky.
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2804/2007, ze dne 27. 8. 2008
08.12.2008 00:06
ÚS: Přezkoumání podmínek pro zápis do obchodního rejstříku
K tomu, aby soud mohl zpochybnit ústavnost právního předpisu, nestačí jen jeho hypotetické použití, resp. jiné širší souvislosti, nýbrž je nezbytná jeho nevyhnutelná aplikace. Přímá aplikace ustanovení § 183i až § 183n obchodního zákoníku, ve znění zákona č. 216/2005 Sb., v posuzovaném případě součástí soudní činnosti rejstříkového soudu nebyla.
Skutečnost, že soud zkoumá podmínky pro provedení zápisu do obchodního rejstříku podle ustanovení § 200da odst. 3 občanského soudního řádu, ve znění zákona č. 216/2005 Sb., nyní ustanovení § 200da odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, pouze z formálního hlediska, neznamená porušení práva na spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny základních práv a svobod a není v rozporu ani se zásadou nezávislosti soudů (čl. 81 a 82 odst. 1 Ústavy České republiky). Listina základních práv a svobod poskytuje soudní (procesní) ochranu pouze tomu právu, které účastníkům právní řád (hmotné právo) garantuje.
14.11.2008 00:02
K napadení procesu vytěsnění menšinových akcionářů
Proces vytěsnění menšinových akcionářů postupem podle § 183i a násl. obch. zák. lze zásadně zvrátit pouze na základě úspěšného návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 183i obch. zák. anebo zamítnutím návrhu na zápis usnesení valné hromady podle § 183i obch. zák. do obchodního rejstříku.
V projednávané věci rejstříkový soud požadovaný zápis povolil a žalobkyně netvrdila, že by byl podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 183i obch. zák. Za tohoto stavu již nelze, ani kdyby byla žalobkyně v určovací žalobě úspěšná, znovu otevřít proces zvyšování základního kapitálu, na jehož základě nabyl akcionář, v jehož prospěch došlo k vytěsnění menšinových akcionářů, majoritní podíl potřebný k postupu podle § 183i a násl. obch. zák. V důsledku toho zde již žalobkyně nepochybně nemůže mít naléhavý právní zájem na požadovaném určení „neplatnosti vydání nových akcií“, neboť takovým určením by nedošlo ke změně jejích právních poměrů. Žalobkyně se proto může – žalobou na plnění – domáhat náhrady případné škody, která ji tvrzeným nesprávným postupem při zvyšování základního kapitálu vznikla.
To v dané věci platí i za situace, kdy k postupu podle § 183i a násl. obch. zák. došlo až poté, co ve věci rozhodl soud prvního stupně, neboť podle ustanovení § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení, přičemž v době, kdy ve věci rozhodoval odvolací soud, již bylo usnesení valné hromady podle § 183i a násl. obch. zák. zapsáno do obchodního rejstříku.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1387/2006, ze dne 27. 8. 2008
12.11.2008 00:02
K vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady po zápisu rozdělení
I. Ustanovení § 183 odst. 1 ve spojení s § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. určuje, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, jestliže byl pravomocně povolen zápis rozdělení do obchodního rejstříku.
Citované ustanovení však dopadá pouze na usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Nelze z něj dovodit obecnou překážku pokračování v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení kterékoli valné hromady, která předcházela rozhodnutí o rozdělení společnosti, byť tímto rozdělením společnost zanikla. V těchto řízeních musí mít soud možnost pokračovat, a to s právním nástupcem společnosti či, je-li jich více, se všemi takovými nástupci, popřípadě jen s některými z nich.
II. Povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti. Ukáže-li se v takovém řízení, že valná hromada zaniklé společnosti rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů této společnosti na hlavního akcionáře protiprávně a soud z tohoto důvodu vysloví neplatnost takového usnesení, nebude mít tento závěr sice vliv na platnost a účinnost následného rozdělení společnosti [když ve vztahu k tomuto rozdělení se v plném rozsahu uplatní ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák.], případné odpadnutí právního důvodu přechodu účastnických cenných papírů navrhovatele na hlavního akcionáře společnosti by nicméně umožnilo nahlížet na navrhovatele, jako kdyby nepřestal být akcionářem zaniklé společnosti a musel se tedy stát též akcionářem společností, jež vznikly rozdělením zaniklé společnosti.
K tomu Nejvyšší soud dodává, že nelze vyloučit, že v mezidobí nastaly právní skutečnosti, které by navrhovatele jeho akcionářských práv zbavily (např. jestliže došlo k převodu akcií a k jejich nabytí třetími osobami v dobré víře) a které by tak i založily překážku vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady [když podle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, pokud by tím došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami].
podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1315/2006, ze dne 24. 6. 2008