// Profipravo.cz / Akciová společnost

Akciová společnost

21.09.2018 00:03

ÚS: Souběh funkcí předsedy představenstva a generálního ředitele

Chtějí-li obecné soudy dovozovat zákaz soukromoprávního jednání, který není výslovně stanoven zákony (zde souběh pracovního poměru a funkce statutárního orgánu obchodní společnosti), musí pro takový závěr předložit velmi přesvědčivé argumenty, neboť jde o soudcovské dotváření práva proti zájmům soukromých osob (nález sp. zn. I. ÚS 190/15).

Pokud obecné soudy nepodloží svůj výklad příslušných právních předpisů takovými přesvědčivými argumenty, porušují základní práva stěžovatele (a to zejména subjektivní právo na svobodné jednání v zákonných mezích ve smyslu čl. 2 odst. 3 Listiny a zásadu pacta sunt servanda plynoucí z čl. 1 odst. 1 Ústavy, ale i princip dělby moci, který je nedílnou součástí principu právního státu ve smyslu čl. 1 odst. 1 Ústavy.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 669/17, ze dne 21. 8. 2018


17.09.2018 00:02

Pochybení pošty při doručování pozvánky na valnou hromadu

I. Není-li (společností řádně a včas odeslaná) pozvánka na valnou hromadu společníku doručena z příčin ležících nikoliv na straně společnosti (svolavatelů), ale na straně (společností zvoleného) provozovatele poštovních služeb (který zásilku obsahující pozvánku např. vůbec nedoručí), je zásadně nutné pochybení provozovatele poštovních služeb přičíst k tíži společnosti, která jej pro doručení zásilky obsahující pozvánku vybrala a jejímž je smluvním partnerem. Jinak řečeno, nespočívají-li důvody vadného či pozdního doručení pozvánky (či jejího nedoručení) na straně společníka, je zásadně nutné pochybení při doručování pozvánky přičíst na vrub společnosti (byť by šlo o pochybení nikoliv její, ale jí vybraného provozovatele poštovních služeb).

Ne každé pochybení společnosti či jí zvoleného provozovatele poštovních služeb při odesílání, resp. doručování zásilky obsahující pozvánku na valnou hromadu však má skutečný dopad do práv společníka (jakožto adresáta zásilky). Drobná pochybení, která reálně nebrání společníku, aby se s obsahem pozvánky řádně a včas seznámil, zpravidla nelze považovat za vadu svolání valné hromady.

II. V projednávané věci odesílatelem zvolený provozovatel poštovních služeb při doručování zásilky pochybil, když poté, kdy společníka na doručovací adrese nezastihl, mu zanechal výzvu k vyzvednutí zásilky, na níž uvedl nesprávné křestní jméno adresáta. Toto pochybení, které by obecně bylo nutné přičíst k tíži odesílatele, však s ohledem na okolnosti projednávané věci nebylo natolik závažné, aby společníkovi znemožnilo seznámit se s obsahem doručované zásilky, resp. aby bránilo závěru, že se zásilka obsahující pozvánku na jednání valné hromady dostala do sféry dispozice společníka (byla mu doručena).

Na doručovací adrese se totiž nezdržovala osoba se jménem a příjmením uvedeným na výzvě k vyzvednutí zásilky (tj. J. V.), popř. jiná osoba s příjmením V. Současně nelze přehlédnout, že společník byl (jako jednatel společnosti) požádán druhým společníkem o svolání valné hromady a této žádosti nevyhověl. Musel proto předpokládat, že druhý společník využije oprávnění daného mu ustanovením § 187 odst. 2 z. o. k. a valnou hromadu svolá sám (mohl tedy očekávat, že mu bude doručována zásilka obsahující pozvánku na valnou hromadu). Společníkovi tak muselo být zřejmé, že zásilka je doručována právě jemu a že provozovatel poštovních služeb při označení adresáta ve výzvě zjevně pochybil; při zachování běžné péče a opatrnosti, kterou lze u něj důvodně očekávat (srov. § 4 odst. 1 o. z.), proto mohl (a měl) učinit nezbytné kroky k tomu, aby se s obsahem doručované zásilky seznámil.

Skutečnost, že tak společník neučinil, je třeba přičíst k jeho tíži a nemá žádný význam pro závěr, že pozvánka na valnou hromadu mu byla doručena, přičemž účinky doručení nastaly prvním dnem, kdy se objektivně mohl s jejím obsahem seznámit (dnem, kdy mu bylo provozovatelem poštovních služeb oznámeno, že zásilka je pro něj u tohoto provozovatele uložena a že si ji může vyzvednout).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, ze dne 26. 6. 2018


17.09.2018 00:01

K aplikaci § 350 odst. 1 z. o. k. na snížení základního kapitálu

Ustanovení § 350 odst. 1 z. o. k. omezující rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů mezi akcionáře na snižování základního kapitálu nedopadá.

Jakkoliv ustanovení § 350 odst. 1 z. o. k. neurčuje výslovně, podává se závěr, že se označené ustanovení neaplikuje na snížení základního kapitálu, z povahy věci. Je-li totiž základní kapitál součástí vlastního kapitálu (jednou z jeho položek), pak snížením základního kapitálu se o stejnou částku sníží i vlastní kapitál; nemůže tudíž dojít k tomu, že se vlastní kapitál sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze rozdělit mezi akcionáře.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1175/2017, ze dne 17. 7. 2018


17.09.2018 00:00

Uvedení účelu i důvodů snížení základního kapitálu v usnesení VH

Při výkladu § 516 odst. 1 písm. a) z. o. k. není na místě rozlišovat mezi účelem a důvody snížení základního kapitálu; postačí, je-li v usnesení valné hromady uveden jím sledovaný účel.

Tím samozřejmě není dotčeno právo akcionářů na vysvětlení podle § 357 a násl. z. o. k., proč představenstvo (správní rada) navrhuje dosažení tohoto účelu a proč je jako nástroj pro jeho dosažení zvoleno právě snížení základního kapitálu (neplyne-li to s ohledem na konkrétní okolnosti již z povahy věci). Současně platí, že důvody – neplynou-li již z povahy věci, resp. ze sledovaného účelu – by měly být alespoň stručně uvedeny v pozvánce na valnou hromadu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1175/2017, ze dne 17. 7. 2018


11.09.2018 00:02

Pokyn valné hromady a výkon funkce s péčí řádného hospodáře

I. Požadavek na výkon funkce s péčí řádného hospodáře a nezbytnou loajalitou vůči společnosti se prosadí i v případě, že představenstvo akciové společnosti jedná na pokyn valné hromady, udělený v souladu s právními předpisy a stanovami podle § 194 odst. 4 obch. zák.

Jednání členů představenstva před a při svolání zasedání valné hromady, na tomto zasedání a následně při realizaci pokynu valné hromady nelze posuzovat odděleně. Jestliže představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě, aby přijala určité usnesení, jímž se následně bude představenstvo řídit (jež bude „realizovat“), jsou jeho členové povinni postupovat v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře již při svolávání valné hromady, při formulování návrhu usnesení, jež má valná hromada přijmout, jakož i při poskytování všech relevantních informací akcionářům tak, aby mohli na valné hromadě rozhodovat s dostatečnou znalostí věci a při vědomí výhod, nevýhod a rizik spojených s (představenstvem navrhovaným) usnesením valné hromady. Nepostupují-li tak a valné hromadě navrhnou usnesení, o němž ví či musí vědět (kdyby jednali s péčí řádného hospodáře), že je pro společnost nevýhodné (že není v jejím zájmu) a může jí způsobit újmu, zásadně porušují povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a odpovídají společnosti za jí způsobenou újmu realizací takového usnesení valné hromady stejně, jako kdyby zde žádného pokynu nebylo.

II. Shora řečené navíc platí v případě, že valná hromada je oprávněna udělit představenstvu pokyn, jímž se představenstvo musí řídit.

Rozhodnutí o tom, jakým způsobem bude financován provoz společnosti, přitom je součástí řízení podnikatelské činnosti společnosti, tedy jejího obchodního vedení, jehož zabezpečení náleží bez dalšího představenstvu, aniž by kdokoliv (včetně valné hromady, resp. akcionářů) mohl udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. Nejde-li tudíž o vyměnitelné či prioritní dluhopisy, náleží rozhodnutí o tom, že společnost získá finanční prostředky na svůj provoz emisí dluhopisů, do působnosti představenstva, a stanovy nemohou určit jinak. Usnesení valné hromady přijaté v posuzované věci podle stanov tudíž není pokynem valné hromady, který by představenstvo muselo plnit, ale pouhým (stanovami předvídaným) vnitřním omezením představenstva při vydávání dluhopisů.

Z řečeného se podává, že v poměrech projednávané věci je pro posouzení, zda žalovaní členové představenstva jednali při vydání sporných dluhopisů s péčí řádného hospodáře, zcela bez významu, že o vydání dluhopisů rozhodla (též) valná hromada.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, ze dne 27. 6. 2018


11.09.2018 00:01

Obcházení pravidel rozdělování zisku vydáním dluhopisů

Vydání dluhopisů může být – podle okolností konkrétního případu – jednáním porušujícím (obcházejícím) zákonná pravidla rozdělování zisku či jiných vlastních zdrojů, a to zejména tehdy, kdy by účelem emise dluhopisů bylo rozdělit mezi (některé) akcionáře či další osoby (formou úroků z dluhopisů) zdroje společnosti za podmínek, za kterých by společnost zisk ani jiné vlastní zdroje podle zákonných pravidel rozdělit nemohla (např. na úkor části akcionářů či v rozporu s tzv. bilančním testem dle § 178 obch. zák.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, ze dne 27. 6. 2018


11.09.2018 00:00

Manažerská smlouva jako dodatek ke smlouvě o výkonu funkce

I. Ani tehdy, „podřídí-li“ se zákoníku práce, nelze člena statutárního orgánu považovat (v rozsahu činností spadajících do působnosti statutárního orgánu) za zaměstnance a obchodní korporaci za zaměstnavatele. Jinak řečeno, ani ujednáním o „podřízení se režimu“ zákoníku práce se nelze odchýlit od těch ustanovení (zejména) obchodního zákoníku, jejichž povaha to vylučuje.

Popsané závěry platí obdobně i v případě, že člen statutárního orgánu a obchodní korporace uzavřou vedle smlouvy o výkonu funkce (v níž se neodchýlí od režimu nastaveného § 66 odst. 2 obch. zák.) i souběžnou „manažerskou“ smlouvu na výkon některých činností spadajících do působnosti statutárního orgánu (zpravidla na výkon obchodního vedení), v níž si sjednají režim zákoníku práce. V takovém případě je nutné na manažerskou smlouvu pohlížet jako na (svého druhu) dodatek ke smlouvě o výkonu funkce, upravující vztah mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací, jde-li o výkon části činností spadajících do působnosti statutárního orgánu. Manažerská smlouva není neplatná jen proto, že ji její strany podřídily režimu zákoníku práce, avšak je na ni třeba klást stejné požadavky (co do formy, obsahu i potřeby jejího schválení příslušným orgánem obchodní korporace) jako na samotnou smlouvu o výkonu funkce.

II. Ujednáním obsaženým ve smlouvě o výkonu funkce (či v souběžně uzavírané „manažerské“ smlouvě) o tom, že se vztah mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací (jde-li o výkon funkce člena statutárního orgánu) řídí zákoníkem práce, se zásadně nelze (platně) odchýlit zejména od pravidel obchodního zákoníku upravujících vznik a zánik funkce člena statutárního orgánu, předpoklady výkonu funkce a důsledky jejich absence, odměňování členů statutárních orgánů, formu smlouvy o výkonu funkce a povinnost jejího schválení příslušným orgánem, povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře a důsledky jejího porušení. Je tomu tak proto, že uvedená pravidla je třeba s ohledem na jejich povahu (smysl a účel) považovat zásadně za kogentní. Také zánik funkce se zásadně řídí ustanoveními obchodního zákoníku, bez ohledu na „režim“ smlouvy o výkonu funkce (či souběžně uzavírané manažerské smlouvy).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 5715/2017, ze dne 13. 6. 2018


04.09.2018 00:02

Uplatnění práva na náhradu škody vůči členovi představenstva

I. Dozorčí rada byla podle § 182 odst. 1 písm. c) obch. zák. oprávněna rozhodnout o uplatnění nároku na náhradu škody způsobené společnosti členem představenstva a tento nárok jménem společnosti uplatnit bez ohledu na to, zda o to byla požádána kvalifikovaným akcionářem.

II. Při rozhodování o tom, zda vůči členovi představenstva uplatní nárok na náhradu škody, musí členové dozorčí rady na základě rozumně dostupných informací pečlivě zvážit, zda je uplatnění tohoto nároku v zájmu společnosti. Vedle kritérií naznačených např. v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4276/2009 musí v této souvislosti vzít v úvahu i specifické okolnosti sporu mezi společností a členem jejího orgánu (možnost, že nárok uplatní kvalifikovaný akcionář, vliv na dobrou pověst společnosti atd.).

III. Rozhodne-li dozorčí rada o tom, že jménem akciové společnosti uplatní právo na náhradu škody vůči členovi představenstva, určí podle § 199 odst. 2 obch. zák. svého člena, který bude společnost zastupovat v řízení před soudem.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1532/2017, ze dne 29. 5. 2018


04.09.2018 00:01

Promlčení práva na náhradu škody vůči členovi představenstva

I. Právnická osoba se o vzniku škody ve smyslu § 398 obch. zák. dozví či může dozvědět zásadně v okamžiku, kdy se o vzniku škody dozví nebo mohla dozvědět osoba, která je oprávněna škodu vzniklou právnické osobě uplatnit. Obecně přitom nepochybně platí, že takovou osobou je člen statutárního orgánu právnické osoby. Tento obecný závěr se však neprosadí tehdy, jsou-li zájmy (členů) statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby. Za takové situace totiž hrozí nebezpečí, že člen statutárního orgánu, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby, dá přednost ochraně vlastních zájmů před ochranou zájmů této osoby.

II. Jestliže se na vzniku škody podíleli všichni členové statutárního orgánu, popř. další osoby oprávněné podat jménem právnické osoby žalobu o náhradu škody, běží subjektivní promlčecí doba až ode dne, kdy se dozvěděla nebo mohla dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě, osoba oprávněná podat (za právnickou osobu či jejím jménem) žalobu o náhradu škody proti členovi statutárního orgánu, která se na vzniku škody nepodílela.

III. Odvolací soud v posuzované věci pochybil, nezabýval-li se tím, zda se na vzniku tvrzené škody skutečně podíleli všichni členové představenstva, a pokud ne, zda se o škodě způsobené společnosti dozvěděli nebo mohli dozvědět ti členové představenstva, kteří se na vzniku škody nepodíleli.

Byl-li zde byť jen jeden člen představenstva, jenž se na způsobení škody společnosti nepodílel a jenž mohl nárok na náhradu škody jménem společnosti uplatnit, počala promlčecí doba k uplatnění práva na náhradu škody běžet již ode dne, kdy se tento člen představenstva dozvěděl nebo mohl dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1532/2017, ze dne 29. 5. 2018


13.08.2018 00:02

Souhlas valné hromady dle § 196a obch. zák. s uzavřením rozhodčí smlouvy

K platnému uzavření rozhodčí smlouvy nebyl zapotřebí předchozí souhlas valné hromady podle § 196a odst. 1 a 2 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 1590/2018, ze dne 5. 6. 2018


07.08.2018 00:02

Přiměřené vypořádání v případě převodu jmění na (hlavního) akcionáře

I. Institut zrušení akciové společnosti s převodem jmění na (hlavního) akcionáře (tzv. nepravý squeeze out) podle § 220p obch. zák. v rozhodném znění je z hlediska postavení menšinových akcionářů velmi blízký institutu přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře (tzv. squeeze out), zavedenému do českého právního řádu s účinností od 2. června 2005 (srov. § 183i a násl. obch. zák.). V obou případech jsou menšinoví akcionáři zbavováni své účasti ve společnosti náhradou za peněžité protiplnění, aniž mají reálnou šanci takovému postupu hlavního akcionáře zabránit. Vzhledem k řečenému se proto i při posuzování přiměřeného vypořádání v penězích, resp. dorovnání, prosadí závěry dosavadní judikatury k výkladu přiměřeného protiplnění při tzv. squeeze out.

II. Při posuzování přiměřenosti vypořádání v penězích, resp. toho, zda menšinovým akcionářům vzniklo právo na dorovnání, soud sice zpravidla vychází z hodnoty podniku společnosti, určené znaleckým posudkem, avšak musí přihlédnout i k dalším zjištěným okolnostem tak, aby přiměřené vypořádání bylo spravedlivé. Určení výše přiměřeného vypořádání a posouzení, zda menšinovým akcionářům vzniklo právo na dorovnání, je otázkou právní.

Nejvyšší soud nezpochybňuje skutečnost, že hodnotu podniku společnosti ovlivňují (mohou ovlivňovat) i závazky, jejichž existence či platnost je sporná. Jinak řečeno, i závazky, které de iure neexistují (resp. nejde o závazky společnosti) či které měly vzniknout z neplatných právních úkonů, mohou mít s ohledem na konkrétní okolnosti vliv na hodnotu podniku společnosti v daném místě a čase, a mohou se tudíž promítnout do (skutkového) závěru o hodnotě podniku. Nicméně, má-li přiměřené vypořádání v penězích odpovídat požadavku spravedlnosti, je třeba vždy zvažovat, zda a do jaké míry je na místě tyto „sporné“ závazky zohlednit při určení jeho výše.

V poměrech projednávané věci požadavku spravedlnosti vypořádání odpovídá, aby závazek z ručitelského prohlášení společnosti, byť mohl ovlivňovat hodnotu podniku společnosti, nebyl za daných okolností zohledněn při určení výše přiměřeného vypořádání (při posouzení práva menšinových akcionářů na dorovnání).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2025/2016, ze dne 29. 5. 2018


18.07.2018 00:02

Odměna statutárního orgánu za obchodní vedení vykonávané v pracovním poměru

Přestože nejde o závislou práci ve smyslu § 2 odst. 1 zákoníku práce, je vztah mezi akciovou společností a členem jejího představenstva v rozsahu smlouvy uzavřené v režimu § 66d obch. zák. (začleněného do obchodního zákoníku s účinností od 1. ledna 2012) vztahem pracovněprávním; akciová společnost je zaměstnavatelem a člen představenstva zaměstnancem.

Odměňování za výkon obchodního vedení zaměstnancem (členem statutárního orgánu) v pracovním poměru se přitom řídí - jak vyplývá z § 66d odst. 3 obch. zák. - režimem odměny za výkon funkce člena statutárního orgánu a nikoliv ustanoveními zákoníku práce.

V režimu obchodního zákoníku pak platí, že neschválení ujednání o odměňování obsaženého ve smlouvě o výkonu funkce člena statutárního orgánu valnou hromadou (či v případech předvídaných § 194 odst. 1 větou druhou a sedmou obch. zák. dozorčí radou) má za následek jeho neúčinnost. Nebyla-li mezi společností a členem jejího statutárního orgánu sjednána platně a účinně odměna za výkon funkce, má člen statutárního orgánu právo na odměnu určenou podle ustanovení § 571 odst. 1 obch. zák. (viz § 66 odst. 2 ve spojení s § 566 odst. 1 obch. zák.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1884/2017, ze dne 26. 4. 2018


11.07.2018 00:02

Přiměřené protiplnění za akcie přecházející na hlavního akcionáře

Přiměřené protiplnění za účastnické cenné papíry, které přecházejí na hlavního akcionáře v důsledku postupu podle § 183i a násl. obch. zák., zásadně nesmí být nižší, než činila kupní cena, za kterou hlavní akcionář nabyl účastnické cenné papíry bezprostředně předtím, než požádal o svolání valné hromady podle § 183i odst. 1 obch. zák.; to platí i tehdy, šlo-li o tzv. prémiovou cenu, zahrnující přirážku za získání majority.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, ze dne 26. 4. 2018


11.07.2018 00:01

Předpoklady odpovědnosti za škodu podle Vídeňské úmluvy

I. Předpoklady odpovědnosti za škodu jsou v Úmluvě OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží („Vídeňská úmluva“) upraveny komplexně, což vylučuje použití národního práva; v projednávané věci proto nelze užít pro posouzení těchto předpokladů ustanovení obchodního zákoníku.

II. Náhrada škody se v režimu Vídeňské úmluvy vztahuje nejen na škody přímé, ale též na škody nepřímé, vždy je však třeba zkoumat, zda by ke škodě došlo nebýt jednání škůdce.

III. Ujednaly-li si strany kupní smlouvy, že tato smlouva a jakékoli právní vztahy z ní vyplývající se budou řídit českým právem, neznamená to, že by vyloučily aplikaci Vídeňské úmluvy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 2978/2016, ze dne 18. 4. 2018


16.05.2018 00:02

Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce

I. Obchodní korporace, členem jejíhož statutárního orgánu je osoba, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace podle § 63 a násl. z. o. k., má důležitý zájem na vydání rozhodnutí o vyloučení ve smyslu posledně označeného ustanovení.

II. Řízení o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce bylo (do 29. září 2017) řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 2 písm. e) a § 85 písm. a) z. ř. s.. Od účinnosti části druhé zákona č. 296/2017 Sb. (tj. od 30. září 2017) jde o řízení výslovně uvedené v § 3 odst. 2 písm. b) a § 85 písm. b) z. ř. s. Lze je zahájit i bez návrhu.

Zákon výslovně neupravuje účastenství v řízení. Účastníky řízení jsou proto podle § 6 odst. 1 z. ř. s. navrhovatel (bylo-li řízení zahájeno návrhem) a ti, o jejichž právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Účastníkem řízení je tudíž nepochybně osoba, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace a dále – s ohledem na důsledek předvídaný ustanovením § 66 odst. 1 z. o. k. – i všechny obchodní korporace, v nichž dotyčná osoba vykonává (podle informací dostupných soudu, zejména podle zápisu v obchodním rejstříku) funkci člena statutárního orgánu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2227/2016, ze dne 21. 2. 2018


14.05.2018 00:02

Náklady řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

Rozhodne-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti tak, že tuto neplatnost nevysloví z důvodu upraveného v ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., je při rozhodování o nákladech řízení zásadně nutné vycházet z toho, že navrhovatel byl ve věci plně úspěšný (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4138/2016, ze dne 15. 2. 2018


14.05.2018 00:00

Řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák.

Rozhodne-li valná hromada akciové společnosti se sídlem v České republice o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obch. zák., je k řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák. dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů podle článku 22 odst. 2 nařízení Brusel I bez ohledu na to, kde má sídlo či bydliště hlavní akcionář.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4403/2014, ze dne 27. 3. 2018


09.05.2018 00:03

Revokace rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací

Ustanovení § 170 o. z. umožňuje změnit (revokovat) rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací toliko v případě, kdy takové rozhodnutí přijali její členové nebo její příslušný orgán, tj. pouze u tzv. dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací. Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, změna (zrušení) rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby s likvidací je možná pouze na základě řádných či mimořádných opravných prostředků.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1135/2017, ze dne 28. 2. 2018


09.05.2018 00:01

Konkurenční doložka v pracovní smlouvě se statutárním orgánem

Za účinnosti ustanovení § 66d odst. 1 obch. zák. (tj. v době od 1. 1. 2012 do 31. 12. 2013) bylo možné v pracovněprávním vztahu vykonávat i obchodní vedení společnosti (s výjimkou účasti na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením, rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti a jiné činnosti v rámci obchodního vedení společnosti, které obchodní zákoník nebo jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu), které je součástí výkonu funkce jejího statutárního orgánu; jinak však uvedené zákonné ustanovení na závěrech soudní praxe o nemožnosti výkonu činnosti statutárního orgánu (člena statutárního orgánu) v pracovním poměru nic nezměnilo. Nová právní úprava účinná od 1. 1. 2014, přijatá v souvislosti s rekodifikací soukromého práva, která (opětovně) výkon obchodního vedení společnosti na základě pracovněprávních vztahů neumožňuje, pro uvedené pracovněprávní vztahy znamená, že tyto nemohou být nadále naplňovány, neboť zde není sjednaný druh práce, který může být vykonáván jako závislá práce v základním pracovněprávním vztahu. Na samotné existenci těchto pracovněprávních vztahů, jakož i na právech a povinnostech, které do té doby na jejich základě vznikly, však nová právní úprava nic nezměnila.

Rovněž se zaměstnancem, který současně vykonává funkci (člena) statutárního orgánu obchodní společnosti, která je zaměstnavatelem, bylo možné sjednat konkurenční doložku; práva a povinnosti, které v takovém případě pro zaměstnance a zaměstnavatele vyplývají z konkurenční doložky, neodpovídají právům a povinnostem fyzické osoby – statutárního orgánu (jeho člena) a obchodní společnosti ze zákazu konkurence. Platnost tohoto pracovněprávního úkonu se i v tomto případě posuzuje podle zákoníku práce a (jen) subsidiárně podle občanského zákoníku, popřípadě též podle obchodního zákoníku. Nedostatek souhlasu dozorčí rady zaměstnavatele ve smyslu § 66d odst. 3 obch. zák. nezpůsoboval neplatnost takové konkurenční doložky.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 48/2017, ze dne 13. 2. 2018


04.05.2018 00:03

Podřízení smlouvy mezi statutárním orgánem a obchodní korporací zák. práce

Člen statutárního orgánu obchodní korporace a tato obchodní korporace se mohli odchýlit od pravidla vyjádřeného v § 66 odst. 2 větě první obch. zák. ve znění účinném do 31. 12. 2011 (podle kterého se jejich vztah řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě) i tak, že si pro svůj vztah ujednali režim zákoníku práce. Takové ujednání však z jejich vztahu (jde-li o výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu) neučinilo vztah pracovněprávní; i nadále půjde o vztah obchodněprávní, který se řídí obchodním zákoníkem a dále – v důsledku smluvního ujednání – těmi (v úvahu přicházejícími) ustanoveními zákoníku práce, jejichž použití nebrání kogentní právní normy upravující (především) postavení člena statutárního orgánu obchodní korporace a jeho vztah s obchodní korporací.

Spor z manažerské smlouvy uzavřené mezi členem představenstva akciové společnosti a touto akciovou společností, jejímž předmětem je úprava vzájemného vztahu při plnění činností spadajících do působnosti představenstva, je i v takovém případě sporem mezi obchodní společností a členem jejího statutárního orgánu týkajícím se výkonu funkce statutárního orgánu, k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy. Řečené platí bez ohledu na to, zda žalobu podává sama akciová společnost, její insolvenční správce či nabyvatel (tvrzené) pohledávky z manažerské smlouvy.

podle rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, ze dne 11. 4. 2018


< strana 1 / 21 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů