// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným

12.12.2017 00:02

Převoditelnost podílu ve společnosti s ručením omezeným dle ZOK

Právní úprava převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným není součástí práva upravujícího postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. a případné odchylné ujednání ve společenské smlouvě, jímž bude převod podílu na jiného společníka omezen jinak než způsobem předvídaným v § 207 odst. 2 z. o. k. (jinak než souhlasem orgánu společnosti), popř. zcela vyloučen, nijak nenarušuje statusovou úpravu společnosti s ručením omezeným.

Společníci se proto mohou ve společenské smlouvě odchýlit od pravidla vyjádřeného v § 207 odst. 1 z. o. k. i tak, že zcela vyloučí převod podílu na jiného společníka. Vyloučí-li současně i převod podílu na třetí osobu, bude podíl ve společnosti s ručením omezeným zcela nepřevoditelný. Pouze tehdy, rozhodnou-li se společníci vtělit podíly do kmenových listů, brání ustanovení § 137 odst. 2 z. o. k. tomu, aby současně jakkoliv omezili či dokonce vyloučili převod podílu.

Z řečeného plyne, že právní úprava společnosti s ručením omezeným účinná od 1. ledna 2014 zná a rozlišuje podíl neomezeně převoditelný, omezeně převoditelný a (zcela) nepřevoditelný.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, ze dne 19. 9. 2017


12.12.2017 00:01

Zánik účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným dle § 206 ZOK

Je-li nepřevoditelný podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným postižen exekučním příkazem, jeho účast ve společnosti zaniká právní mocí tohoto exekučního příkazu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle exekučního řádu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto návrhu.

Je-li však exekučním příkazem postižen podíl převoditelný, byť jen omezeně, zaniká účast společníka ve společnosti s ručením omezeným udělením příklepu v dražbě nebo doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě společnosti s ručením omezeným.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, ze dne 19. 9. 2017


04.12.2017 00:02

Neplatnost ujednání o společném jednání jednatele a prokuristy

I pro společnost s ručením omezeným, mající více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, platí, že každý z jednatelů zastupuje společnost ve všech věcech samostatně, neurčí-li společenská smlouva jiný způsob zastupování. Společenská smlouva tak může např. určit, že společnost musí zastupovat vždy více jednatelů společně (tzv. „pravidlo čtyř či více očí“), může svěřit zástupčí oprávnění pouze některým jednatelům apod. Jakkoliv § 164 odst. 2 věta druhá o. z. otevírá široké možnosti odchylné úpravy způsobu zastupování právnické osoby členy jejího statutárního orgánu v zakladatelském právním jednání, stanoví i určité limity pro taková ujednání. Odchýlení od základního pravidla (samostatného zástupčího oprávnění každého z členů statutárního orgánu) je totiž možné pouze „uvnitř“ kolektivního statutárního orgánu či více jednoosobních statutárních orgánů. Zástupčí oprávnění členů statutárního orgánu nelze vázat na společné jednání dalších osob, které nejsou členy statutárního orgánu.

Ujednání o společném jednání jednatele a prokuristy jakožto způsobu zastupování společnosti členy jejího statutárního orgánu tak odporuje zákonu (§ 1 odst. 2, § 164 odst. 2 o. z.) a zjevně porušuje právo týkající se postavení osob, tedy i veřejný pořádek. Takové ujednání je neplatné; k této neplatnosti soud přihlédne v souladu s § 588 o. z. i bez návrhu.

Jakkoliv zákonodárce v ustanovení 1 odst. 2 o. z. zakazuje ujednání porušující právo týkající se postavení osob vedle ujednání porušujících veřejný pořádek, nelze přehlížet, že právní normy upravující osobní status (fyzických i právnických osob) spadají mezi normy chránící veřejný pořádek. Sankcionuje-li tedy § 588 o. z. absolutní neplatností (mimo jiné) právní jednání odporující zákonu a zjevně narušující veřejný pořádek, postihuje tak i právní jednání zjevně porušující právo týkající se postavení osob (jež představuje „podmnožinu“ právních norem chránících veřejný pořádek).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 387/2016, ze dne 31. 10. 2017


04.12.2017 00:01

Návrh na zápis výmazu jednatele odvolaného usnesením valné hromady

Nepodá-li společnost s ručením omezeným poté, kdy jednateli zanikne funkce, v rozporu s § 11 odst. 1 a 2 z. v. r. návrh na výmaz jednatele z obchodního rejstříku a na zápis dne zániku jeho funkce ve lhůtě určené ustanovením § 11 odst. 3 z. v. r., vzniká společníkům právo podat návrh na zápis uvedených skutečností podle posledně označeného ustanovení.

I tito navrhovatelé musí – má-li být jejich návrhu vyhověno – k návrhu přiložit listiny dokládající (osvědčující) skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku. Jestliže tak navrhovatel přes výzvu rejstříkového soudu podle § 88 z. v. r. neučiní, rejstříkový soud jeho návrh odmítne podle § 86 písm. e) z. v. r.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, ze dne 30. 10. 2017


28.11.2017 00:00

Nárok člena představenstva a. s. na odměnu určenou dle § 571 odst. 1 obch. zák.

Obecně platí – podle právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 – že nebyla-li mezi akciovou společností a členem jejího představenstva uzavřena písemná smlouva o výkonu funkce, má člen představenstva právo na odměnu určenou podle § 571 odst. 1 obch. zák. (§ 66 odst. 2 obch. zák.). Označená ustanovení v této situaci zakládají zákonný nárok člena představenstva na poskytnutí takto zjištěné odměny. Její schválení přitom nespadá do působnosti valné hromady společnosti.

Na uvedených závěrech přitom zásadně nic nemění (nemusí měnit) ani skutečnost, že člen představenstva je zaměstnancem mateřské (ovládající) společnosti a za práci pro zaměstnavatele pobírá mzdu. Uplatnění nároku na zaplacení odměny za výkon funkce člena představenstva však může v takovém případě odporovat (s ohledem na konkrétní okolnosti) zásadám poctivého obchodního styku ve smyslu § 265 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, ze dne 30. 8. 2017


16.11.2017 00:00

Rozsah ručení jednatele za závazky společnosti dle § 135 odst. 2 obch. zák.

Jednatel společnosti ručí za podmínek § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák. za jakékoliv závazky společnosti, přičemž rozsahem jeho povinnosti k náhradě škody způsobené společnosti je omezen rozsah jeho ručení. Je-li tudíž povinen nahradit společnosti např. škodu ve výši 100.000 Kč, ručí za závazky společnosti (lhostejno, z jakého důvodu tyto závazky vznikly) pouze do výše 100.000 Kč, přičemž jeho ručení zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí (§ 194 odst. 6 in fine obch. zák.).

V řízení vedeném proti jednateli jakožto zákonném ručiteli podle označených ustanovení tudíž soud posuzuje dva okruhy okolností, jež jsou na sobě relativně nezávislé – splnění předpokladů vzniku zákonného ručení podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák., a dále to, zda žalobci svědčí pohledávka, za jejíž splnění má žalovaný jednatel ručit. Okolnosti vzniku a výše této pohledávky přitom nemusí souviset s okolnostmi vzniku a výše škody vzniklé společnosti, k jejíž náhradě je jednatel podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 5 obch. zák. povinen.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4590/2016, ze dne 30. 8. 2017


12.09.2017 00:02

Doručování návrhu rozhodnutí přijímaného mimo valnou hromadu

Návrh rozhodnutí, přijímaného společníky společnosti s ručením omezeným mimo valnou hromadu postupem podle § 130 obch. zák., zaslaný jednatelem společníkům na jejich adresu uvedenou v seznamu společníků, je společníkům doručen, dostal-li se do sféry jejich dispozice. Od tohoto okamžiku společníkům běží lhůta k vyjádření se k danému návrhu.

Názor, podle něhož je ke splnění povinnosti zakotvené v § 130 odst. 1 větě druhé obch. zák. nutné, aby si společník návrh rozhodnutí zaslaný mu prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb fyzicky převzal a seznámil se s ním, není správný. Takový výklad by vedl k nepřípustnému důsledku, kdy by společník společnosti s ručením omezeným byl schopen rozhodování společníků mimo valnou hromadu zmařit toliko tím, že by si na své adrese uvedené v seznamu společníků nepřebíral poštu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2966/2016, ze dne 14. 6. 2017


04.09.2017 00:02

Vypořádání obchodního podílu v rámci řízení o vypořádání SJM

Obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, nabytý jedním z manželů za trvání společného jmění manželů i jen zčásti z jejich společných prostředků, představuje společnou majetkovou hodnotu, která se v rámci řízení o vypořádání společného jmění manželů přikazuje tomu účastníku, který je společníkem uvedené obchodní společnosti.

Je-li každý z manželů společníkem stejné obchodní společnosti, nelze při vypořádání zaniklého společného jmění manželů přikázat obchodní podíly pouze jednomu z těchto manželů. Obchodní podíl může být v rámci řízení o vypořádání společného jmění účastníků řízení přikázán pouze tomu z manželů, který je společníkem společnosti s ručením omezeným, a to pouze v rozsahu jeho obchodního podílu. To platí rovněž za předpokladu, že druhý z manželů je taktéž společníkem téže společnosti, neboť i tomuto druhému manželovi může být přikázán obchodní podíl v rozsahu, v jakém je společníkem této společnosti. Například pokud jeden z manželů nabyl za trvání manželství za prostředky náležející do společného jmění obchodní podíl ve výši 60 % na společnosti s ručením omezeným a druhý z manželů nabyl za stejných podmínek obchodní podíl ve výši 40 % na téže společnosti, nelze přikázat jednomu z těchto manželů oba obchodní podíly, ale je nezbytné přikázat každému z manželů odpovídající obchodní podíl.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 22 Cdo 3192/2015, ze dne 30. 5. 2017


04.09.2017 00:01

Vypořádání pohledávek společného jmění manželů vůči obchodní společnosti

Je nezbytné rozlišovat mezi vynaložením finančních prostředků ze společného jmění na nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným a poskytnutím těchto prostředků společnosti např. na základě smlouvy o půjčce.

Jsou-li finanční prostředky ze společného jmění vynaloženy na nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným (např. na splnění závazku vyplývajícího z vkladové povinnosti společníka), stává se takto nabytá majetková hodnota účasti manžela na obchodní společnosti součástí společného jmění a pouze tato účast na společnosti „ve svém majetkovém aspektu“ může být v případě zániku společného jmění předmětem vypořádání. Avšak nelze již samostatně vypořádat finanční prostředky, které byly vynaloženy na nabytí obchodního podílu.

Na druhé straně je nutné v rámci řízení o vypořádání společného jmění manželů přihlédnout k pohledávkám společného jmění vůči obchodní společnosti, družstvu či sdružení (spočívajícím např. v půjčce finančních prostředků obchodní společnosti, družstvu či sdružení jedním z manželů za podmínky stanovené v § 145 odst. 2 obč. zák.). Tyto pohledávky představují závazek třetí osoby (obchodní společnosti, družstva či sdružení) vůči jednomu z manželů (resp. společnému jmění), který půjčku této třetí osobě poskytl, a musí být v případě jeho zániku vypořádány (byly-li k vypořádání navrženy ve lhůtě tří let od zániku společného jmění). V takovém případě je irelevantní, zda obchodní podíl na společnosti, které byla půjčka poskytnuta, je či není (v jeho majetkovém aspektu) součástí společného jmění, neboť se jedná o pohledávku společného jmění vůči obchodní společnosti jakožto třetí osobě.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 22 Cdo 3192/2015, ze dne 30. 5. 2017


29.08.2017 00:02

Vztah ručení statutárního orgánu a přihlášky do insolvenčního řízení

Ze skutečnosti, že věřitel nemá vůči členu statutárního orgánu společnosti právo na náhradu škody podle § 99 insolvenčního zákona (např. proto, že nepřihlásil pohledávku za společností do insolvenčního řízení, ač tak mohl učinit, nebo proto, že člen statutárního orgánu podal insolvenční návrh včas), nelze bez dalšího usuzovat, že mu nesvědčí ani právo domáhat se po členu statutárního orgánu úhrady pohledávky za společností z titulu zákonného ručení podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák. Jinak řečeno, pro posouzení, zda jednatel společnosti s ručením omezeným ručí za závazek společnosti podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák., není významné, zda jsou splněny předpoklady vzniku jeho odpovědnosti za škodu způsobenou věřitelům porušením povinnosti podat insolvenční návrh.

Pro vznik zákonného ručení podle podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák. přitom není nezbytné, aby věřitel svoji pohledávku uplatnil vůči společnosti žalobou či ji přihlásil do insolvenčního řízení; v řízení proti členu statutárního orgánu musí toliko prokázat, že nemohl dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti z důvodů vypočtených v § 194 odst. 6 obch. zák., což bude zpravidla splněno již tehdy, je-li zjištěn úpadek společnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5291/2015, ze dne 15. 6. 2017


04.07.2017 00:02

Dohoda o zastoupení v řízení o společnické žalobě podle § 131a obch. zák.

I. Společník společnosti s ručením omezeným vystupuje v řízení o žalobě podle § 131a obch. zák. (tzv. actio pro socio či společnické žalobě) v souladu s § 21 odst. 2 o. s. ř. jako zákonný zástupce společnosti. Účastníkem řízení (žalobcem) je v takovém řízení sama společnost. Opravňuje-li ustanovení § 131a odst. 1 věty druhé obch. zák. společníka ke zmocnění jiné osoby k zastupování společnosti v řízení podle tohoto ustanovení, opravňuje jej též k uzavření hmotněprávní dohody o zastoupení (včetně ujednání o odměně za zastupování). Zmocněnou osobou může být i advokát.

Společník přitom nemusí sjednat jménem společnosti odměnu za zastoupení toliko do výše mimosmluvní odměny určené podle advokátního tarifu; takové omezení se nepodává z žádného právního předpisu. Nicméně i společník coby zákonný zástupce společnosti v řízení podle § 131a obch. zák., resp. při uzavírání související dohody o zastoupení, je povinen jednat v zájmu společnosti.

Z toho plyne, že odměna advokáta sjednaná společníkem coby zákonným zástupcem společnosti v dohodě o zastoupení nemůže svou výší přesáhnout odměnu v daném místě a čase obvyklou. Uhradí-li společník advokátu smluvní odměnu za společnost, má vůči společnosti nárok na její náhradu jen do obvyklé výše odměny (ať už ji sjednal v jakékoli výši), a to jen za úkony právní služby skutečně a účelně poskytnuté; uvedené platí obdobně i pro úhradu účelně vynaložených nákladů zástupce (a bez ohledu na to, zda společník zastupující společnost převzal ručení za závazek společnosti zaplatit advokátu odměnu a náklady zastoupení, či nikoli).

II. Zneužije-li společník společnosti s ručením omezeným své právo podat společnickou žalobu, resp. toto své právo vykonává v rozporu s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku, není možné jeho právu na náhradu nákladů zastoupení, jež za společnost vynaložil v řízení podle § 131a obch. zák., poskytnout právní ochranu. Jinými slovy, společník zneužívající svého práva podat za společnost žalobu podle § 131a obch. zák., se (následně) vůči společnosti zásadně nemůže úspěšně domoci přiznání nároku na náhradu nákladů řízení, které v řízení podle § 131a obch. zák. vynaložil.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 736/2016, ze dne 26. 4. 2017


30.06.2017 14:59

NSS: Jednatel jako osoba povinná k DPH

I. Úplatný výkon funkce jednatele společnosti s ručením omezeným je samostatně vykonávanou ekonomickou činností ve smyslu čl. 9 odst. 1 směrnice Rady 2006/112/ES o společném systému daně z přidané hodnoty, a proto je jednatel osobou povinnou k DPH.

II. Při posuzování nároku společnosti s ručením omezeným na odpočet DPH je nutno otázku, zda jednatel – fyzická osoba při výkonu své funkce poskytl společnosti zdanitelné plnění, posuzovat přímo v intencích článků 9 a 10 směrnice Rady 2006/112/ES o společném systému daně z přidané hodnoty, neboť poslední část § 5 odst. 2 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, která vylučuje ze systému DPH činnosti fyzické osoby, jejíž příjmy jsou zdaňovány jako příjmy ze závislé činnosti, je s touto směrnicí v rozporu.

(Podle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 22. 11. 2016, čj. 2 Afs 100/2016-29)


05.06.2017 00:02

Odpovědnost za jednání jednatele po odvolání z funkce

Jedná-li jednatel poté, kdy byl odvolán ze své funkce, „jménem společnosti“, jako by nadále byl jejím jednatelem, je nezbytné na jeho jednání klást stejné požadavky, jaké zákon stanoví pro jednání (skutečného) jednatele. Za této situace pak v případě porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře musí takový „jednatel“ nutně odpovídat za škodu tímto jednáním způsobenou stejně, jako by jednatelem společnosti formálně byl. Pro uvedený závěr přitom není významné, zda takový „jednatel“ o svém odvolání nevěděl, nebo zda o něm věděl, a přesto jej vědomě nerespektoval.

I v poměrech projednávané věci, kdy působnost jednatele společnosti fakticky vykonával žalovaný v rozporu s usnesením valné hromady žalobce i poté, kdy byl z funkce jednatele odvolán, proto žalovaný za toto jednání odpovídá podle § 194 odst. 5 obch. zák.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4095/2016, ze dne 29. 3. 2017


28.03.2017 00:00

Souběžný výkon činnosti předsedy představenstva a generálního ředitele

Na závěru, že se v posuzované věci jedná o nedovolený „souběh“, nic nemění ani skutečnost, že „bylo úmyslem tehdejších členů představenstva společnosti, aby postavení předsedy představenstva společnosti a generálního ředitele bylo upraveno tak, aby se jejich činnosti nepřekrývaly“. Z hlediska závěru o platnosti posuzované pracovní smlouvy totiž nejsou podstatné představy, motivy či pohnutky, z nichž tehdejší představenstvo při uzavírání pracovní smlouvy vycházelo. Rozhodující je, že obsahem této pracovní smlouvy (a tedy obsahem pracovního poměru generálního ředitele) byla (měla být) stejná činnost, kterou žalobce vykonával (měl vykonávat) u společnosti jako předseda jejího představenstva, ačkoli souběžný výkon činnosti předsedy představenstva v obchodněprávním vztahu a výkon stejných činností v pracovněprávním vztahu nepřicházel v úvahu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 2525/2015, ze dne 12. 1. 2017


27.03.2017 00:02

Schválení podřízení obchodní korporace zákonu o obchodních korporacích

I. Jediným důsledkem podřízení obchodní korporace zákonu o obchodních korporacích (pro které se v odborné literatuře vžilo označení „generální opt-in“) je, že se nadále (od účinnosti této změny zakladatelského právního jednání) neuplatní domněnka zakotvená (pro korporace vzniklé před 1. lednem 2014) v § 777 odst. 4 z. o. k.

II. K podřízení obchodní korporace zákonu o obchodních korporacích jako celku dochází změnou zakladatelského právního jednání. Ustanovení § 777 odst. 5 z. o. k. pro tuto změnu sice stanoví lhůtu dvou let od účinnosti zákona o obchodních korporacích (tj. od 1. ledna 2014), nicméně jde toliko o lhůtu pořádkovou, s jejímž marným uplynutím není spojen zánik možnosti obchodní korporace provést „generální opt-in“. I po 1. lednu 2016 tedy společnosti, které chtějí (jednoznačně) vyloučit domněnku upravenou v § 777 odst. 4 z. o. k., mohou postupovat podle § 777 odst. 5 z. o. k.

III. Změna společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným předvídaná v § 777 odst. 5 z. o. k. může zasáhnout do práv a povinností všech společníků, neboť zákon o obchodních korporacích upravuje částečně některá práva a povinnosti společníků odlišně, než jak to činil obchodní zákoník. Rozhoduje-li v takovém případě o změně společenské smlouvy valná hromada, tedy není-li společenská smlouva měněna dohodou všech společníků, je k přijetí usnesení valné hromady třeba souhlasu všech společníků podle § 171 odst. 2 in fine z. o. k.

Odpověď na otázku, zda tzv. „generální opt-in“ bude mít věcný dopad na práva a povinnosti všech společníků, však závisí na obsahu společenské smlouvy dotčené společnosti. Určuje-li např. společenská smlouva výslovně, že podíl lze převést na jiného společníka i na třetí osobu se souhlasem valné hromady, nedojde v důsledku postupu podle § 777 odst. 5 z. o. k. k zásahu do práv a povinností společníků, jde-li o převoditelnost podílů (odlišnost dispozitivní úpravy § 115 odst. 1 a 2 obch. zák. na straně jedné a § 207 odst. 1 a § 208 odst. 1 z. o. k. na straně druhé se v poměrech takové společnosti nepromítne). Jinými slovy, závěr, podle něhož změna společenské smlouvy předvídaná v § 777 odst. 5 z. o. k. zasáhne do práv a povinností všech společníků, nelze učinit bez posouzení obsahu společenské smlouvy dotčené společnosti. Přitom nedojde-li k zásahu do práv a povinností všech společníků, není ke změně společenské smlouvy nezbytný souhlas všech společníků podle § 171 odst. 2 in fine z. o. k. V takovém případě (nejsou-li dány ani důvody pro aplikaci § 171 odst. 2 věty první z. o. k.) postačí souhlas alespoň dvou třetin hlasů všech společníků podle § 171 odst. 1 písm. a) z. o. k., nepožaduje-li společenská smlouva vyšší většinu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, ze dne 22. 2. 2017


27.03.2017 00:01

Posuzování platnosti usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení

I. Závěr, podle kterého je případný nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů, odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady, zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, a nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k.), se prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014.

II. Rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), rejstříkový soud přihlédnout musí.

Specifická situace může nastat v případě, že usnesení valné hromady, zakládající skutečnost, která se zapisuje do obchodního rejstříku, musí být (ex lege) osvědčeno notářským zápisem podle § 80a a násl. notářského řádu. Bez ohledu na to, jaké důsledky má absence notářského zápisu v konkrétním případě pro platnost usnesení valné hromady, nedoloží-li navrhovatel rejstříkovému soudu (přes výzvu podle § 88 z. v. r.) notářský zápis osvědčující přijaté usnesení valné hromady, rejstříkový soud návrh na zápis odmítne podle § 86 písm. e) z. v. r.

Promítnuto do poměrů projednávané věci, v níž společnost k návrhu připojila (mimo jiné) i notářský zápis o usnesení valné hromady podle § 80a a násl. notářského řádu, v němž notář neučinil žádnou výhradu podle § 80b odst. 1 písm. k) notářského řádu (z níž by plynulo, že pro usnesení valné hromady nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů) a z něhož vyplývá, že usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy podle § 777 odst. 5 z. o. k. bylo přijato, rejstříkový soud (ani soud odvolací) nemohl přezkoumávat, zda byl pro usnesení o změně společenské smlouvy podle § 777 odst. 5 z. o. k. odevzdán dostatečný počet hlasů.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, ze dne 22. 2. 2017


27.02.2017 00:00

Právní zájem na určení, že společnost je či není vlastníkem určitého majetku

Nejvyšší soud se opakovaně zabýval otázkou aktivní věcné legitimace akcionáře (společníka) společnosti a jeho naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti právních úkonů, resp. určení, že společnost je či není vlastníkem určitého majetku. Z jeho rozhodnutí se podává, že:

1) Uzavře-li akciová společnost (či společnost s ručením omezeným) smlouvu o převodu nebo nájmu podniku či jeho části, popř. smlouvu o převodu významné části majetku společnosti na třetí osobu, jde o právní skutečnost, jež může mít významný vliv na právní a majetkové poměry společnosti, a tedy zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry jejích akcionářů (společníků).

2) Má-li uzavření takové smlouvy významný vliv na právní a majetkové poměry akcionářů (společníků), svědčí akcionáři (společníku) aktivní věcná legitimace v řízení o určení neplatnosti této smlouvy, popř. o určení vlastnického práva k věcem (majetku) smlouvou převáděným (či určení toho, zda tu nájemní právo k podniku je či není).

3) Posouzení toho, zda se uzavření takové smlouvy významně dotýká i právního a majetkového postavení akcionáře (společníka), a zda tedy lze akcionáři (společníku) přiznat aktivní věcnou legitimaci v řízení výše uvedených, závisí na okolnostech konkrétního případu.

4) Současně platí, že svědčí-li akcionáři (společníku) aktivní věcná legitimace a nemá- li k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá (takovou smlouvou) dotčená práva, má zásadně i naléhavý právní zájem na určení, že dotčená smlouva je neplatná, popř. určení vlastnictví k dotčenému majetku (či určení toho, zda tu nájemní právo k podniku je či není).

Uvedené závěry se obdobně prosadí i tehdy, nabývá-li společnost za úplatu představující významnou část jejího majetku pozemky (či jiný nepeněžitý majetek).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, ze dne 30.11. 2016


20.02.2017 00:01

Rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady s.r.o.

I na rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným je nutno – za určitých okolností – analogicky aplikovat ustanovení upravující výklad a platnost právních úkonů.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4499/2015, ze dne 30. 11. 2016


20.02.2017 00:01

Přezkoumání odvolání jednatelky ve sporu o odstupné dle smlouvy o výkonu funkce

Skutečnost, že jednatelka nenapadla platnost rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným, kterým byla z funkce jednatelky odvolána, a její odvolání z funkce tak nelze zpochybnit, neznamená, že by soud rozhodující o nároku jednatelky na odstupné podle smlouvy o výkonu funkce nemohl přezkoumat, zda důvod, pro který byla jednatelka z funkce odvolána, byl vskutku dán. I v tomto řízení je soud oprávněn posoudit si jako předběžnou otázku, zda deklarovaný důvod odvolání z funkce (porušení povinností jednatelky) byl naplněn, či nikoli. Soud přitom neposuzuje platnost rozhodnutí jediného společníka, kterým byla jednatelka z funkce odvolána, ale vyslovuje pouze (předběžný) závěr o tom, zda porušila své povinnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4499/2015, ze dne 30. 11. 2016


15.02.2017 00:00

Návrh bývalého jednatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

Bývalý jednatel společnosti s ručením omezeným má zásadně právní zájem na vyslovení neplatnosti kteréhokoli usnesení valné hromady společnosti, jímž byl ze své funkce odvolán (a pokud byl odvolán opakovaně, pak všech takových usnesení). Shledá-li totiž soud v řízení podle § 131 obch. zák., že usnesení valné hromady o odvolání jednatele je v rozporu s právními předpisy či společenskou smlouvou, a vysloví-li z tohoto důvodu neplatnost takového usnesení, platí, že dotčenému jednateli nezanikla (v důsledku odvolání napadeným usnesením) funkce jednatele. Jinými slovy, vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se přímo dotýká práv a povinností odvolaného jednatele. To platí i tehdy, odvolala-li valná hromada takového jednatele opětovně později (jiným, posléze přijatým usnesením); i v takovém případě má jednatel právní zájem na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, neboť jeho případná neplatnost ovlivní datum zániku funkce jednatele (a tedy i práva a povinnosti jednatele plynoucí z výkonu funkce). Bude-li usnesení valné hromady o odvolání jednatele shledáno soudem neplatným, neobstojí zpravidla (i s ohledem na ujednání o počtu jednatelů ve společenské smlouvě) ani navazující usnesení o jmenování nové osoby na jeho místo.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5352/2015, ze dne 22. 11. 2016


< strana 1 / 19 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů


Články