// Profipravo.cz / Jednání podnikatele

Jednání podnikatele

27.11.2023 00:02

K účinkům doručení do sídla podnikatele (obchodní korporace)

Z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že nebyla-li identifikována konkrétní osoba, která učinila právní úkon, a nebylo-li ani určeno konkrétní místo, kde byl učiněn, není možno ustanovení § 16 obch. zák. bez dalšího použít. Tyto závěry, přijaté ve vztahu k § 16 obch. zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013, se uplatní obdobně i v poměrech právní úpravy § 430 odst. 2 o. z., účinné od 1. 1. 2014.

V projednávané věci byla dokazováním zjištěna jak totožnost jednající osoby, tak konkrétní místo, na které byla zásilka obsahující odstoupení doručena. Dospěl-li pak odvolací soud s odkazem na § 430 odst. 2 o. z. k závěru, podle něhož „je-li na adrese sídla společnosti zřízena recepce, lze bez dalších pochybností důvodně předpokládat (při vědomí, že recepce vyřizuje běžnou každodenní administrativní činnost /zprostředkovává kontakt s třetími osobami/, mezi kterou obvykle náleží i přijímání písemností), že zásilka doručená do sídla společnosti vybaveného recepcí, je společnosti řádně doručena“, nelze tomuto závěru ničeho vytknout.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 485/2023, ze dne 20. 9. 2023

08.03.2023 00:02

Způsob jednání právnické osoby založené (vzniklé) dle cizího práva

I. Ustanovení § 30 odst. 1 zákona o mezinárodním právu soukromém je vystavěno na tzv. inkorporační zásadě, tedy na použití právního řádu, podle něhož právnická osoba vznikla.

Inkorporační zásada vychází z teze, že právní řád, podle něhož právnická osoba vznikla (byla založena), jí přiznává právní osobnost a způsobilost k právním jednáním; tímto právním řádem (osobním statutem) se řídí nejen právní osobnost a způsobilost k právním jednáním, ale rovněž otázky (demonstrativně) vypočtené v § 30 odst. 1 větě druhé zákona o mezinárodním právu soukromém, tedy (mimo jiné) i kdo za právnickou osobu jako její statutární orgán jedná.

Kromě určení statutárního orgánu (tj. orgánu, který za právnickou osobu právně jedná) se podle osobního statutu posuzuje i způsob, jakým členové statutárního orgánu za právnickou osobu jednají (tj. zda každý člen samostatně, či více členů společně apod.), jakož i důsledky nedodržení stanoveného způsobu jednání.

II. Pro zjištění obsahu cizího práva nestačí zjistit pouhý text právního předpisu [či (pouhou) jeho část], ale také informace o jeho výkladu (např. odbornou komentářovou literaturu, judikaturu apod.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1803/2021, ze dne 23. 11. 2022

25.10.2022 00:02

Škoda způsobená podnikateli porušením zákazu konkurence jeho zástupcem

I. Občanský zákoník obsahuje obecnou úpravu zákazu konkurence vztahujícího se na zástupce podnikatele a úpravu nároků vznikajících z porušení tohoto zákazu. Zákoník práce upravuje zákaz konkurence pro všechny zaměstnance, ale neobsahuje zvláštní úpravu nároků vyplývajících z porušení tohoto zákazu. Upravuje toliko povinnost zaměstnance k náhradě škody (§ 250 a násl. zák. práce).

Proto, jde-li o konkurující činnost zaměstnance, který je zároveň podnikatelovým zástupcem, řídí se nároky podnikatele obecnými ustanoveními § 432 odst. 1 a 2 o. z. Při posouzení toho, jakým režimem se řídí náhrada škody (požadovaná ve smyslu § 432 odst. 3 věty první o. z. namísto práva podle odstavce 2), připadá v úvahu použití zákoníku práce, a to při splnění předpokladu, že škoda byla způsobena zaviněným porušením povinností při plnění pracovních úkolů nebo v přímé souvislosti s ním (§ 250 odst. 1 zák. práce). Ustanovení § 432 odst. 3 o. z. se použije vždy při řešení vztahu náhrady škody a ostatních nároků (věta první) a při posuzování nároků podnikatele vůči osobě, v jejíž prospěch podnikatelův zástupce nedovoleně jednal (věta druhá).

II. Právo na náhradu škody způsobené podnikateli porušením zákazu konkurence jeho zástupcem nezaniká, zanikne-li právo podle ustanovení § 432 odst. 2 o. z. prekluzí; toto právo na náhradu škody není nutné uplatnit ve lhůtách uvedených v ustanovení § 432 odst. 2 o. z.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1316/2021, ze dne 26. 7. 2022

22.06.2021 00:02

Jednání za zaměstnavatele (podnikatele) osobou bez zástupčího oprávnění

I. Překročí-li zástupčí oprávnění osoba jednající za zaměstnavatele (podnikatele) podle ustanovení § 430 odst. 1 o. z., zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu, což platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna. Naopak, překročí-li zmocněnec zástupčí oprávnění vyplývající z plné moci, je zmocnitel jednáním zmocněnce vázán, jen pokud svůj nesouhlas s tímto jednáním neoznámí osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl; to neplatí, pokud osoba, s níž zástupce právně jednal, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje.

II. Občanský zákoník blíže nevymezuje, co se rozumí „pověřením“ v § 430 odst. 1 o. z. Výslovně nevyžaduje, aby takové pověření bylo určitým způsobem formalizováno. V praxi takové pověření může mít například podobu vymezení pracovní náplně ve vnitřních organizačních předpisech podnikatele, avšak tato skutečnost není podmínkou pro vznik pověření. Pověření může být učiněno neformálně, nemusí vyplývat ani z organizačního členění subjektu a ani z pracovního zařazení.

III. Nelze považovat za obvyklé, že by s výkonem činností mzdové účetní byl spojen též výkon personální agendy podnikatele, tím méně v takovém rozsahu, že by s jejím výkonem bylo možno obvykle spojovat též jednatelské oprávnění k právnímu jednání směřujícímu k uzavření nebo rozvázání pracovního poměru se zaměstnanci podnikatele; takové jednatelské oprávnění lze obvykle spojovat s prací personalisty vykonávajícího personální agendu na vedoucím pracovním místě (například u vedoucího personálního oddělení, personálního ředitele apod.).

Odvolací soud tedy v posuzované věci správně uzavřel, že „nelze dojít k závěru, že by externí mzdová účetní zastupovala zaměstnavatele při uzavírání či ukončování pracovních poměrů“, neboť se nejedná „o činnost, ke které obvykle dochází při činnosti mzdové účetní“. Náležitě však nevzal v úvahu možnost dodatečného schválení (ratihabice) okamžitého zrušení pracovního poměru zaměstnavatelem ve smyslu ustanovení § 440 odst. 1 o. z. a z tohoto pohledu se věcí nezabýval. Kdyby totiž zaměstnavatel okamžité zrušení pracovního poměru bez zbytečného odkladu poté, kdy se o něm dozvěděl, dodatečně schválil, byl by tímto právním jednáním od počátku (ex tunc) vázán, a to i přesto, že zaměstnanec jako adresát právního jednání o nedostatku zástupčího oprávnění věděl.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 2114/2019, ze dne 19. 3. 2021

12.04.2021 00:02

Pracovněprávní jednání učiněné odvolaným jednatelem

Dojde-li k zániku funkce jednatele společnosti s ručením omezeným, bude jednání této osoby (byť již není jednatelem společnosti) – za předpokladu dobré víry dotčených třetích osob v její zástupčí oprávnění – zavazovat společnost až do doby, kdy tato osoba (bývalý jednatel) bude z obchodního rejstříku vymazána. Nedostatek dobré víry třetí osoby v zástupčí oprávnění takovéto osoby (bývalého jednatele) zastupující společnost s ručením omezeným však vede k tomu, že právní jednání této osoby (bývalého jednatele), které nebylo zastoupeným dodatečně schváleno ve smyslu ustanovení § 440 odst. 1 o. z., společnost s ručením omezeným nezavazuje.

Z uvedeného vyplývá, že pracovněprávní jednání učiněné za společnost s ručením omezeným osobou, která je v obchodním rejstříku zapsána jako její jediný jednatel, přestože ve skutečnosti již jednatelem této společnosti není – za předpokladu dobré víry dotčených třetích osob v její zástupčí oprávnění – zavazuje tuto společnost až do doby, kdy tato osoba (bývalý jednatel) bude z obchodního rejstříku vymazána.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1892/2020, ze dne 13. 1. 2021

24.02.2021 00:01

Zastoupení podnikatele při provozu obchodního závodu dle § 430 odst. 1 o. z.

Založil-li odvolací soud, aniž se jakkoli blíže zabýval otázkou rozsahu pověření, poměru pověřené osoby k podnikateli a k provozu jeho závodu, své rozhodnutí na tom, že je obecně obvyklé, aby jakákoli třetí osoba, kterou podnikatel při provozu závodu pověří převzetím předmětu nájmu, uzavírala za tohoto podnikatele nájemní smlouvy, nelze tomuto jeho závěru přisvědčit.

Uzavření smlouvy a převzetí předmětu plnění na základě již uzavřené smlouvy jsou zcela odlišná jednání s odlišnými právními následky. Pověření k převzetí předmětu nájmu v sobě bez dalšího nemůže zahrnovat oprávnění uzavírat samotnou nájemní smlouvu, a to ani kdyby k uzavírání nájemních smluv, jejichž předmětem jsou stroje, docházelo běžně až při jejich převzetí. Na oprávnění osoby pověřené převzetím předmětu nájmu uzavírat nájemní smlouvy nelze usuzovat ani z toho, že tato osoba byla seznámena s detaily obsluhy předmětu nájmu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 2305/2020, ze dne 24. 11. 2020

29.10.2019 00:02

Schválení překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu

I. Na členy statutárního orgánu jako zástupce právnické osoby je třeba – v rozsahu, v němž zvláštní úprava orgánů právnických osob neurčuje odlišně – aplikovat všeobecná ustanovení upravující zastoupení (tj. ustanovení Dílu 1 Hlavy III Části první o. z.). Aplikaci § 438 a 439 o. z. např. vylučuje zvláštní úprava obsažená v ustanovení § 164 o. z., k předpokladům aplikace § 437 o. z. na členy statutárního orgánu obchodní korporace pak srov. usnesení NS sp. zn. 29 Cdo 4384/2015.

Člena statutárního orgánu právnické osoby však nelze považovat za zástupce smluvního, ani za zástupce zákonného, zastoupení členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu (sui generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení, ani úprava zastoupení zákonného (tj. ustanovení Dílu 2, resp. Dílu 3 Hlavy III Části první o. z.).

II. Je-li způsob zastupování právnické osoby členy jejího statutárního orgánu určený zakladatelským právním jednáním zapsán ve veřejném rejstříku, mohou členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupovat (činit za ni právní jednání) zásadně (srov. zejména výjimku upravenou v § 164 odst. 2 in fine o. z.) pouze v souladu s tímto způsobem.

III. Právnická osoba (jakožto zastoupený) může jednání učiněné neoprávněným zástupcem (členem statutárního orgánu jednajícím buď bez zástupčího oprávnění, anebo toto zástupčí oprávnění překračujícím) dodatečně schválit. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z., nikoliv (i) ustanovením § 446 o. z. (výjimku může představovat situace, kdy člen statutárního orgánu bude jednat jako zmocněnec v souladu s § 164 odst. 2 in fine o. z. a překročí plnou moc).

Projevit vůli být vázán jednáním učiněným neoprávněným zástupcem může za právnickou osobu zásadně každý, kdo by byl oprávněn tuto právnickou osobu zastoupit při dotčeném (schvalovaném) právním jednání.

Volba formy dodatečného schválení závisí na zastoupeném (právnické osobě), a to i tehdy, kdy zákon pro schvalované právní jednání formu stanoví. Vždy však musí být zjevné, že k tomu oprávněná osoba projevuje vůli jako zástupce právnické osoby dodatečně schválit určité právní jednání, učiněné za právnickou osobu neoprávněným zástupcem. Za splnění této podmínky může být dodatečné schválení učiněno i konkludentně, např. splněním (části) závazků převzatých smlouvou.

K dodatečnému schválení by mělo dojít bez zbytečného odkladu poté, kdy se o jednání, jakož i o tom, že je za ni učinil neoprávněný zástupce, právnická osoba dozví. Právnická osoba se o těchto skutečnostech dozví tehdy, když se o nich dozví některý z členů statutárního orgánu odlišný od člena, který neoprávněně jednal, popř. jiná osoba, jejíž vědomost o této skutečnosti lze přičítat právnické osobě.

Schválí-li právnická osoba dodatečně právní jednání, která za ni učinil neoprávněný zástupce, je tímto právním jednáním vázána od počátku (ex tunc).

Dobrá víra třetí osoby v zástupčí oprávnění jednajícího není podmínkou ratihabice podle § 440 o. z. Je však předpokladem pro případnou vázanost samotného neoprávněného zástupce (dodatečně neschváleným) právním jednáním ve smyslu § 440 odst. 2 o. z. Je-li přitom ze způsobu zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu zapsaného ve veřejném rejstříku právnických osob zřejmé, že právnickou osobu zastupují pouze dva nebo více členů statutárního orgánu společně, osoba, s níž je jednáno, zpravidla nebude (s ohledem na princip formální a materiální publicity veřejného rejstříku) v dobré víře o tom, že pouze jeden člen statutárního orgánu právnické osoby může takovou právnickou osobu zastoupit.

IV. Ustanovení § 431 o. z. (jež upravuje důsledky překročení zástupčího oprávnění zástupcem podnikatele) naopak na překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu aplikovat nelze.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, ze dne 23. 7. 2019

31.01.2018 00:02

Vědomost obchodní společnosti o určité (právně významné) skutečnosti

I. Jen z toho, že prokurista není statutárním orgánem právnické osoby (nebo jeho členem), když jedná za právnickou osobu jako její „zmocněnec“, neplyne, že by vědomost, kterou jako prokurista získá o určité (právně významné) skutečnosti, nemohla být přičítána v určitých situacích právnické osobě. Především nebude pochyb o tom, že tam, kde právní úkon činí (smlouvu podepisuje) za právnickou osobu (jako její „zmocněnec“) přímo prokurista, bude vědomost prokuristy o určité (právně významné) skutečnosti týkající se druhé strany smlouvy, jež může mít vliv na platnost právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon, přičitatelná právnické osobě (obchodní společnosti), kterou prokurista zastupuje.

Tam, kde prokurista nezastupuje právnickou osobu (obchodní společnost) při právním úkonu, však zpravidla nelze jeho vědomost o určité (právně významné) skutečnosti (jež může mít vliv na platnost tohoto právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon) přičítat (bez dalšího) dotčené právnické osobě (obchodní společnosti). Nelze totiž přehlížet, že prokurista je toliko smluvním zástupcem (zmocněncem) této právnické osoby, aniž by byl (z titulu prokury) oprávněn činit rozhodnutí o jejím obchodním vedení (či o jejích jiných záležitostech); jinak řečeno, prokurista (pouze z titulu prokury) nepůsobí svou vůlí „dovnitř“ právnické osoby (neutváří „vůli“ právnické osoby).

II. Oproti tomu „ředitel“ právnické osoby - podnikatele (obchodní společnosti) zpravidla má (jako osoba pověřená určitou činností při provozu podniku) relativně významnou rozhodovací (řídící) působnost a svým rozhodováním se podílí na utváření „vůle“ této právnické osoby. Z tohoto titulu je také ex lege oprávněn právnickou osobu - podnikatele (obchodní společnost) zastoupit při všech právních úkonech, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Jeho vědomost o určité (právně významné) skutečnosti (jež může mít vliv na platnost právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon) proto lze přičítat jím zastupované právnické osobě nejen tehdy, kdy právnickou osobu zastupuje při tomto právním úkonu, ale zásadně i v případech, kdy tomu tak není (kdy je právnická osoba zastoupena jinými zástupci či jedná členy svého statutárního orgánu), jde-li o právní úkon, při němž by byl oprávněn právnickou osobu zastoupit.

Z řečeného se podává, že dobrá víra právnické osoby či její vědomost o určité (právně významné) skutečnosti (jež může mít vliv na platnost právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon) se odvíjí nejen od dobré víry (vědomosti) členů statutárního orgánu (a to bez ohledu na to, zda v daném případě jednali jménem právnické osoby), ale také od dobré víry (vědomosti) jejích zástupců, jde-li o zástupce, kteří právnickou osobu při dotčeném právním úkonu zastupovali.

Jde-li o osoby pověřené řízením právnické osoby - podnikatele ve smyslu § 15 obch. zák., jimž svědčí jak široké rozhodovací pravomoci (jejichž prostřednictvím se spoluutváří vůle právnické osoby), tak i široké zástupčí oprávnění, lze zásadně přičíst jejich vědomost o určité právně významné skutečnosti této právnické osobě i tehdy, jestliže ji při posuzovaném právním úkonu nezastupovaly, ač by tak mohly (v souladu s § 15 obch. zák.) učinit. Tím není vyloučeno, aby právnické osobě byla přičtena vědomost o určité (právně významné) skutečnosti i v jiných případech.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, ze dne 15. 11. 2017

04.12.2017 00:02

Neplatnost ujednání o společném jednání jednatele a prokuristy

I pro společnost s ručením omezeným, mající více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, platí, že každý z jednatelů zastupuje společnost ve všech věcech samostatně, neurčí-li společenská smlouva jiný způsob zastupování. Společenská smlouva tak může např. určit, že společnost musí zastupovat vždy více jednatelů společně (tzv. „pravidlo čtyř či více očí“), může svěřit zástupčí oprávnění pouze některým jednatelům apod. Jakkoliv § 164 odst. 2 věta druhá o. z. otevírá široké možnosti odchylné úpravy způsobu zastupování právnické osoby členy jejího statutárního orgánu v zakladatelském právním jednání, stanoví i určité limity pro taková ujednání. Odchýlení od základního pravidla (samostatného zástupčího oprávnění každého z členů statutárního orgánu) je totiž možné pouze „uvnitř“ kolektivního statutárního orgánu či více jednoosobních statutárních orgánů. Zástupčí oprávnění členů statutárního orgánu nelze vázat na společné jednání dalších osob, které nejsou členy statutárního orgánu.

Ujednání o společném jednání jednatele a prokuristy jakožto způsobu zastupování společnosti členy jejího statutárního orgánu tak odporuje zákonu (§ 1 odst. 2, § 164 odst. 2 o. z.) a zjevně porušuje právo týkající se postavení osob, tedy i veřejný pořádek. Takové ujednání je neplatné; k této neplatnosti soud přihlédne v souladu s § 588 o. z. i bez návrhu.

Jakkoliv zákonodárce v ustanovení 1 odst. 2 o. z. zakazuje ujednání porušující právo týkající se postavení osob vedle ujednání porušujících veřejný pořádek, nelze přehlížet, že právní normy upravující osobní status (fyzických i právnických osob) spadají mezi normy chránící veřejný pořádek. Sankcionuje-li tedy § 588 o. z. absolutní neplatností (mimo jiné) právní jednání odporující zákonu a zjevně narušující veřejný pořádek, postihuje tak i právní jednání zjevně porušující právo týkající se postavení osob (jež představuje „podmnožinu“ právních norem chránících veřejný pořádek).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 387/2016, ze dne 31. 10. 2017

13.05.2014 00:01

Jednání obchodní společnosti zapsané do obchodního rejstříku dle ObchZ

I. Na platnost či neplatnost smlouvy, o niž se v řízení jedná, nelze usuzovat z procesního postupu účastníka.

II. Případná dobrá víra účastníka smlouvy nemůže mít vliv na platnost smlouvy, jestliže jménem druhého účastníka smlouvy jednala osoba, která nebyla oprávněna smlouvu uzavřít, neboť žádný právní předpis pro takový případ možnost namítat dobrou víru nepřipouští.

Především však je třeba zdůraznit význam principu materiální publicity obchodního rejstříku. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku (§ 191 odst. 1 čtvrtá věta obch. zák.). Obchodní rejstřík je veřejným seznamem založeným na principu materiální publicity, jehož pozitivní stránka je zakotvena v ustanovení § 29 odst. 2 obch. zák., ve znění účinném od 1. července 2005 do 31. prosince 2013. Jak plyne z tohoto ustanovení, skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění (ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osobě bylo provedení zápisu známo již dříve). Ode dne provedení zápisu se tudíž nikdo nemůže dovolávat toho, že mu zapsané skutečnosti nebyly známy.

III. Ustanovení § 15 odst. 2 obch. zák. řeší důsledky překročení jednatelského oprávnění pověřenou osobou (exces zákonného zástupce), nikoliv situaci, kdy za podnikatele jednal někdo, kdo vůbec jednatelské oprávnění neměl.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 963/2012, ze dne 12. 3. 2014

11.11.2013 00:01

K jednání za obchodní společnost v pracovněprávních vztazích

S účinností od 14. dubna 2008 byl nálezem Ústavního soudu vyhlášeným pod č. 116/2008 Sb. opuštěn tzv. princip delegace ve prospěch principu subsidiarity. Znamená to, že právní úpravu občanského zákoníku a dalších soukromoprávních předpisů lze vztáhnout na pracovněprávní vztahy přímo neupravované zákoníkem práce nejen tehdy, jestliže to zákoník práce výslovně stanoví, ale bez nezbytného odkazu i v těch případech, kdy je to v pracovněprávních vztazích zapotřebí. Je-li obecná právní úprava obsažená v občanském zákoníku upravena podrobněji soukromoprávním předpisem, jenž je k občanskému zákoníku ve vztahu speciality, lze aplikovat i tento předpis.

Jestliže tedy ustanovení § 20 odst. 1 obč. zák. stanoví obecně, že právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí statutární orgány, je třeba, jde-li o obchodní společnosti, vztáhnout na způsob jednání těchto právnických osob navenek (v závislosti na jejich formě) příslušná specielní ustanovení obchodního zákoníku.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 2802/2012, ze dne 18. 10. 2013

28.08.2013 00:00

K samostatnému jednání člena představenstva akciové společnosti

V rozsudku sp. zn. 29 Cdo 2031/2010, Nejvyšší soud dovodil (vycházeje ze závěrů formulovaných v R 76/2009), že uzavřel-li jménem akciové společnosti smlouvu místopředseda jejího představenstva sám, ačkoli nebyl oprávněn činit jejím jménem právní úkony samostatně, ale pouze spolu s dalším členem představenstva, nelze takový projev vůle považovat za projev vůle akciové společnosti, neboť nebyl učiněn způsobem, kterým jedná statutární orgán společnosti.

Od těchto závěrů nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci a je nerozhodné, zda ostatní členové statutárního orgánu o uzavření (písemné) smlouvy věděli a souhlasili s jejím uzavřením a zda se obě smluvní strany podle smlouvy chovaly.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 2594/2011, ze dne 30. 7. 2013

17.01.2013 00:01

K zastoupení stavbyvedoucím dle § 15 ObchZ při změně smlouvy o dílo

Je-li určitá osoba pověřená činností stavbyvedoucího, není ve smyslu ust. § 15 obchodního zákoníku s výkonem této činnosti obvykle spojeno oprávnění měnit (popř. rušit) smlouvu o dílo. Neobvyklost tohoto oprávnění stavbyvedoucího vyplývá především z činností, které stavbyvedoucí na stavbě obvykle vykonává a dále z obvyklých smluvních ujednání, v nichž jsou uváděny osoby oprávněné jednat ve věcech smluvních a technických, k nimž stavbyvedoucí nepatří, popř. lze tuto neobvyklost dovozovat i ze smluvních ujednání, jimiž je upravováno sjednávání změn smlouvy (tj. zejména víceprací).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4931/2010, ze dne 19. 12. 2012

09.01.2013 00:02

K jednání představenstva akc. spol. v pracovněprávních vztazích dle sZP

Právní úprava jednání jménem akciové společnosti obsažená v ustanovení § 191 odst. 1 větě třetí a čtvrté obchodního zákoníku neplatí v oblasti pracovněprávních vztahů. Odpověď na otázku, kdo jedná za akciovou společnost jako zaměstnavatele v pracovněprávních vztazích, se odvíjí od právních předpisů, které upravují (v době do 31.12.2006 upravovaly) pracovní poměr a další pracovněprávní vztahy, tedy od ustanovení § 9 odst. 1 zák. práce. Z této právní úpravy vyplývá, že představenstvo akciové společnosti jako statutární orgán zaměstnavatele činí právní úkony v pracovněprávních vztazích jako kolektivní orgán, tedy usnesením většiny členů představenstva; listinu, v níž je právní úkon usnesený představenstvem vyjádřen, podepisuje předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva, kterým tím toliko stvrzuje obsah úkonu, na němž se představenstvo usneslo. V případě, že představenstvo akciové společnosti pověří někoho jiného, aby činil právní úkony jménem zaměstnavatele, jde o postup vyplývající z ustanovení § 9 odst. 1 části věty první za středníkem zák. práce; listinu, v níž je obsažen právní úkon zaměstnavatele, proto podepisuje tato pověřená osoba. Při splnění podmínek uvedených v ustanovení § 9 odst. 1 části věty první za středníkem zák. práce mohou činit právní úkony v pracovněprávních vztazích jménem zaměstnavatele také jednotliví členové představenstva akciové společnosti.

Soudy v projednávané věci z výše popsaných zásad důsledně nevycházely, jestliže uvažovaly o tom, že by členové představenstva mohli činit právní úkon jmenování do funkce ředitele společnosti na základě pravidel, která se používají v jiných než pracovněprávních vztazích. Člen (některý z členů) představenstva zde proto mohl samostatně jmenovat osobu do funkce ředitele společnosti, jen kdyby tím byl představenstvem společnosti pověřen.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3431/2011, ze dne 12. 12. 2012

(posuzováno podle zák. č. 65/1965 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů)

09.01.2013 00:01

K právním úkonů učiněným tím, kdo se po právu nestal orgánem zaměstnavatele

Je nepochybné, že spornost toho, kdo je oprávněn jednat jménem zaměstnavatele, nesmí být zdrojem právní nejistoty v pracovněprávních vztazích, a že právní úkony zaměstnavatele učiněné vůči jeho zaměstnancům nemohou být v budoucnu zpochybňovány jen proto, že ho učinily osoby, které - jak se později zjistilo - ve skutečnosti nebyly orgány zaměstnavatele. I když zákoník práce s takovou situací výslovně neuvažuje, z analogického užití ustanovení § 10 odst. 2 zák. práce lze dovodit, že právní úkony učiněné jménem zaměstnavatele tím, kdo se po právu nestal orgánem zaměstnavatele (§ 9 odst. 1 zák. práce), zaměstnavatele nezavazují jen tehdy, jestliže zaměstnanec o tom musel vědět.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3431/2011, ze dne 12. 12. 2012

(posuzováno podle zák. č. 65/1965 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů)

02.05.2012 00:02

Ke společnému jednání více jednatelů ve stanovených případech

Určuje-li společenská smlouva a podle ní v obchodním rejstříku zapsaný způsob jednání za společnost s ručením omezeným, že každý z jednatelů je oprávněn jednat za společnost samostatně v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšuje 40.000,- Kč a v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000,- Kč, jednají oba jednatelé společně, jde v části týkající se společného jednání jednatelů o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák. a nikoli o omezení jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 301/2010, ze dne 28. 3. 2012

14.03.2012 23:02

Rc 12/2011

Speciální právní úprava jednání podnikatele (§ 13, § 15, § 16 obch. zák.) obsažená v obchodním zákoníku platí nejen v obchodněprávních vztazích, ale i v případě, že je podnikatel subjektem občanskoprávních vztahů.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 3. 2010, sp. zn. 23 Cdo 3568/2009)

06.12.2011 00:00

Ke střetu zájmů obchodní společnosti a jejího statutárního orgánu

Při posouzení uznání závazku, jež jménem společnosti s ručením omezeným (jako dlužníka) učinil vůči sobě (jako věřiteli) její jednatel, je nutné zkoumat, zda jednatel nekonal v (nepřípustné) kolizi zájmů. Nevztahují-li se na právní úkon učiněný statutárním orgánem společnosti, jednajícím v rozporu se zájmy společnosti, ustanovení obchodního zákoníku o střetu zájmů, je nutno zabývat se i tím, zda takový právní úkon obstojí i z pohledu práva občanského.

Za střet zájmů není možné považovat automaticky každou situaci, kdy statutární orgán (společník) uzavírá smlouvu se „svou“ společností. Je tomu tak i proto, že obchodní zákoník výslovně připouští, aby smlouvu uzavíranou mezi společností, jejímž jménem jako jednatel jedná jediný společník, a tímto společníkem, podepsal tento jednatel jednak jako statutární orgán jedné smluvní strany, jednak jako druhá smluvní strana (§ 132 odst. 3 obch. zák.). Uvedené pak obdobně platí i pro jednostranný právní úkon (uznání závazku), jenž jménem společnosti s ručením omezeným (jako dlužníka) učinil vůči sobě (jako věřiteli) její jednatel.

Jestliže zde odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož uznání závazku společností odporují dobrým mravům a nelze jim tak přiznat zákonem předvídané účinky – přesun důkazního břemene – pouze na základě samotné skutečnosti, že osoba, která jménem společnosti závazek uznala, je současně jejím věřitelem, je tento jeho závěr neúplný a tudíž i nesprávný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2319/2010, ze dne 26. 10. 2011

03.10.2011 00:00

K posouzení otázky, zda pověřená osoba jednala za podnikatele nebo vlastním jménem

K ustanovení § 15 odst. 1 a 2 obch. zák. je třeba přihlédnout i při posuzování otázky, zda pověřená osoba jednala za podnikatele nebo svým vlastním jménem (srov. § 32 odst. 1 obč. zák.).

Jestliže pro přímé zastoupení svědčí obsah a okolnosti samotného právního jednání, resp. potvrzení o něm, je třeba mít za to, že pověřená osoba jednala za osobu pověřující, přičemž uvedenou domněnku lze vyvrátit důkazem, že třetí osoba věděla nebo mohla vědět (§ 15 odst. 2 obch. zák.) o tom, že pověřená osoba jednala sama za sebe. Účel citovaného ustanovení, kterým je ochrana dobré víry třetích osob, by byl podlomen, pokud by se podnikatel mohl vyhnout splnění smlouvy pouhým tvrzením, že právní úkon uskutečnila pověřená osoba sama pro sebe.

Při výkladu uvedeného ustanovení je třeba rovněž přihlédnout k zásadě soukromého práva, podle níž nikdo nesmí mít prospěch z vlastního nepoctivého jednání (nemo turpitudinem suam allegare potest).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 28 Cdo 4008/2010, ze dne 20. 7. 2011

21.09.2011 00:01

K zastoupení podnikatele podle § 15 obch. zák. při jednotlivém úkonu

Pověření k zastoupení podnikatele podle § 15 obchodního zákoníku může být učiněno neformálně, nemusí vyplývat ani z organizačního členění subjektu a ani z pracovního zařazení.

Skutečnost, že pověřená osoba nepodepisovala žádnou jinou smlouvu, nemůže sama o sobě vést k závěru, že uvedená osoba nebyla pověřena právě v konkrétním případě k uzavření jediné předmětné smlouvy. Je proto nesprávným právní názor, že určitá osoba nemůže být pověřena k jednotlivé činnosti, k učinění jednotlivého právního úkonu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 41/2011, ze dne 12. 8. 2011