// Profipravo.cz / Právní úkony

Právní úkony

12.12.2017 00:02

Převoditelnost podílu ve společnosti s ručením omezeným dle ZOK

Právní úprava převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným není součástí práva upravujícího postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. a případné odchylné ujednání ve společenské smlouvě, jímž bude převod podílu na jiného společníka omezen jinak než způsobem předvídaným v § 207 odst. 2 z. o. k. (jinak než souhlasem orgánu společnosti), popř. zcela vyloučen, nijak nenarušuje statusovou úpravu společnosti s ručením omezeným.

Společníci se proto mohou ve společenské smlouvě odchýlit od pravidla vyjádřeného v § 207 odst. 1 z. o. k. i tak, že zcela vyloučí převod podílu na jiného společníka. Vyloučí-li současně i převod podílu na třetí osobu, bude podíl ve společnosti s ručením omezeným zcela nepřevoditelný. Pouze tehdy, rozhodnou-li se společníci vtělit podíly do kmenových listů, brání ustanovení § 137 odst. 2 z. o. k. tomu, aby současně jakkoliv omezili či dokonce vyloučili převod podílu.

Z řečeného plyne, že právní úprava společnosti s ručením omezeným účinná od 1. ledna 2014 zná a rozlišuje podíl neomezeně převoditelný, omezeně převoditelný a (zcela) nepřevoditelný.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, ze dne 19. 9. 2017


07.12.2017 00:00

Výklad právního jednání člena družstva vůči družstvu po 1. lednu 2014

I. Ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam.

Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.

Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání, tedy i pro výklad právního jednání člena družstva vůči družstvu, týkajícího se členství v družstvu a učiněného po 1. lednu 2014.

II. Vystoupení jako důvod zániku členství v družstvu upravuje jak obchodní zákoník (§ 231 odst. 3 obch. zák.), tak i zákon o obchodních korporacích [§ 610 písm. b), § 612 z. o. k.]. Jelikož stanovy družstva obsahovaly úpravu vystoupení z družstva (jež neodporovala – jde-li o délku doby, po jejímž uplynutí členství v družstvu zaniká – ani kogentní úpravě § 231 obch. zák., ani kogentní úpravě § 612 odst. 1 z. o. k.), není důvodu považovat (podle § 777 odst. 4 z. o. k.) ustanovení § 231 obch. zák. za „obsah stanov“. Účinky vystoupení z družstva učiněného po 1. 1. 2014 je zde tudíž na místě posoudit podle úpravy obsažené v zákoně o obchodních korporacích a ve stanovách družstva.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 61/2017, ze dne 31. 10. 2017


04.12.2017 00:02

Neplatnost ujednání o společném jednání jednatele a prokuristy

I pro společnost s ručením omezeným, mající více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, platí, že každý z jednatelů zastupuje společnost ve všech věcech samostatně, neurčí-li společenská smlouva jiný způsob zastupování. Společenská smlouva tak může např. určit, že společnost musí zastupovat vždy více jednatelů společně (tzv. „pravidlo čtyř či více očí“), může svěřit zástupčí oprávnění pouze některým jednatelům apod. Jakkoliv § 164 odst. 2 věta druhá o. z. otevírá široké možnosti odchylné úpravy způsobu zastupování právnické osoby členy jejího statutárního orgánu v zakladatelském právním jednání, stanoví i určité limity pro taková ujednání. Odchýlení od základního pravidla (samostatného zástupčího oprávnění každého z členů statutárního orgánu) je totiž možné pouze „uvnitř“ kolektivního statutárního orgánu či více jednoosobních statutárních orgánů. Zástupčí oprávnění členů statutárního orgánu nelze vázat na společné jednání dalších osob, které nejsou členy statutárního orgánu.

Ujednání o společném jednání jednatele a prokuristy jakožto způsobu zastupování společnosti členy jejího statutárního orgánu tak odporuje zákonu (§ 1 odst. 2, § 164 odst. 2 o. z.) a zjevně porušuje právo týkající se postavení osob, tedy i veřejný pořádek. Takové ujednání je neplatné; k této neplatnosti soud přihlédne v souladu s § 588 o. z. i bez návrhu.

Jakkoliv zákonodárce v ustanovení 1 odst. 2 o. z. zakazuje ujednání porušující právo týkající se postavení osob vedle ujednání porušujících veřejný pořádek, nelze přehlížet, že právní normy upravující osobní status (fyzických i právnických osob) spadají mezi normy chránící veřejný pořádek. Sankcionuje-li tedy § 588 o. z. absolutní neplatností (mimo jiné) právní jednání odporující zákonu a zjevně narušující veřejný pořádek, postihuje tak i právní jednání zjevně porušující právo týkající se postavení osob (jež představuje „podmnožinu“ právních norem chránících veřejný pořádek).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 387/2016, ze dne 31. 10. 2017


01.12.2017 00:05

ÚS: Písemná forma dohody o narovnání

Zákonem stanovený požadavek, aby smlouva – jako je i dohoda o narovnání – měla písemnou formu, je s ohledem na princip ochrany autonomie vůle a smluvní svobody dle čl. 2 odst. 3 Listiny třeba chápat tak, že z písemných projevů stran musí být zjistitelné, že došlo ke shodě jejich vůle. Pokud by shodná vůle stran měla být projevena v jediném dokumentu či na jediné listině, musel by to zákon výslovně stanovit, jako to činil například u smluv o převodu nemovitosti (§ 46 odst. 2 obč. zák.; srov. obdobně § 561 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ohledně právních jednání týkajících se věcných práv k nemovitým věcem).

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. I.ÚS 1653/17, ze dne 17. 10. 2017


30.11.2017 00:01

Výklad nejednoznačného výrazu v pracovněprávních vztazích

Byl-li při výslovném projevu vůle použit výraz, který sám o sobě připouští různý výklad, a nepodaří-li se vyjasnit projev vůle postupem podle § 556 o. z., měl by se podle ustanovení § 557 o. z. vyložit „k tíži toho, kdo výrazu použil jako první“. Pro oblast pracovněprávních vztahů však z ustanovení § 18 zák. práce vyplývá, že se použije „výklad pro zaměstnance nejpříznivější“ a že se tedy ustanovení § 557 o. z. v pracovněprávních vztazích nepoužije; výraz, který připouští různý výklad, se proto ve smyslu ustanovení § 18 zák. práce vyloží (z hlediska obsahu a významu právního jednání v pracovněprávních vztazích) způsobem, který je co nejpříznivější pro zaměstnance.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 25. 4. 2017


27.11.2017 00:02

Výklad právního jednání podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014

Na rozdíl od právní úpravy v předchozím občanském zákoníku č. 40/1964 Sb., ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též „obč. zák.“), podle níž bylo třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem, a ve vztahu k níž dovolací soud ve své ustálené judikatuře dovodil, že podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu, právní úprava v občanském zákoníku č. 89/2012 Sb. opouští důraz na formální hledisko projevu, typický pro předchozí občanský zákoník, a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob.

Základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 25. 4. 2017


24.10.2017 00:01

Neurčitost ujednání o poplatku za nečerpání úvěru

Ujednání o poplatku za nečerpání úvěru sjednaného pro případ výpovědi spotřebitelské smlouvy o úvěru dlužníkem před zahájením čerpání úvěru, odkazuje-li smlouva na poplatek v sazebníku, jenž není součástí smlouvy, je neurčité a smlouva je pro neurčitost ujednání o výši či o způsobu určení výše poplatku ve smyslu § 37 odst. 1 obč. zák. částečně neplatná.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 282/2016, ze dne 24. 8. 2017


07.09.2017 00:00

ÚS: K respektu a ochraně autonomie vůle smluvních stran

Obecné soudy poruší právo na spravedlivý proces a soudní ochranu a na ochranu vlastnického práva a podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, ve spojení s čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, neposoudí-li individuální okolnosti každého případu ve všech souvislostech, nerespektují princip autonomie vůle subjektů soukromého práva a dají přednost výkladu, který vede k závěru o neplatnosti daného právního jednání.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. I.ÚS 34/17, ze dne 25. 7. 2017


18.08.2017 00:00

ÚS: Formalistický přístup při posuzování platnosti závazku

Článek l odst. 3 Listiny základních práv a svobod a článek 3 odst. 4 Ústavy České republiky zaručují základní právo jednotlivce na to, aby veřejná moc respektovala autonomní projevy jeho osobnosti, včetně projevů volních, které mají odraz v jeho konkrétním jednání, pokud takové jednání není zákonem výslovně zakázáno. Porušení tohoto práva se orgán státní moci dopustí i tehdy, pokud formalistickým výkladem norem podústavního práva odepře autonomnímu projevu vůle smluvních stran důsledky, které smluvní strany takovým projevem zamýšlely ve své právní sféře vyvolat.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. IV.ÚS 3168/16, ze dne 11. 7. 2017


10.07.2017 00:02

Účinnost přijetí písemného návrhu smlouvy mezi nepřítomnými

Dohodnou-li se na tom smluvní strany, může být přijetí písemného návrhu smlouvy účinné i mezi nepřítomnými k okamžiku, kdy oblát návrh na uzavření smlouvy, jemu doručený, podepíše.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 28/2016, ze dne 30. 3. 2017


22.06.2017 00:01

K výkladu pojmu „důsledné plnění“

Pojem „důsledný“ z hlediska gramatiky vyjadřuje „dbající vždy a bez výjimek“. Důslednost plnění splátek pak - logicky vzato - předpokládá, že dlužník nepochybí ani co se týče jejich výše, ani v dodržení doby jejich splatnosti.

Pojem „důsledně plnit“ („důsledné plnění“) je tak třeba obvykle vykládat jako plnění bezchybné, bez jakýchkoliv vad.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2165/2016, ze dne 23. 3. 2017


23.05.2017 00:02

Odkaz na ustanovení o smluvní pokutě ve všeobecných podmínkách

Pouhý odkaz v textu smlouvy na ustanovení o smluvní pokutě ve všeobecných podmínkách a v dalších specifikovaných i nespecifikovaných dokumentech vytváří pro spotřebitele překážku pro to, aby se s takovým ujednáním před uzavřením smlouvy skutečně seznámil. Jde o ujednání podřaditelné pod ustanovení § 56 odst. 1 obč. zák., neboť v rozporu s požadavkem dobré víry znamená k újmě spotřebitele značnou nerovnováhu v právech a povinnostech stran, a je proto s ohledem na § 55 odst. 2 obč. zák. neplatné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 ICdo 86/2015, ze dne 28. 2. 2017


22.05.2017 00:01

Ujednání o změně (zvyšování) poplatku za spravování úvěru

Ujednání o výši poplatku za spravování úvěru vymezuje cenu plnění ve smyslu § 56 odst. 2 obč. zák. a je proto vyloučen jeho přezkum z hlediska přiměřenosti; nelze však dovodit, že se tato výjimka vztahuje i na ujednání, které upravuje změny (zvyšování) předmětného poplatku. Lze uzavřít, že výjimka uvedená v ustanovení § 56 odst. 2 obč. zák. se nepoužije na ujednání, která (sjednanou) cenu plnění mění.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2335/2016, ze dne 19. 4. 2017


15.05.2017 00:01

Výklad pracovněprávních jednání od 1. 1. 2014

Právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.). Každý projev vůle (výslovný nebo konkludentní) se vykládá podle úmyslu (záměru) jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl (záměr) poznala nebo o něm musela vědět; není-li možné zjistit úmysl (záměr) jednajícího, přisuzuje se jednajícímu v projevu vůle takový úmysl (záměr), jaký by mu zpravidla přikládala (rozumí se v dobré víře a v souladu s dobrými mravy) osoba v postavení druhé strany (srov. § 556 odst. 1 o. z.). Kromě úmyslu (záměru) jednajícího (ve zjištěné nebo přisouzené podobě) se při výkladu projevu vůle přihlíží také k „praxi zavedené mezi stranami v právním styku“, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají (srov. § 556 odst. 2 o. z.).

Byl-li při výslovném projevu vůle použit výraz, který sám o sobě připouští různý výklad, a nepodaří-li se výše uvedeným postupem vyjasnit projev vůle, měl by se podle ustanovení § 557 o. z. vyložit „k tíži toho, kdo výrazu použil jako první“. Pro oblast pracovněprávních vztahů však z ustanovení § 18 zák. práce vyplývá, že se použije „výklad pro zaměstnance nejpříznivější“ a že se tedy ustanovení § 557 o. z. v pracovněprávních vztazích nepoužije; výraz, který připouští různý výklad, se proto ve smyslu ustanovení § 18 zák. práce vyloží (z hlediska obsahu a významu právního jednání v pracovněprávních vztazích) způsobem, který je co nejpříznivější pro zaměstnance.

Výklad projevu vůle může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno. Pomocí výkladu projevu vůle nelze „nahrazovat“ nebo „doplňovat“ vůli, kterou zaměstnanec nebo zaměstnavatel (popřípadě jiný subjekt pracovněprávních vztahů) neměl nebo kterou sice měl, ale neprojevil ji. Výkladem projevu vůle není dovoleno ani měnit smysl jinak jasného pracovněprávního jednání.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3480/2016, ze dne 21. 2. 2017


10.04.2017 00:02

Odporovatelnost právních úkonů manžela dlužníka

Věřitel byl za podmínek uvedených v ustanovení § 42a obč. zák. oprávněn odporovat nejen právním úkonům, které učinil dlužník, ale i právním úkonům manžela dlužníka, týkajícím se majetku, který manžel dlužníka nabyl na základě dohody o zúžení zákonem stanoveného rozsahu společného jmění do svého výlučného vlastnictví, a to za předpokladu, že věřitel měl právo uspokojit se (také) z majetku patřícího do společného jmění dlužníka a jeho manžela.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1374/2016, ze dne 21. 12. 2016


28.02.2017 00:01

Právo odporovat právním úkonům manžela dlužníka

Věřitel je za podmínek uvedených v ustanovení § 42a obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013 oprávněn odporovat nejen právním úkonům, které učinil dlužník, ale i právním úkonům manžela dlužníka, týkajícím se majetku, který manžel dlužníka nabyl na základě dohody o zúžení zákonem stanoveného rozsahu společného jmění do svého výlučného vlastnictví, a to za předpokladu, že věřitel měl právo uspokojit se (také) z majetku patřícího do společného jmění dlužníka a jeho manžela.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 2294/2016, ze dne 6. 12. 2016


26.01.2017 00:01

Interpretace pomocí notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti

Platební povinnosti, k jejichž splnění se povinný zavázal v dohodě obsažené v notářském (exekutorském) zápise se svolením k vykonatelnosti, lze poměřovat jen tím, jaké povinnosti pro něj vyplývají z uzavřeného hmotněprávního úkonu (který byl podkladem pro sepis tohoto zápisu), jež nesplnil. Notářský (exekutorský) zápis se svolením k vykonatelnosti nelze využít ve vztahu k původnímu ujednání účastníků ani interpretačně, neboť jen to je rozhodné, zatímco notářský (exekutorský) zápis má jen „formální“, nikoli hmotněprávní, povahu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 3953/2016, ze dne 14. 10. 2016


04.01.2017 00:02

Umístění podpisu zůstavitele na prosté allografní závěti

Podpis zůstavitele, jako formální náležitost zákonem stanovená jednak pro písemné právní jednání dle ustanovení § 561 odst. 1 věty první o.z., jednak pro prostou allografní závěť dle ustanovení § 1534 o.z., musí být umístěn na konci textu závěti tak, aby jím byl kryt (stvrzen) projev vůle zůstavitele vyjádřený v závěti, zejména obligatorní náležitost každé závěti - povolání jedné či více osob za dědice, aby tím byla vyloučena možnost doplnění závěti zůstavitele v rozporu s jeho vůlí; v rozsahu, v němž by projev vůle zůstavitele v závěti nebyl kryt jeho podpisem, by totiž nemohl mít účinky zamýšlené zůstavitelem (především pořízení o svém majetku), ale mohl by sloužit pouze k vysvětlení vůle zůstavitele.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 5591/2015, ze dne 26. 10. 2016


09.12.2016 00:02

ÚS: Extrémní interpretační exces o neurčitosti notářského zápisu

Stanovení data, od kterého má dlužník povinnost platit úrok z prodlení, stejně jako rozsah úroku z prodlení určeného s použitím pojmu „zákonný“, je dostatečně přesné, určité a srozumitelné, lze-li je stanovit na základě postupu plynoucího z právního předpisu.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 1320/16, ze dne 1. 11. 2016


15.11.2016 00:02

Změna smlouvy o dílo uzavřené mezi zadavatelem veřejné zakázky a uchazečem

Dohoda o změně smlouvy o dílo uzavřené mezi zadavatelem veřejné zakázky a uchazečem o veřejnou zakázku, pro jejíž uzavření zákon vyžaduje písemnou formu, musí být podle § 40 odst. 2 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013 uzavřena taktéž v písemné formě, a to pod sankcí absolutní neplatnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 433/2015, ze dne 31. 8. 2016


< strana 1 / 26 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů


Články