// Profipravo.cz / Právní úkony

Právní úkony

26.07.2018 00:02

Pohledávka přiznaná vykonatelným směnečným platebním rozkazem

Ten, kdo svou aktivní legitimaci k odpůrčí žalobě dovozuje z toho, že má vůči dlužníku pohledávku přiznanou vykonatelným směnečným platebním rozkazem, a kdo je osobou odlišnou od osoby, v jejíž prospěch byl směnečný platební rozkaz vydán, musí prokázat, že se stal řádným majitelem směnky, na jejímž základě byl směnečný platební rozkaz vydán.

K tomu, aby podle tohoto vykonatelného titulu (vykonatelného směnečného platebního rozkazu) bylo možné nařídit výkon rozhodnutí (exekuci), je navíc třeba, aby věřitel ve vykonávacím (exekučním) řízení převod (přechod) práva prokázal způsobem uvedeným v ustanovení § 256 odst. 1 a 2 o. s. ř. (v případě exekuce v ustanovení § 36 odst. 3 a 4 exekučního řádu).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 5368/2017, ze dne 24. 4. 2018


22.06.2018 00:02

ÚS: Priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy

Základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá jejich neplatnost, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady. Je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran, povaha soukromého práva a s ním spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Neplatnost smlouvy má být výjimkou, nikoliv zásadou. Není tedy ústavně konformní a je v rozporu s principy právního státu taková praxe, kdy obecné soudy preferují zcela opačnou tezi, upřednostňující výklad vedoucí k neplatnosti smlouvy před výkladem neplatnost smlouvy nezakládajícím.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. II.ÚS 658/18, ze dne 22. 5. 2018


18.04.2018 00:02

K posouzení neplatnosti závěti učiněné v duševní poruše

K posouzení neplatnosti právního úkonu (závěti) učiněného v duševní poruše ve smyslu § 38 odst. 2 obč. zák. postačí, aby ovládací a rozpoznávací schopnosti zůstavitele byly podstatně sníženy, a tudíž nemusejí být zcela vymizelé.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 5196/2016, ze dne 22. 1. 2018


12.04.2018 00:00

Omluvitelný omyl podle § 49a obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013

Jednající osoba se mohla účinně dovolat podle § 49a obč. zák. podstatného omylu vyvolaného osobou, které byl právní úkon určen, jen šlo-li o tzv. omluvitelný omyl. Omluvitelným je takový omyl, k němuž došlo přesto, že jednající (mýlící se) osoba postupovala s obvyklou mírou opatrnosti (že vyvinula obvyklou péči), kterou lze se zřetelem k okolnostem konkrétního případu po každém požadovat k tomu, aby se takovému omylu vyhnul.

Jinak řečeno, o omluvitelný omyl jde, nemohla-li jednající (mýlící se) osoba rozpoznat skutečný stav věci (zjistit existenci omylu) ani poté, co (by) postupovala s obvyklou mírou opatrnosti (poté co /by/ vyvinula obvyklou péči), kterou lze na ní požadovat. Nelze totiž akceptovat, že by bylo možné účinně se dovolat neplatnosti podle § 49a obč. zák. za situace, kdy by omylu se dovolávající osoba zanedbala pro ni ve věci objektivně existující možnost přesvědčit se o pravém stavu věci, a bez příčiny se ve svém úsudku nechala mylně ovlivnit případnými dojmy, náznaky řešení, resp. hypotézami o následcích zamýšleného právního úkonu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 942/2017, ze dne 23. 1. 2018


10.04.2018 00:01

Ujednání o výši budoucí kupní ceny odkazem na budoucí oceňovací předpis

Není vyloučeno, aby výše kupní ceny, jako jedné z obligatorních náležitostí (budoucí) kupní smlouvy, byla ve smlouvě o smlouvě budoucí stanovena jiným způsobem než uvedením konkrétní peněžní částky, ovšem musí se tak stát způsobem, kterým bude možno budoucí kupní cenu zcela nepochybně určit v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, tzn. že nestačí, lze-li kupní cenu zjistit až k okamžiku předkládání návrhu na uzavření realizační smlouvy, nýbrž musí být zjistitelná již v okamžiku uzavírání předběžné smlouvy. Tomuto požadavku by např. vyhovoval odkaz na konkrétní matematický postup (vzorec), podle něhož by dosazením konkrétních veličin (hodnot proměnných) do jeho zadání bylo možno v okamžiku uzavření předběžné smlouvy bez jakýchkoli pochyb stanovit přesnou finanční částku.

Naproti tomu, pokud výši kupní ceny v budoucí smlouvě není možno ke shora uvedenému okamžiku zjistit proto, že pro její určení má být rozhodující oceňovací předpis platný až v okamžiku uzavírání realizační (kupní) smlouvy, nemůže jít o určitý a tedy platný právní úkon, neboť ani samotným účastníkům smlouvy o smlouvě budoucí v době jejího uzavření nebylo známo, za jakou částku budou vlastně předmětné podíly na nemovitostech prodány; vzhledem k tomu, že soud nemůže při rozhodování o nahrazení projevu vůle nic měnit na podstatných náležitostech budoucí realizační smlouvy, je vyloučeno, aby neurčité údaje byly napravovány výkladem projevu vůle účastníků smlouvy o budoucí smlouvě.

Určení výše budoucí kupní ceny podle oceňovacího předpisu, který bude účinný v době uzavírání kupní smlouvy, ve svých důsledcích představuje ujednání o určení kupní ceny podle „v budoucnu vypracovaného znaleckého posudku“, neboť zjištění její výše smluvní strany ponechávají na dosud neznámých (budoucích) kritériích. O neurčitosti takového způsobu sjednání budoucí kupní ceny v dané věci svědčí i to, že stanovení budoucí kupní ceny svěřili účastníci znalci (znalcům), aniž by přitom určili další ukazatele rozhodné pro určení její výše.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 3951/2015, ze dne 25. 1. 2018


29.03.2018 00:03

ÚS: Určitost smluvní pokuty obsažené v notářském zápisu

Dovodit absenci určení doby splatnosti smluvní pokuty jen z toho, že tato se nachází na jiném místě notářského zápisu než v pasáži, kde je formulováno svolení s nařízením a provedením výkonu rozhodnutí či exekuce, by představovalo nejen porušení zásady přednosti výkladu ve prospěch platnosti právního jednání (resp. právního úkonu), ale i výklad jdoucí proti samotnému textu zákona (contra verba legis). Ustanovení § 71b odst. 2 notářského řádu totiž v písm. a) až f) uvádí náležitosti dohody účastníků se svolením k nařízení a provedení výkonu rozhodnutí či exekuce. Tyto náležitosti se týkají celé dohody (zákonná formulace zní "Dohoda účastníků musí obsahovat...") a z hlediska systematiky ustanovení § 71b odst. 2 notářského řádu jsou si všechny náležitosti dle písm. a) až f) rovny. Již samotná formulace tohoto ustanovení tak vyžaduje pouze to, aby všechny tyto náležitosti obsahovala dohoda jako celek, nikoliv že by musely být všechny uvedeny či zopakovány v pasáži, v níž je formulováno svolení k nařízení a provedení výkonu rozhodnutí či exekuce.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. I.ÚS 173/17, ze dne 6. 3. 2018


28.03.2018 00:01

Náležitá pečlivost k poznání úmyslu dlužníka zkrátit věřitele

I. Nebude-li v řízení o odpůrčí žalobě prokázáno, že žalovaná dlužníkovi blízká osoba o jeho úmyslu zkrátit odporovaným právním úkonem věřitele věděla nebo musela vědět, nebo zjistí-li se, že o tomto úmyslu dlužníka nevěděla ani nemusela vědět, nepostačuje to samo o sobě k úspěšné obraně proti odpůrčí žalobě. Žalovaná dlužníkovi blízká osoba se za této situace odpůrčí žalobě ubrání, jen jestliže prokáže, že úmysl dlužníka zkrátit odporovaným právním úkonem věřitele nemohla i při náležité pečlivosti poznat.

Úspěšná obrana žalované dlužníkovi blízké osoby podle ustanovení § 42a odst. 2 obč. zák. tedy spočívá nejen v jejím tvrzení, že o úmyslu dlužníka zkrátit odporovaným právním úkonem věřitele nevěděla a ani nemohla vědět, ale také v tvrzení a prokázání toho, že o tomto úmyslu nevěděla a ani nemohla vědět, přestože vyvinula „pečlivost“ k poznání tohoto úmyslu dlužníka a šlo o „náležitou pečlivost“. Vynaložení náležité pečlivosti předpokládá, že osoba dlužníkovi blízká vykonala s ohledem na okolnosti případu a s přihlédnutím k obsahu právního úkonu dlužníka takovou činnost (aktivitu), aby úmysl dlužníka zkrátit věřitele, který tu v době odporovaného právního úkonu objektivně vzato musel být, z jejích výsledků poznala (tj. aby se o tomto úmyslu dozvěděla).

V posuzované věci za činnost (aktivitu) dlužníkovi blízké osoby dostačující s ohledem na okolnosti případu a s přihlédnutím k obsahu odporovaných darovacích smluv k poznání úmyslu dlužnice zkrátit věřitele nelze považovat pouhý dotaz blízké osoby na dlužnici před uzavřením smluv, zda má dluhy, na který dlužnice reagovala ujištěním, že „věřiteli nic nedluží“. Vzhledem k tomu, že dlužnice měla podle zjištění soudů dluhy i vůči jiným osobám, o kterých osoba blízká věděla a z nichž některé za ni i splácela, a že osoba blízká dlužnici poskytla ze svého stavebního spoření částku, kterou dlužnice zaplatila věřiteli, osoba blízká mohla a měla využít dalších možností k tomu, aby se přesvědčila, zda ujištění dlužnice o tom, že věřiteli nic nedluží, koresponduje se skutečností (přinejmenším se na to, zda má dlužnice vůči věřiteli nějaké závazky, mohla dotázat přímo věřitele).

II. Pro posouzení toho, zda dlužníkovi blízká osoba při uzavření odporovaných smluv nemohla poznat úmysl dlužnice zkrátit její věřitele i při vynaložení náležité pečlivosti, není významné, zda dlužnice uzavřením darovacích smluv sledovala „určité majetkové vyrovnání v rodině“ představující „určité zabezpečení“ osoby blízké do budoucna. Z hlediska podmínek pro odporovatelnost právního úkonu stanovených zákonem je podstatné, že smlouvy (objektivně) zkracovaly věřitele dlužnice (a že s tím byla dlužnice alespoň srozuměna); případný motiv nebo pohnutka dlužnice pro uzavření těchto smluv ani to, že jejich sjednáním plnila nějaký jiný svůj (dříve vzniklý) morální nebo právní závazek, přitom nejsou rozhodné.

I v případě, že dlužník plní uzavřením smlouvy svůj závazek, může tím sledovat úmysl zkrátit své věřitele; zákon proto po osobě dlužníkovi blízké i v takové situaci požaduje, aby vynaložila náležitou pečlivost a tímto způsobem se přesvědčila, že smlouva (právní úkon) nezkracuje věřitele dlužníka.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3312/2017, ze dne 14. 12. 2017


20.03.2018 00:01

Vzdání se práva nebo prominutí dluhu věřitelem dle § 574 odst. 1 obč. zák.

Vzdání se práva nebo prominutí dluhu věřitelem podle § 574 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb. („obč. zák.“) není ofertou ve smyslu ustanovení § 43a obč. zák. (návrhem na uzavření smlouvy), kterou adresuje věřitel dlužníku, ale prvotně jednostranným projevem vůle věřitele, který směřuje k zániku závazku za předpokladu, že dlužník se vzdáním se závazku ze strany věřitele vysloví souhlas.

K jeho účinnosti (tedy k zániku práva nebo závazku, jehož se věřitel vzdává nebo je promíjí) je třeba, aby s ním dlužník vyslovil souhlas; dokud se tak nestalo, může věřitel vzdání se práva nebo prominutí dluhu jednostranně odvolat.

Jestliže tedy odvolací soud po právní stránce uzavřel, že projev vůle věřitele, jímž se vzdává svého práva vůči dlužníku, je od počátku „právně neúčinný“ a „absolutně neplatný“ proto, že není formulován jako návrh na uzavření smlouvy adresovaný dlužníku, takže dlužník nemůže právně účinným způsobem zareagovat tak, že se vzdáním se práva ze strany věřitele vysloví souhlas, není jeho právní názor správný.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 3707/2017, ze dne 12. 12.2017


08.02.2018 00:00

K výkladu pojmu „dlužník“ ve smyslu § 42a obč. zák.

Pojem „dlužník“ užitý v ustanovení § 42a obč. zák. č. 40/1964 Sb. nelze vykládat ve stejném smyslu, v jakém je užit při úpravě závazkového práva, obsažené v části osmé obč. zák. Uvedený pojem nelze posuzovat jen podle významu použitého slova, ale zejména za použití pravidel logického a systematického výkladu. Hovoří-li zákon při úpravě závazkového práva o „dlužníku“, je z kontextu, v jakém tento pojem užívá, nepochybné, že má na mysli jen osobu, která je povinna splnit závazek (dluh). Z obsahu a smyslu ustanovení § 42a obč. zák. je však zřejmé, že v něm uvedený pojem „dlužník“ zahrnuje nejen toho, kdo je zavázán splnit závazek (dluh), ale také jeho manžela, a to za předpokladu, že věřitel má právo na uspokojení vymahatelné pohledávky ze společného jmění dlužníka a jeho manžela, popřípadě z majetku, který manžel dlužníka nabyl na základě smlouvy o zúžení společného jmění do svého výlučného vlastnictví.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1943/2017, ze dne 14. 11. 2017


31.01.2018 00:02

Vědomost obchodní společnosti o určité (právně významné) skutečnosti

I. Jen z toho, že prokurista není statutárním orgánem právnické osoby (nebo jeho členem), když jedná za právnickou osobu jako její „zmocněnec“, neplyne, že by vědomost, kterou jako prokurista získá o určité (právně významné) skutečnosti, nemohla být přičítána v určitých situacích právnické osobě. Především nebude pochyb o tom, že tam, kde právní úkon činí (smlouvu podepisuje) za právnickou osobu (jako její „zmocněnec“) přímo prokurista, bude vědomost prokuristy o určité (právně významné) skutečnosti týkající se druhé strany smlouvy, jež může mít vliv na platnost právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon, přičitatelná právnické osobě (obchodní společnosti), kterou prokurista zastupuje.

Tam, kde prokurista nezastupuje právnickou osobu (obchodní společnost) při právním úkonu, však zpravidla nelze jeho vědomost o určité (právně významné) skutečnosti (jež může mít vliv na platnost tohoto právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon) přičítat (bez dalšího) dotčené právnické osobě (obchodní společnosti). Nelze totiž přehlížet, že prokurista je toliko smluvním zástupcem (zmocněncem) této právnické osoby, aniž by byl (z titulu prokury) oprávněn činit rozhodnutí o jejím obchodním vedení (či o jejích jiných záležitostech); jinak řečeno, prokurista (pouze z titulu prokury) nepůsobí svou vůlí „dovnitř“ právnické osoby (neutváří „vůli“ právnické osoby).

II. Oproti tomu „ředitel“ právnické osoby - podnikatele (obchodní společnosti) zpravidla má (jako osoba pověřená určitou činností při provozu podniku) relativně významnou rozhodovací (řídící) působnost a svým rozhodováním se podílí na utváření „vůle“ této právnické osoby. Z tohoto titulu je také ex lege oprávněn právnickou osobu - podnikatele (obchodní společnost) zastoupit při všech právních úkonech, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Jeho vědomost o určité (právně významné) skutečnosti (jež může mít vliv na platnost právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon) proto lze přičítat jím zastupované právnické osobě nejen tehdy, kdy právnickou osobu zastupuje při tomto právním úkonu, ale zásadně i v případech, kdy tomu tak není (kdy je právnická osoba zastoupena jinými zástupci či jedná členy svého statutárního orgánu), jde-li o právní úkon, při němž by byl oprávněn právnickou osobu zastoupit.

Z řečeného se podává, že dobrá víra právnické osoby či její vědomost o určité (právně významné) skutečnosti (jež může mít vliv na platnost právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon) se odvíjí nejen od dobré víry (vědomosti) členů statutárního orgánu (a to bez ohledu na to, zda v daném případě jednali jménem právnické osoby), ale také od dobré víry (vědomosti) jejích zástupců, jde-li o zástupce, kteří právnickou osobu při dotčeném právním úkonu zastupovali.

Jde-li o osoby pověřené řízením právnické osoby - podnikatele ve smyslu § 15 obch. zák., jimž svědčí jak široké rozhodovací pravomoci (jejichž prostřednictvím se spoluutváří vůle právnické osoby), tak i široké zástupčí oprávnění, lze zásadně přičíst jejich vědomost o určité právně významné skutečnosti této právnické osobě i tehdy, jestliže ji při posuzovaném právním úkonu nezastupovaly, ač by tak mohly (v souladu s § 15 obch. zák.) učinit. Tím není vyloučeno, aby právnické osobě byla přičtena vědomost o určité (právně významné) skutečnosti i v jiných případech.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, ze dne 15. 11. 2017


19.01.2018 00:02

ÚS: Řádné posouzení způsobilosti nezletilého k právnímu jednání

Podle § 31 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, „[M]á se za to, že každý nezletilý, který nenabyl plné svéprávnosti, je způsobilý k právním jednáním co do povahy přiměřeným rozumové a volní vyspělosti nezletilých jeho věku.“ Toto pravidlo je třeba aplikovat i na způsobilost nezletilého k uzavření přepravní smlouvy. Na rozdíl od regulačního poplatku za pobyt nezletilého v nemocnici, jehož plátcem je pouze zákonný zástupce, který dal k hospitalizaci souhlas (nález Ústavního soudu ze dne 16. září 2015, sp. zn. II. ÚS 728/15), je u přepravní smlouvy autonomie vůle nezletilého podstatně širší: je – v závislosti na stupni svého duševního vývoje - zpravidla schopen chápat význam povinnosti mít jízdní doklad a nést odpovědnost v případě jízdy „načerno“, popř. – cestuje-li v doprovodu svého zákonného zástupce - i ovlivnit zaplacení jízdného tím, že se může vzepřít jeho rozhodnutí, aby cestoval bez platného jízdního dokladu.

Pokud Okresní soud Plzeň-město zamítl žalobu městského dopravního podniku proti nezletilé z důvodu nedostatku její pasivní legitimace, založil tím přepravci (žalobci) povinnost, které při provádění přepravní kontroly revize jízdenek nemůže dostát: zjistit totožnost doprovodné osoby a její vztah k nezletilé. V případě, že si tato osoba přepravní doklad sama obstarala, nemá přepravce oprávnění prokázání těchto osobních údajů po ní požadovat. Pak ale ani nemá možnost domáhat se odpovědnosti za nedodržení přepravního řádu a přichází tak o své ústavně zaručené právo vlastnit majetek.

Pokud soud nezkoumal v konkrétním případě rozumovou a volní vyspělost nezletilé z hlediska přičitatelnosti následků uzavření přepravní smlouvy a míry jejího zavinění při porušení této smlouvy, došlo k zásahu i do práva stěžovatele (přepravce) na soudní ochranu. Soud musí při svém rozhodování chránit také zájem dítěte, aby do dospělosti nevstupovalo se závazky, jimž nemůže dostát, a vytvořit prostor pro uplatnění (spolu)odpovědnosti jeho rodiče. Jedině tak lze účinně ochránit zájmy nezletilého bez neopodstatněných zásahů do základních práv a svobod stěžovatele.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. II.ÚS 1864/16, ze dne 28. 11. 2017


18.01.2018 00:02

Aktivní věcná legitimace k odpůrčí žalobě podle § 589 o. z.

K odpůrčí žalobě je aktivně věcně legitimován věřitel, jehož pohledávka za dlužníkem je vykonatelná, jestliže právní jednání dlužníka zkracuje její uspokojení (§ 589 o. z.). Vykonatelnou se rozumí taková pohledávka, jejíž splnění lze vynutit cestou výkonu rozhodnutí (exekuce), tj. pohledávka, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí (exekuci).

Tzv. úkojné právo, které vzniká přikázáním tzv. jiné peněžité pohledávky cestou nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce oprávněnému k postižené pohledávce povinného za jeho dlužníkem (poddlužníkem), a to až do výše vymáhané pohledávky s příslušenstvím, má svůj základ pouze v procesním právu. Tím, že vznikne k pohledávce povinného za jeho dlužníkem (poddlužníkem) tzv. úkojné právo, se nic nemění na hmotněprávních vztazích týkajících se přikázané pohledávky; z pohledu hmotného práva je proto věřitelem dlužníka nadále povinný. Oprávněný nevstupuje na místo povinného do hmotněprávního vztahu vůči poddlužníkovi, ale je pouze oprávněným příjemcem daného plnění na místo povinného.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1079/2017, ze dne 24. 10. 2017


29.12.2017 00:03

ÚS: Princip priority výkladu smluvního ujednání

Princip priority výkladu smluvního ujednání upřednostňující ve výsledku platnost smlouvy (jako projev maximy potius valeat actus quam pereat), je principem, který odpovídá povaze soukromoprávních vztahů, jakož i rozumné potřebě běžného soukromoprávního styku. Nerespektují-li obecné soudy tento princip a považují-li za neplatnou dohodu dědiců o jejich postupu při nakládání se zděděným majetkem pouze z důvodu, že byla uzavřena mimo dědické (pozůstalostní) řízení, jde o závěr odporující ústavní zásadě autonomie vůle smluvních stran (čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, čl. 2 odst. 4 Ústavy České republiky), a je třeba ho proto klasifikovat jako tzv. kvalifikovanou vadu.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 3033/17, ze dne 28. 11. 2017


12.12.2017 00:02

Převoditelnost podílu ve společnosti s ručením omezeným dle ZOK

Právní úprava převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným není součástí práva upravujícího postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. a případné odchylné ujednání ve společenské smlouvě, jímž bude převod podílu na jiného společníka omezen jinak než způsobem předvídaným v § 207 odst. 2 z. o. k. (jinak než souhlasem orgánu společnosti), popř. zcela vyloučen, nijak nenarušuje statusovou úpravu společnosti s ručením omezeným.

Společníci se proto mohou ve společenské smlouvě odchýlit od pravidla vyjádřeného v § 207 odst. 1 z. o. k. i tak, že zcela vyloučí převod podílu na jiného společníka. Vyloučí-li současně i převod podílu na třetí osobu, bude podíl ve společnosti s ručením omezeným zcela nepřevoditelný. Pouze tehdy, rozhodnou-li se společníci vtělit podíly do kmenových listů, brání ustanovení § 137 odst. 2 z. o. k. tomu, aby současně jakkoliv omezili či dokonce vyloučili převod podílu.

Z řečeného plyne, že právní úprava společnosti s ručením omezeným účinná od 1. ledna 2014 zná a rozlišuje podíl neomezeně převoditelný, omezeně převoditelný a (zcela) nepřevoditelný.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, ze dne 19. 9. 2017


07.12.2017 00:00

Výklad právního jednání člena družstva vůči družstvu po 1. lednu 2014

I. Ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam.

Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.

Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání, tedy i pro výklad právního jednání člena družstva vůči družstvu, týkajícího se členství v družstvu a učiněného po 1. lednu 2014.

II. Vystoupení jako důvod zániku členství v družstvu upravuje jak obchodní zákoník (§ 231 odst. 3 obch. zák.), tak i zákon o obchodních korporacích [§ 610 písm. b), § 612 z. o. k.]. Jelikož stanovy družstva obsahovaly úpravu vystoupení z družstva (jež neodporovala – jde-li o délku doby, po jejímž uplynutí členství v družstvu zaniká – ani kogentní úpravě § 231 obch. zák., ani kogentní úpravě § 612 odst. 1 z. o. k.), není důvodu považovat (podle § 777 odst. 4 z. o. k.) ustanovení § 231 obch. zák. za „obsah stanov“. Účinky vystoupení z družstva učiněného po 1. 1. 2014 je zde tudíž na místě posoudit podle úpravy obsažené v zákoně o obchodních korporacích a ve stanovách družstva.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 61/2017, ze dne 31. 10. 2017


04.12.2017 00:02

Neplatnost ujednání o společném jednání jednatele a prokuristy

I pro společnost s ručením omezeným, mající více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, platí, že každý z jednatelů zastupuje společnost ve všech věcech samostatně, neurčí-li společenská smlouva jiný způsob zastupování. Společenská smlouva tak může např. určit, že společnost musí zastupovat vždy více jednatelů společně (tzv. „pravidlo čtyř či více očí“), může svěřit zástupčí oprávnění pouze některým jednatelům apod. Jakkoliv § 164 odst. 2 věta druhá o. z. otevírá široké možnosti odchylné úpravy způsobu zastupování právnické osoby členy jejího statutárního orgánu v zakladatelském právním jednání, stanoví i určité limity pro taková ujednání. Odchýlení od základního pravidla (samostatného zástupčího oprávnění každého z členů statutárního orgánu) je totiž možné pouze „uvnitř“ kolektivního statutárního orgánu či více jednoosobních statutárních orgánů. Zástupčí oprávnění členů statutárního orgánu nelze vázat na společné jednání dalších osob, které nejsou členy statutárního orgánu.

Ujednání o společném jednání jednatele a prokuristy jakožto způsobu zastupování společnosti členy jejího statutárního orgánu tak odporuje zákonu (§ 1 odst. 2, § 164 odst. 2 o. z.) a zjevně porušuje právo týkající se postavení osob, tedy i veřejný pořádek. Takové ujednání je neplatné; k této neplatnosti soud přihlédne v souladu s § 588 o. z. i bez návrhu.

Jakkoliv zákonodárce v ustanovení 1 odst. 2 o. z. zakazuje ujednání porušující právo týkající se postavení osob vedle ujednání porušujících veřejný pořádek, nelze přehlížet, že právní normy upravující osobní status (fyzických i právnických osob) spadají mezi normy chránící veřejný pořádek. Sankcionuje-li tedy § 588 o. z. absolutní neplatností (mimo jiné) právní jednání odporující zákonu a zjevně narušující veřejný pořádek, postihuje tak i právní jednání zjevně porušující právo týkající se postavení osob (jež představuje „podmnožinu“ právních norem chránících veřejný pořádek).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 387/2016, ze dne 31. 10. 2017


01.12.2017 00:05

ÚS: Písemná forma dohody o narovnání

Zákonem stanovený požadavek, aby smlouva – jako je i dohoda o narovnání – měla písemnou formu, je s ohledem na princip ochrany autonomie vůle a smluvní svobody dle čl. 2 odst. 3 Listiny třeba chápat tak, že z písemných projevů stran musí být zjistitelné, že došlo ke shodě jejich vůle. Pokud by shodná vůle stran měla být projevena v jediném dokumentu či na jediné listině, musel by to zákon výslovně stanovit, jako to činil například u smluv o převodu nemovitosti (§ 46 odst. 2 obč. zák.; srov. obdobně § 561 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ohledně právních jednání týkajících se věcných práv k nemovitým věcem).

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. I.ÚS 1653/17, ze dne 17. 10. 2017


30.11.2017 00:01

Výklad nejednoznačného výrazu v pracovněprávních vztazích

Byl-li při výslovném projevu vůle použit výraz, který sám o sobě připouští různý výklad, a nepodaří-li se vyjasnit projev vůle postupem podle § 556 o. z., měl by se podle ustanovení § 557 o. z. vyložit „k tíži toho, kdo výrazu použil jako první“. Pro oblast pracovněprávních vztahů však z ustanovení § 18 zák. práce vyplývá, že se použije „výklad pro zaměstnance nejpříznivější“ a že se tedy ustanovení § 557 o. z. v pracovněprávních vztazích nepoužije; výraz, který připouští různý výklad, se proto ve smyslu ustanovení § 18 zák. práce vyloží (z hlediska obsahu a významu právního jednání v pracovněprávních vztazích) způsobem, který je co nejpříznivější pro zaměstnance.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 25. 4. 2017


27.11.2017 00:02

Výklad právního jednání podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014

Na rozdíl od právní úpravy v předchozím občanském zákoníku č. 40/1964 Sb., ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též „obč. zák.“), podle níž bylo třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem, a ve vztahu k níž dovolací soud ve své ustálené judikatuře dovodil, že podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu, právní úprava v občanském zákoníku č. 89/2012 Sb. opouští důraz na formální hledisko projevu, typický pro předchozí občanský zákoník, a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob.

Základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 25. 4. 2017


24.10.2017 00:01

Neurčitost ujednání o poplatku za nečerpání úvěru

Ujednání o poplatku za nečerpání úvěru sjednaného pro případ výpovědi spotřebitelské smlouvy o úvěru dlužníkem před zahájením čerpání úvěru, odkazuje-li smlouva na poplatek v sazebníku, jenž není součástí smlouvy, je neurčité a smlouva je pro neurčitost ujednání o výši či o způsobu určení výše poplatku ve smyslu § 37 odst. 1 obč. zák. částečně neplatná.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 282/2016, ze dne 24. 8. 2017


< strana 1 / 27 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů