// Profipravo.cz / Kupní smlouva, prodej podniku

Kupní smlouva, prodej podniku

01.03.2017 00:00

Nabytí věci od nevlastníka podle § 446 obch. zák.

Již samotné skutečnosti, že výše kupní ceny byla (bez zjevného důvodu) o více než 500 000 Kč nižší (cca 60%) ve srovnání s cenou, za kterou byl výrobcem bagr jako nový prodán, přičemž od uvedení bagru na trh uplynuly pouhé tři měsíce a bagr byl dosud nepoužit, a že prodávající nepředložila kupující technický průkaz bagru, musí nutně vést ve smyslu § 446 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013 k pochybnostem o dobré víře kupující, že prodávající byla v době uzavření kupní smlouvy vlastníkem bagru, resp. že byla oprávněna bagr prodat.

Bylo proto na kupující, aby prokázala, že využila všechny dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčila, že prodávající je skutečně oprávněna převést vlastnictví k bagru, a že tedy byla v tomto smyslu v dobré víře. V režimu tzv. relativních obchodů, které mezi sebou uzavírají podnikatelé, u nichž se předpokládá vysoká míra profesionality, však nelze obstát pouze s argumentací rodinným svazkem a dřívější obchodní spoluprací. Ze stejného důvodu neobstojí ani námitka kupující, že po ní nelze spravedlivě požadovat, aby měla vědomost o přesných cenách strojů a vozidel.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4731/2016, ze dne 19. 12. 2016


20.09.2016 00:00

Nedostatek dobré víry nabyvatele dle § 446 obchodního zákoníku

Nedostatek dobré víry nabyvatele ve smyslu § 446 obchodního zákoníku nelze úspěšně dovozovat z pouhé cenové výhodnosti koupě.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3895/2015, ze dne 11. 7. 2016


14.07.2016 00:02

Přihlédnutí k tzv. vědomé vadě zhotovitele díla

Vyjdou-li v řízení najevo skutečnosti nasvědčující tomu, že přichází v úvahu aplikace § 428 odst. 3 obch. zák., je soud povinen vzít je na zřetel a popřípadě (podle okolností) poskytnout účastníku (kupujícímu, objednateli) příslušné poučení podle § 118a o. s. ř. Tak tomu bude zejména tam, kde vady díla spočívají v tzv. nedodělcích; pokud zhotovitel neprovede dílo v celém sjednaném rozsahu a objednatel na tuto skutečnost poukáže, pak je evidentní, že zhotovitel o příčinách nedodělku "musel vědět" a nesvědčí mu beneficium lhůt pro uplatnění práv z odpovědnosti za vady.

Součástí posouzení, zda jsou splněny předpoklady, za nichž nemůže být právo kupujícího z vad zboží, popřípadě právo objednatele z vad díla, přiznáno v soudním řízení (§ 428 odst. 1, 2 obch. zák., § 562 odst. 3 obch. zák.), tak musí být též vždy úvaha, zda vzhledem k tomu, co vyšlo v řízení najevo, nejsou tyto vady důsledkem skutečností, o kterých prodávající, popřípadě zhotovitel, věděl nebo musel vědět v době dodání zboží, popřípadě v době předání díla.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 2290/2014, ze dne 19. 4. 2016


07.06.2016 00:03

Odmítnutí důvodného požadavku na odstranění vady díla opravou

Jestliže zhotovitel nevyhoví důvodně uplatněnému požadavku objednatele na bezplatné odstranění vady díla opravou a náklady účelně a předvídatelně vynaložené na odstranění této vady převyšují slevu z ceny díla odpovídající této vadě, jsou tyto náklady v rozsahu převyšujícím slevu z ceny újmou reparovatelnou prostřednictvím náhrady škody.

V situaci, kdy zhotovitel splnit svou povinnosti odmítl a vadu neodstranil, nelze po objednateli spravedlivě požadovat, aby se musel pro zachování jiných práv podle § 440 odst. 2 obch. zák. nejprve splnění domáhat v soudním řízení, včetně řízení vykonávacího, a vyčkat jejich bezvýslednosti. Účelem § 440 odst. 2 ve spojení s § 564 větou první obch. zák. nepochybně není znemožnit objednateli dosažení efektivního uspokojení nároků na reparaci celkové újmy způsobené porušením smlouvy a nutit ho snášet po celou dobu potenciálně dlouhotrvajícího soudního řízení důsledky neopravené vady.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4980/2014, ze dne 30. 3. 2016


04.05.2016 00:02

Odstoupení od kupní smlouvy pro nezaplacení kupní ceny po zahájení sporu

I po zahájení soudního sporu o zaplacení kupní ceny může věřitel od kupní smlouvy odstoupit pro nezaplacení kupní ceny. Důsledkem takového postupu ovšem zásadně bude - nevezme-li věřitel žalobu zpět - neúspěch ve sporu o zaplacení kupní ceny (odstoupením kupní smlouva zaniká a věřitel ztrácí nárok na zaplacení kupní ceny).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 70/2014, ze dne 29. 2. 2016


26.04.2016 00:02

Nesprávný pokyn kupující před přechodem nebezpečí škody na věci

Prodávající odpovídá za škodu vzniklou v důsledku vadného plnění, i když vada zboží byla způsobena v důsledku nesprávného pokynu kupující před přechodem nebezpečí škody na věci z prodávající na kupující.

Odvolací soud v dané věci správně dovodil, že okamžikem dodání a převzetí betonové směsi a tím přechodem nebezpečí škody na zboží z prodávající na kupující byl ten okamžik, kdy betonová směs započala být čerpána z domíchávacího vozu na místo určené ve smlouvě, tj. na stavbu rodinného domu. Směs, která byla čerpána z domíchávacího vozu do betonpumpy, se ale odlišovala od směsi ve smlouvě dohodnuté. Ze skutkových zjištění vyplývá, že ještě před převzetím zboží prodávající manipulovala se zbožím. Kupující převzala zboží až následně poté, co s ním bylo prodávající manipulováno, tedy zboží zásahem prodávající znehodnocené. Za situace, kdy prodávající dovezla v domíchávači betonu kupující směs betonu ve sjednané kvalitě, měla prodávající trvat na převzetí tohoto zboží a neměla při své odbornosti přistoupit na nesprávný pokyn kupující betonovou směs zředit vodou, neboť si musela být vědoma, že takto znehodnocené zboží, které opustí domíchávač, může způsobit následnou škodu v majetkové sféře kupující. Škoda na zboží tedy nebyla způsobena vadným pokynem kupující, ale vadným plněním prodávající.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 495/2015, ze dne 9. 2. 2016


14.12.2015 00:02

Nároky kupujícího při nedodání dokladů stanovených v § 417 obch. zák.

Předpokladem řádného dodání zboží je nejen předání dokladů nutných k užívání zboží, nýbrž i dalších dokladů stanovených ve smlouvě (srov. § 417 obch. zák.). Pokud další doklady stanovené ve smlouvě obsahovaly vady nebo nebyly kupující vůbec předány, nedošlo k řádnému dodání zboží. Nedodání dokladů stanovených v § 417 obch. zák. však nezakládá prodlení s jeho dodáním, neboť v důsledku vadného plnění se ve smyslu § 324 odst. 3 obch. zák. primární smluvní závazek prodávajícího dodat zboží ve sjednané době mění na závazek z vadného plnění odpovídající nárokům kupujícího z vad zboží a prodlení prodávajícího nenastává.

V nyní souzeném případě kupující od prodávající vadné plnění přijala a k odstoupení od smlouvy nedošlo. Obsah smluvního závazku prodávající se proto proměnil, nemohly ji nadále stíhat následky prodlení, ale dopadly na ni pouze následky odpovědnosti za vadné plnění. Bylo proto na kupující, aby prodávající vady zboží náležitě vytkla a uplatnila vůči ní práva z odpovědnosti za vady. Jestliže tak neučinila, nemohla se proti vadám dodaného zboží „bránit“ ani postupem podle § 439 odst. 4 obch. zák. ani prostřednictvím ustanovení o smluvní pokutě obsaženého ve všeobecných smluvních podmínkách.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 694/2015, ze dne 12. 10. 2015


02.11.2015 00:02

Nárok na slevu z ceny díla při odstranění vady díla objednatelem

Za situace, kdy se na díle vyskytly opakovaně vady, objednatel vady u zhotovitele řádně reklamoval a poté, co zhotovitel vadu neodstranil a bezdůvodně se jejím odstraněním odmítl zabývat, si objednatel nechal vadu odstranit třetí osobou, je možno požadavku na zaplacení slevy z ceny díla vyhovět, i když objednatel, předtím než si nechal vadu odstranit třetí osobou, o tom zhotovitele neuvědomil.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4167/2014, ze dne 20. 8. 2015


11.11.2014 00:02

Odstoupení od kupní smlouvy po postoupení pohledávky z titulu kupní ceny

Důsledkem smlouvy o postoupení pohledávky není změna stran kupní smlouvy. Postupitele pohledávky z titulu kupní ceny (prodávajícího) tak i nadále tíží povinnost dodat kupujícímu sjednané zboží a kupující má − bez ohledu na změnu v osobě věřitele pohledávky z titulu kupní ceny – této povinnosti odpovídající právo požadovat po prodávajícím dodání zboží; kupujícímu zůstává bez dalšího zachováno i právo od kupní smlouvy pro porušení této povinnosti prodávajícím odstoupit, přičemž nic nebrání stranám kupní smlouvy, aby se (za takové situace) dohodly na zrušení kupní smlouvy. Jelikož se postupník nestal stranou kupní smlouvy (namísto prodávajícího – postupitele), je zcela zjevné, že odstoupení od kupní smlouvy musí druhá smluvní strana (kupující) učinit ve vztahu k prodávajícímu; stejně tak dohodu o zrušení kupní smlouvy nemůže s kupujícím uzavřít postupník, nýbrž postupitel, který zůstává nadále stranou kupní smlouvy (prodávajícím).

Odstoupí-li (platně a účinně) kupující do kupní smlouvy nebo dohodnou-li se smluvní strany (platně a účinně) na zrušení kupní smlouvy, smlouva zaniká a smluvním stranám vzniká povinnost vrátit si poskytnutá plnění. V případě, že žádná ze smluvních stran doposud ani zčásti neplnila, spočívají důsledky odstoupení od kupní smlouvy, popřípadě zrušení kupní smlouvy (jen) v zániku práv a povinností kupní smlouvou založených (s výjimkami stanovenými zákonem nebo dohodou smluvních stran). Skutečnost, že v mezidobí prodávající pohledávku na zaplacení kupní ceny postoupil třetí osobě, není způsobilá na důsledcích odstoupení od kupní smlouvy (dohody o zrušení kupní smlouvy), tj. na zániku pohledávky z titulu zaplacení kupní ceny a zániku pohledávky na dodání zboží, nic změnit.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 26/2012, ze dne 29. 9. 2014


28.07.2014 00:00

Vědomost prodávajícího o vadách v době dodání zboží

Vědomost prodávajícího v úpravě § 428 odst. 3 obch. zák. se neváže k vadám zboží, nýbrž ke skutečnostem, jichž jsou vady důsledkem.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1519/2012, ze dne 24. 6. 2014


24.06.2014 00:02

Sleva z kupní ceny podniku podle § 486 odst. 3 obch. zák.

Ustanovení § 486 odst. 3 obch. zák., upravující nárok na slevu z kupní ceny při prodeji podniku, slouží k ochraně kupujícího v situaci, kdy kupuje podnik a s ním na něj přechází (bez jakékoli specifikace) všechny závazky s podnikem související, a to i ty, které případně nejsou zachyceny v účetnictví. Jde avšak pouze o ty závazky, o nichž kupující neví, jež mu byly při prodeji zatajeny.

Odvolací soud správně dovodil, že v posuzované věci nenastal důvod pro aplikaci § 486 odst. 3 obch. zák., jestliže kupující, věděla, že v rámci prodeje části podniku na ni přechází pohledávky ze smlouvy o podnájmu nebytových prostor, přičemž není rozhodující, zda pohledávka byla či nebyla uvedena v účetnictví. Skutečnost, že pohledávka nebyla uvedena v účetnictví, by byla totiž rozhodná jen v případě, že by kupující v době uzavření smlouvy o prodeji části podniku nevěděla, že závazek k úhradě pohledávky existuje.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 3870/2013, ze dne 2. 6. 2014


17.02.2014 00:02

K písemné formě podle čl. 13 Vídeňské úmluvy (CISG)

Nevyplývá-li z praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, nebo zvyklostí něco jiného, lze podle čl. 13 Vídeňské úmluvy o smlouvách o mezinárodní koupi zboží pro její účely považovat za písemnou formu i email.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1308/2011, ze dne 17. 12. 2013


17.02.2014 00:00

K výhradám ČLR k Vídeňské úmluvě (CISG)

I. Za situace, kdy Česká republika i Čína v rozhodné době, kdy mělo dojít k uzavření kupní smlouvy mezi účastníky, měly výhradu k aplikaci čl. 1 odst. 1 písm. b), je třeba Vídeňskou úmluvu o smlouvách o mezinárodní koupi zboží použít podle čl. 1 odst. 1 písm. a).

II. Za situace, kdy Čínská lidová republika učinila výhradu podle čl. 96 ve spojení s čl. 12, že se necítí vázána ustanovením čl. 11, jakož i ustanoveními Vídeňské úmluvy týkajícími se ustanovení čl. 11, nelze vyjít z čl. 11, podle něhož smlouva o koupi nemusí být uzavřena nebo prokazována písemně a nevyžadují se u ní žádné jiné formální náležitosti; lze ji prokazovat jakýmikoli prostředky, včetně svědků.

Jestliže stát, na jehož území má jedna ze stran své místo podnikání, učiní takovou výhradu podle čl. 96, jako v daném případě Čínská lidová republika, neznamená to automaticky nutnost uzavření smlouvy ve formě písemné. Znamená to jen nevázanost státu tímto ustanovením. Za situace, kdy Čínská lidová republika učinila výhradu k čl. 11 Vídeňské úmluvy, nelze formu ujednání účastníků posuzovat podle tohoto článku Vídeňské úmluvy a je třeba aplikovat podle zásad mezinárodního práva soukromého kolizní úpravu zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, a podle § 4 ve spojení s § 10 pro posouzení formy aplikovat čínské právo.

V projednávané věci je tak pro posouzení formy uzavření kupní smlouvy rozhodné, zda čínské právo písemnou formu vyžaduje.

Bez ohledu na předchozí argumentaci je však třeba zdůraznit, že forma právního jednání je úzce spojena s platností právního jednání. Při řešení této otázky je třeba vypořádat se s ustanovením čl. 4 písm. b) Vídeňské úmluvy, podle něhož, pokud něco jiného není výslovně stanoveno ve Vídeňské úmluvě, nedotýká se její regulace zejména platnosti smlouvy nebo kteréhokoli jejího ustanovení nebo jakékoli zvyklosti. Vídeňská úmluva však v čl. 11 až 13 otázky formy právních jednání reguluje, proto není prostor pro výluku dle citovaného čl. 4 písm. b) Vídeňské úmluvy.

Proto platí, že v případě, stanoví-li čínské právo požadavek písemné formy pro uzavírání předmětné kupní smlouvy, bude třeba aplikovat čl. 13 Vídeňské úmluvy (výhrada Čínské lidové republiky se týká toliko čl. 11 Vídeňské úmluvy).

II. Ustanovení § 53 odst. 1 a 2 zákona č. 97/1963 Sb. je třeba vykládat tak, že zásadně justiční orgán má zjišťovat obsah cizího práva jakýmkoli dostupným, spolehlivým způsobem; může si opatřit znalost cizího práva přímo sám z pramenů jemu dostupných, jsou-li dostatečně spolehlivé, zejména s ohledem na možnost změn, ke kterým v cizím právním řádu může kdykoliv dojít. Může požadovat součinnost od účastníků, zejména jde-li o cizí právnické osoby, které mají vlastní právníky, nebo jsou-li účastníci zastoupeni advokáty, kteří mají možnost opatřit si od svého zahraničního spojení příslušné prameny, literaturu nebo vyjádření a posudky, jakož i požadovat od účastníka předložení osvědčení o cizím právu, vydaného příslušným orgánem cizího státu, případně si opatřit posudek příslušného znalce.

Tvrdí-li účastník, že v řízení řešená právní otázka by měla být posouzena podle cizího práva, jako práva rozhodného, a soudu obsah takového práva není znám, může účastníka vyzvat, aby tvrdil skutečnosti významné pro určení rozhodného práva, podle něhož by daná otázka měla být posouzena, a aby k jeho zjištění poskytl soudu potřebnou součinnost, včetně případného předložení osvědčení o cizím právu, vydaného příslušným orgánem cizího státu.

Nezjistí-li soud obsah rozhodného práva uvedeným způsobem, učiní všechna další potřebná opatření k jeho zjištění, např. nařízením znaleckého posudku, příp. využitím postupu podle § 53 zákona č. 97/1963, o mezinárodním právu soukromém a procesním.

Teprve v případě, že se nepodaří soudu přes veškeré rozumně vynaložené úsilí obsah cizího práva, jehož se má na základě kolizní normy použít, zjistit, je třeba použít náhrady za nezjištěné cizí právo. Zákon neposkytuje v takovém případě oporu pro použití práva jiného státu ani pro použitá práva nejvíce podobného či pro použití obecných právních zásad. V případě pravomoci českých soudů k řízení je tak třeba podle zásady lex fori použít právo české (ve vazbě na nemožnost zjištění nebo nezjištění v přiměřené době zvolil zákonodárce aplikaci českého práva i v nové právní úpravě § 23 zákona č. 91/2012, o mezinárodním právu soukromém).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1308/2011, ze dne 17. 12. 2013


26.09.2013 00:00

K převodu podnikatelského oprávnění při prodeji podniku

Smlouvou o prodeji podniku nedochází k převodu podnikatelského oprávnění.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4193/2011, ze dne 29. 7. 2013


30.07.2013 00:00

Jakost vs. provedení dodávaného zboží

Sporné dodání ráfků kol s neodpovídajícím rozměrem není otázkou tzv. jakosti dodávaného zboží, nýbrž provedení dodávaného zboží, zde automobilu s předmětnými koly; aplikovat ustanovení § 759 obch. zák. zde nelze.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 370/2011, ze dne 25. 4. 2013


28.01.2013 00:01

Ke sjednání placení kupní ceny „při podpisu smlouvy“

Ujednání o tom, že kupní cena bude uhrazena „při podpisu smlouvy“ je nutné vyložit tak, že ve smlouvě byla sjednaná doba plnění, a to při podpisu smlouvy. Nebyla-li kupní cena uhrazena při podpisu smlouvy, pak se dnem následujícím po podpisu smlouvy dostal dlužník do prodlení s plněním své povinnosti uhradit kupní cenu. Pro vznik prodlení dlužníka v tomto případě není nezbytná výzva k plnění podle § 340 odst. 2 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 403/2011, ze dne 15. 1. 2013


11.12.2012 00:02

K důsledkům předání věci nabyvateli při sjednané výhradě vlastnického práva

I. V důsledku sjednané výhrady vlastnického práva nabyvatel nabývá předmět plnění jeho převzetím do pouhé detence, dokud tedy výhrada vlastnického práva ve prospěch zcizitele trvá, nemůže nabyvatel s věcí volně nakládat a na věc se ve vztahu k němu hledí jako na věc cizí, která je nabyvateli jen svěřena (srov. R 105/2010). To však neznamená, že nabyvatel nemůže věc užívat a nemůže s ní vůbec (jakkoliv) nakládat. V případě výhrady vlastnického práva je nabyvatel, není-li ujednáno jinak, oprávněn užívat věc v souladu s účelem, k němuž obvykle slouží, a brát z věci plody a užitky, a to bezúplatně, neboť se má za to, že úplata za užívání je zahrnuta v ceně.

Je-li podstatou výhrady vlastnického práva odklad (suspenze) nabytí vlastnického práva nabyvatelem věci, jehož účelem je posílení právního postavení zcizitele a funkční zajištění, že mu bude zaplacena cena, a poskytuje-li zároveň takové ujednání výhodu též nabyvateli, neboť získá věc do své moci ještě před zaplacením, aniž si musí obstarat úvěr jinde, přičemž nabyvatel nese nebezpečí škody na věci po jejím převzetí (§ 455 a § 542 obch. zák.), pak odpovídá právnímu postavení nabyvatele (jako „čekatele“ na nabytí vlastnického práva), aby měl po dobu trvání výhrady vlastnického práva nejen právo mít věc, jež mu byla předána, u sebe, nýbrž aby byl též oprávněn, není-li ujednáno jinak, takovou věc již po tuto dobu bezúplatně užívat v souladu s účelem, k němuž je podle smlouvy určena, popřípadě s účelem, k němuž obvykle slouží.

Lze pak v tomto ohledu odkázat též na judikaturu trestního kolegia Nejvyššího soudu, k níž se přihlásila též judikatura civilní, podle níž z výhrady vlastnického práva nevyplývá pro nabyvatele dokonce ani výslovný zákaz zboží dále prodat, a pokud nabyvatel prodal zboží, které mu bylo za účelem jeho dalšího prodeje svěřeno na základě kupní smlouvy, byť v jejím rámci byla sjednána výhrada vlastnického práva, nejednal proti účelu svěření a nemohl se proto dopustit trestného činu zpronevěry.

II. Poskytl-li vlastník věci jiné osobě oprávnění mít věc u sebe (přenechal-li mu ji do detence), pak zůstává sice držitelem věci ve smyslu ustanovení § 129 odst. 1 obč. zák., leč držbu vykonává prostřednictvím detentora. Protože detentor odvozuje v takovém případě své právo od vlastníka, považuje se faktické ovládání věci detentorem za ovládání vlastníkem (držitelem věci). Nemá-li věc u sebe vlastník, nýbrž detentor, pak ji vlastník nemůže sám užívat a nemůže ani přenechat její užívání třetí osobě (a je-li právním důvodem detence předání věci s výhradou vlastnického práva, nemůže věc ani zcizit třetí osobě). V důsledku přenechání věci jinému do detence je tak vlastník nutně omezen v možnosti vykonávat osobně oprávnění, jež jsou obsahem vlastnického práva (§ 123 obč. zák.).

Jestliže zde zhotovitelka nemohla věci zhotovené pro objednatele na základě smlouvy o dílo - po jejich předání objednateli a po dobu trvání výhrady vlastnického práva – sama užívat ani přenechat jejich užívání třetímu, pak by k případnému neoprávněnému užívání věcí objednatelem či k jejich neoprávněnému přenechání k užívání jiným osobám (též k pronájmu) nedošlo na úkor zhotovitelky a aplikace ustanovení § 451 odst. 1 a § 456 věty první obč. zák. nepřichází v úvahu, neboť není naplněn příslušný znak skutkové podstaty obsažené v hypotéze těchto ustanovení. V úvahu nepřichází ani náhrada škody, neboť zhotovitelce škoda nevznikla (její majetkový stav se v důsledku jednání objednatele nezhoršil a není tomu ani tak, že nebýt tohoto jednání, její majetkový stav by se zlepšil).

Je otázkou, zda by shora vyložené závěry obstály i v situaci, kdy by zhotovitel pro prodlení objednatele se zaplacením ceny díla účinně odstoupil od smlouvy o dílo a objednatel by se tudíž vlastníkem zhotovené věci nestal.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4470/2010, ze dne 28. 11. 2012


08.11.2012 00:01

K dobré víře při nabytí od nevlastníka podle § 446 obchodního zákoníku

Při zkoumání dobré víry kupujícího podle § 446 obchodního zákoníku je nutné, aby kupující prokázal, že využil dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčil, že prodávající je skutečně vlastníkem prodávané věci, např. prověřením osoby prodávajícího, dokladem o předchozím nabytí prodávaného zboží apod.; toto zejména platí, jsou-li s ohledem na okolnosti případu pochybnosti o dobré víře kupujícího.

V posuzované věci ze skutkových zjištění nevyplývá, že by kupující prověřoval osobu prodávajícího, resp. osobu za něho jednající. Ze živnostenského oprávnění, které měl kupující k dispozici, musel vědět, že předmětem podnikání prodávajícího je silniční motorová doprava, nikoliv nákup a prodej kovů, zejména barevných kovů. Při prodeji 24.670, kg mědi v ceně 3,258.660,30 Kč bylo na kupujícím, aby prokázal, že využil všechny dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčil, že prodávající je oprávněným převést vlastnictví k předmětnému zboží. Uvedené skutečnosti v něm musely vzbuzovat pochybnosti o oprávněnosti prodávajícího převést vlastnictví k takovému množství mědi.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2569/2010, ze dne 24. 10. 2012


03.10.2012 00:00

Ke stanovení způsobu dodatečného určení kupní ceny dle § 409 odst. 2 obch. zák.

Pouhý odkaz na obvyklou cenu trhu ČR s přihlédnutím k vývoji cen na trhu v Evropě a odkaz na klasifikační masku jatečních zvířat, který předpokládal následnou dohodu smluvních stran o ceně až po uzavření smlouvy, není stanovením způsobu dodatečného určení kupní ceny ve smyslu ust. § 409 odst. 2 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1500/2011, ze dne 28. 8. 2012


08.08.2012 00:01

K určení jakosti zboží v obchodní kupní smlouvě

I. V hypotéze ustanovení § 420 odst. 1 a odst. 2 obch. zák. jsou obsaženy tři skutkové podstaty: a) jakost zboží je určena smlouvou, b) jakost zboží smlouvou určena není, ve smlouvě je však stanoven účel, k němuž má být zboží užito, a c) ve smlouvě není určena jakost zboží a není jí stanoven ani účel, jemuž má zboží sloužit. S každou z těchto skutkových podstat pak zákon pojí příslušný způsob (mechanismus) určení kvality zboží. Pro všechny tři způsoby určení jakosti přitom z ustanovení § 759 obch. zák., je-li aplikovatelné, plyne, že kvalita je - bez ohledu na případnou odchylnou vůli smluvních stran – určena především právními předpisy stanovícími jakost přípustnou k užívání (nejde-li o výjimky v tomto ustanovení uvedené).

Úkolem soudu v projednávané věci tak bylo především zjistit, zda jakost zboží dodaného prodávající odpovídala právním předpisům, a poté posoudit, zda a jak byla jakost zboží určena v kupní smlouvě. Teprve v případě závěru, že ve smlouvě jakost zboží určena nebyla, tj. nebyla sjednána vůbec anebo nebyla sjednána s dostatečnou mírou určitosti, tak aby bylo ze smlouvy seznatelné, v jaké zcela konkrétní kvalitě má prodávající zboží plnit, pak bylo na místě zjišťovat, zda a jak byl ve smlouvě stanoven účel, pro nějž kupující zboží kupovala. Kdyby ani takovýto poznatek nebylo možno učinit, byly by tu předpoklady pro aplikaci posledního ze zákonem stanovených postupů, totiž zjištění účelu, k němuž se takové zboží zpravidla užívá, a posouzení, zda se dodané zboží svou jakostí pro takový účel hodí.

II. Při zjišťování, jakou vůli strany v kupní smlouvě projevily v otázce kvality zboží, popřípadě v otázce jeho účelu, je třeba zvolit postup stanovený v § 35 odst. 2 občanského zákoníku a § 266 obch. zák.

III. Jistě nelze vyloučit, že smlouva bude obsahovat takové ujednání, jímž nebude kvalita zboží (zcela) určena, neboť nebude specifikována v dostatečné míře konkrétnosti, bude však v určité míře obecnosti anebo v těch či oněch parametrech předurčena. Pak nezbude, než v takto vymezených mantinelech, při respektu projevené vůle smluvních stran, určit odpovídající kvalitu zboží jedním ze způsobů vázaných na účel zboží, zvoleným podle toho, zda byl tento účel sjednán či nikoliv.

IV. Dovolatelce je třeba přitakat též v názoru, že výraz „vhodný“ (slovy zákona „jež se hodí“ - viz § 420 odst. 2 obch. zák.) nelze sice ztotožňovat s výrazem „nejvhodnější“ („optimální“), ale ani s výrazem „nikoliv příliš vhodný, ale možný“, popřípadě „vhodný jen za určitých zvláštních podmínek“.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4921/2010, ze dne 20. 6. 2012


< strana 1 / 5 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů


Články