// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným 14.05.2018
Náklady řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
Rozhodne-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti tak, že tuto neplatnost nevysloví z důvodu upraveného v ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., je při rozhodování o nákladech řízení zásadně nutné vycházet z toho, že navrhovatel byl ve věci plně úspěšný (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4138/2016, ze dne 15. 2. 2018
Dotčené předpisy:
§ 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.
§ 131 odst. 1 obch. zák.
§ 183 obch. zák.
§ 142 odst. 2 o. s. ř.
Kategorie: náklady řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Usnesením ze dne 17. prosince 2010, č. j. 4 Cm 63/2008-410, Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Interhotel Olympik, a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 4. dubna 2005, jímž bylo rozhodnuto pod bodem 7 pořadu jednání o přeměně podoby akcií vydaných společností ze zaknihované na listinnou (dále též jen „usnesení valné hromady“) [výrok I.] a uložil navrhovateli zaplatit společnosti na nákladech řízení 52.230 Kč (výrok II.).
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 18. dubna 2016, č. j. 14 Cmo 139/2011-510, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se neplatnost usnesení valné hromady nevyslovuje (první výrok), a rozhodl tak, že se společnosti nepřiznává náhrada nákladů řízení před soudem prvního stupně, řízení odvolacího a dovolacího (druhý výrok).
Jde přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. Rozsudek ze dne 22. června 2006, č. j. 14 Cmo 161/2006-214 [kterým odvolací soud změnil rozsudek ze dne 2. prosince 2005, č. j. 4 Cm 80/2005-170 (jímž Městský soud v Praze rozhodl tak, že se neplatnost napadeného usnesení valné hromady nevyslovuje) tak, že návrh zamítl], zrušil spolu s rozsudkem soudu prvního stupně k dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 26. března 2008, č. j. 29 Cdo 773/2007-244, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. listopadu 2012, č. j. 14 Cmo 139/2011-455 (jež potvrzovalo zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. prosince 2010, č. j. 4 Cm 63/2008-410), pak zrušil k dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 10. března 2015, č. j. 29 Cdo 1127/2013-486, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odvolací soud – vycházeje ze závazného právního názoru formulovaného Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 29 Cdo 1127/2013 – uzavřel, že představenstvu společnosti muselo být od počátku zřejmé, že dojde-li ke změně podoby akcií (ze zaknihovaných na listinné), nebude možné s akciemi nadále obchodovat na oficiálním (regulovaném) trhu. Přijala-li přesto valná hromada napadené usnesení, aniž současně (bez vážného důvodu) rozhodla o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu podle § 186a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je napadené usnesení valné hromady neplatné podle § 183 odst. 1 a 131 odst. 1 obch. zák. pro obcházení § 186a odst. 1 obch. zák.
Odvolací soud následně posuzoval, zda vyslovení neplatnosti nebrání některý z důvodů upravených v § 131 odst. 3 obch. zák. V této souvislosti poukázal na to, že v důsledku zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, došlo ke změně formy akcií společnosti (z akcií na majitele na akcie na jméno), nepřevzaté akcie na majitele byly dne 21. května 2013 vydraženy a s těmito vydraženými akciemi bylo dále obchodováno. Podle skutkových zjištění odvolacího soudu nově emitované akcie (na jméno) nabývali v dobré víře třetí osoby, a to jak na základě kupních smluv, tak i jakožto dědicové (původních) akcionářů. Odvolací soud proto uzavřel, že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by bylo zasaženo do práv získaných v dobré víře třetími osobami; proto v souladu s § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že se neplatnost napadeného usnesení valné hromady nevyslovuje.
O nákladech řízení (před soudy všech stupňů) pak odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 a § 150 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že okolnosti případu odůvodňují aplikaci § 150 o. s. ř., když na jedné straně nebylo navrhovateli (který na návrhu setrval) vyhověno, na druhé straně soud nevyslovil neplatnost usnesení toliko z důvodu upraveného v § 131 odst. 3 obch. zák.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které má za přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť odvolací soud se (podle názoru dovolatele) odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu v řešení otázky aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. a nesprávně vyřešil dosud neřešenou otázku procesního práva, „co je úspěchem ve věci, pokud soud konstatuje porušení zákona, které způsobuje neplatnost usnesení valné hromady, avšak neplatnost“ nevysloví z důvodu předvídaného ustanovením § 131 odst. 3 obch. zák.
Jde-li o první otázku, má dovolatel za to, že ji odvolací soud posoudil v rozporu se závazným právním názorem vysloveným Nejvyšším soudem již v prvním kasačním rozhodnutí (sp. zn. 29 Cdo 773/2007), jakož i v rozporu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 2068/2011. Podle přesvědčení dovolatele odvolací soud „opomněl vysvětlit, v čem spatřuje podstatný zásah do práv třetích osob“. Dokonce ani nezjišťoval, zda se změnila (oproti stavu v době přijetí napadeného usnesení valné hromady) akcionářská struktura a zda vůbec existuje nějaký akcionář, který byl ke dni 4. dubna 2005 ve vztahu ke společnosti třetí osobou.
Taktéž druhou otázku odvolací soud vyřešil podle dovolatele chybně; rozhodl-li o tom, že napadené usnesení valné hromady je neplatné pro obcházení zákona (tedy dal-li dovolateli zapravdu), a nevyslovil-li neplatnost tohoto usnesení pouze z důvodů předvídaných ustanovením § 131 odst. 3 obch. zák., měl dovolatel z procesního hlediska plný úspěch ve věci, což by se mělo odrazit i v rozhodnutí o nákladech řízení.
Společnost považuje dovolání za vadné, majíc za to, že dovolatel nevymezil žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení usnesení odvolacího soudu závisí. Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl.
Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolatel v dovolání řádně vymezil – a společnost se mýlí, usuzuje-li opačně – dvě otázky (hmotného a procesního práva), na jejichž posouzení napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí. Současně ve vztahu ke každé z nich uvedl, který z předpokladů přípustnosti dovolání je (podle jeho přesvědčení) naplněn. Důvod odmítnout dovolání jako vadné (jak navrhuje společnost) tudíž dán není.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu a aplikaci § 183 odst. 1 a § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. se podává, že:
1) Při rozhodování o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí soud nejprve rozhodnout, zda byl napadeným usnesením valné hromady porušen zákon, popřípadě stanovy, a teprve poté zvažovat případné použití ustanovení § 183 odst. 1 a § 131 odst. 3 obch. zák. Uvedený postup je významný – mimo jiné – i pro případný nárok osob vymezených v § 131 odst. 4 obch. zák. domáhat se podle posledně označeného ustanovení náhrady škody či žádat přiměřené zadostiučinění. Bez závěru o důvodnosti či nedůvodnosti návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady totiž nemůže být postavena najisto existence nutného předpokladu pro vznik práva na náhradu škody (popř. na přiměřené zadostiučinění) podle § 131 odst. 4 obch. zák.; v řízení o náhradu škody či o přiznání přiměřeného zadostiučinění přitom soudy nemohou posuzovat platnost usnesení valné hromady ani jako otázku předběžnou (srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 2502/2014, a judikaturu v něm citovanou).
2) V ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. se promítá zásada ochrany dobré víry třetích osob; při střetu práva (aktivně věcně legitimované osoby) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a práv třetích osob nabytých v dobré víře zákon dává přednost ochraně práv třetích osob. Má-li být poskytnuta ochrana právům třetích osob jednajících v dobré víře, nelze takovou ochranu omezovat jen na bezprostřední důsledky usnesení valné hromady či jen na určité časové období. Jinak řečeno, zásah do práv třetích osob nemusí být nutně spjat s usnesením valné hromady, o jehož neplatnosti soud rozhoduje (nemusí jít o práva tímto usnesením či v jeho důsledku získaná). Významné je pouze to, zda vyslovením neplatnosti určitého usnesení valné hromady by do těchto práv bylo negativně a podstatným způsobem zasaženo. Jediným omezením, kterým je soud vázán při rozhodování o tom, zda aplikovat ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., představuje nedostatek dobré víry na straně třetí osoby, jejímž právům má být poskytnuta ochrana, při nabývání chráněného práva (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3082/2009).
3) Pro aplikaci ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. nestačí pouze potenciální možnost zásahu do práv třetích osob; musí jít o zásah skutečný (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 2068/2011).
4) Porušení práv akcionáře, který se v důsledku ochrany poskytované třetím osobám nedomohl vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přesto, že jím došlo k porušení zákona či stanov, zákon kompenzuje právem na náhradu z takového porušení vzniklé škody vůči společnosti a právem na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Přitom možnost domáhat se práva na přiměřené zadostiučinění zůstává akcionáři zachována ještě po dobu 3 měsíců od právní moci rozhodnutí podle § 131 odst. 3 obch. zák. (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3082/2009).
Odvolací soud se shora popsanými závěry řídil; nejprve vysvětlil, proč napadené usnesení valné hromady obchází § 186a odst. 1 obch. zák., a teprve poté posuzoval, zda vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebrání ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. Zjistil, že akcie společnosti nabyly (poté, kdy došlo nejprve ke změně jejich podoby v důsledku napadeného usnesení valné hromady a následně i ke změně jejich formy v důsledku zákona č. 134/2013 Sb.) třetí osoby. Tvrdí-li dovolatel, že tomu tak není, brojí proti opačným skutkovým zjištěním odvolacího soudu, aniž v této souvislosti otevírá jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení rozhodnutí odvolacího soudu závisí a jež splňuje některý z předpokladů přípustnosti dovolání vymezených v § 237 o. s. ř.; touto námitkou se tudíž Nejvyšší soud nemohl zabývat. Jsou-li zde osoby, které v dobré víře nabyly listinné akcie na jméno emitované společností, není pochyb o tom, že by vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady bylo zasaženo do jejich práv (mimo jiné lze poukázat na to, že pro držbu i dispozice s listinnými akciemi platí jiná pravidla než je tomu v případě zaknihovaných akcií).
První otázka předestřená dovolatelem tudíž dovolání přípustným nečiní. Nejvyšší soud proto dovolání v rozsahu, v němž směřovalo proti výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé, odmítl jako nepřípustné (§ 243c odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Dovolání je však přípustné pro řešení otázky procesního práva, a to výkladu § 142 odst. 1 o. s. ř. v případě, že soud nevysloví neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu vymezeného v § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.; jde o otázku, jež dosud nebyla v judikatuře Nejvyššího soudu vyřešena.
Odvolací soud při rozhodování o nákladech řízení vyšel z toho, že dovolatel nebyl ve věci úspěšný, neboť jeho návrhu nebylo vyhověno (soud neplatnost usnesení valné hromady nevyslovil). Uvedený závěr ovšem není správný.
Jak vyplývá z výše citované ustálené judikatury Nejvyššího soudu, postup podle ustanovení § 183 odst. 1 a § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. přichází v úvahu pouze tehdy, je-li napadené usnesení valné hromady v rozporu s právními předpisy či stanovami. Jinými slovy, předpokladem pro aplikaci označených ustanovení je závěr soudu, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byl podán důvodně.
Skutečnost, že zákon při střetu práva (aktivně věcně legitimované osoby) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a práv třetích osob nabytých v dobré víře dává přednost ochraně práv třetích osob, nic nemění na tom, že navrhovatel byl se svým návrhem úspěšný; soud shledal, že je dán navrhovatelem tvrzený důvod neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, a pouze z důvodu ochrany práv třetích osob tuto neplatnost nevyslovil. Tomu odpovídá (taktéž výše zmíněná) úprava práva domáhat se náhrady škody způsobené usnesením valné hromady, které bylo přijato v rozporu s právními předpisy či stanovami, a přiměřeného zadostiučiní za porušení základních práv společníka (§ 131 odst. 4 obch. zák.).
Jinak řečeno, rozhodne-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti tak, že tuto neplatnost nevysloví z důvodu upraveného v ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., je při rozhodování o nákladech řízení zásadně nutné vycházet z toho, že navrhovatel byl ve věci plně úspěšný (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).
Zbývá dodat, že podle přesvědčení Nejvyššího soudu se z obsahu spisu nepodávají žádné okolnosti, pro které by bylo na místě aplikovat § 150 o. s. ř. (k výkladu označeného ustanovení srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 704/2016, či ze dne 31. října 2017, sp. zn. 27 Cdo 1922/2017, a judikaturu v nich citovanou).
Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) usnesení odvolacího soudu ve výroku o nákladech řízení zrušil a věc mu vrátil (v tomto rozsahu) k dalšímu řízení (§243e odst. 1, odst. 2 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný.
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
Autor: -mha-