// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným 16.11.2017
Rozsah ručení jednatele za závazky společnosti dle § 135 odst. 2 obch. zák.
Jednatel společnosti ručí za podmínek § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák. za jakékoliv závazky společnosti, přičemž rozsahem jeho povinnosti k náhradě škody způsobené společnosti je omezen rozsah jeho ručení. Je-li tudíž povinen nahradit společnosti např. škodu ve výši 100.000 Kč, ručí za závazky společnosti (lhostejno, z jakého důvodu tyto závazky vznikly) pouze do výše 100.000 Kč, přičemž jeho ručení zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí (§ 194 odst. 6 in fine obch. zák.).
V řízení vedeném proti jednateli jakožto zákonném ručiteli podle označených ustanovení tudíž soud posuzuje dva okruhy okolností, jež jsou na sobě relativně nezávislé – splnění předpokladů vzniku zákonného ručení podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák., a dále to, zda žalobci svědčí pohledávka, za jejíž splnění má žalovaný jednatel ručit. Okolnosti vzniku a výše této pohledávky přitom nemusí souviset s okolnostmi vzniku a výše škody vzniklé společnosti, k jejíž náhradě je jednatel podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 5 obch. zák. povinen.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4590/2016, ze dne 30. 8. 2017
Dotčené předpisy:
§ 194 odst. 5, 6 obch. zák.
§ 135 odst. 2 obch. zák.
Kategorie: společnost s ručením omezeným; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 11. května 2012, č. j. 63 ECm 73/2010-64, Městský soud v Praze zastavil řízení ohledně úroku z prodlení z částky 99.900 Kč ve výši 0,1 % denně od 2. března 2012 do zaplacení (výrok I.), zamítl žalobu co do částky 143.140,25 Kč s příslušenstvím (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 28. ledna 2013, č. j. 3 Cmo 275/2012-93, odmítl odvolání žalobkyně proti výroku I. rozsudku soudu prvního stupně, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. v rozsahu zamítnutí žaloby co do částky 143.140,25 Kč s úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 99.900 Kč od 1. června 2004 do 14. června 2009, a ohledně úroku z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 99.900 Kč od 15. června 2009 do 1. března 2012 a ve výroku III. rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
K dovolání žalobkyně Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 3158/2013, zrušil rozsudek Vrchního soudu v Praze č. j. 3 Cmo 275/2012-93 v rozsahu, jímž byla potvrzena část výroku II. rozhodnutí soudu prvního stupně o zamítnutí žaloby o zaplacení 143.140,25 Kč s úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 99.900 Kč od 1. června 2004 do 14. června 2009, a rozsudek Městského soudu v Praze č. j. 63 ECm 73/2010-64 v rozsahu části výroku II., jíž byla zamítnuta žaloba o zaplacení 143.140,25 Kč s úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 99.900 Kč od 1. června 2004 do 14. června 2009, a věc vrátil (v tomto rozsahu) soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Městský soud v Praze následně rozsudkem ze dne 30. června 2015, č. j. 63 ECm 73/2010-169, zamítl žalobu o zaplacení 143.140,25 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 99.900 Kč od 1. června 2004 do 5. června 2009 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně – vycházeje ze zjištění popsaných v předchozím (kasačním) rozsudku Nejvyššího soudu – uzavřel, že žalobkyně neprokázala „porušení takové povinnosti žalovaného jako jednatele společnosti Essex Bohemia, s. r. o.“ (dále též jen „společnost“), „která by vedla ke vzniku škody žalobkyně a že tato škoda nevznikla v příčinné souvislosti s porušením povinností při výkonu funkce jednatele“, a proto nelze jeho žalobě vyhovět.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 24. dubna 2016, č. j. 3 Cmo 262/2015-195, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud (mimo jiné) uzavřel, že žalobkyně neprokázala svá tvrzení, podle kterých žalovaný záměrně zavázal společnost k zaplacení plnění posléze přiznaných pravomocným exekučním titulem v době, kdy ekonomická situace společnosti již zjevně neumožňovala společnosti úhradu těchto plnění, a neřádným výkonem svých povinností způsobil, že společnost neměla a nemá žádné finanční prostředky ani jiný majetek, který by mohla použít pro úhradu svých splatných závazků. Podle odvolacího soudu „zde bylo břemeno tvrzení na žalobkyni, na rozdíl od prokázání péče řádného hospodáře“. Ze skutečnosti, že společnost neplnila na pohledávku, k jejíž úhradě se zavázala (a jež byla věřiteli – žalobkyni – přiznána pravomocným exekučním titulem), nelze škodu způsobenou této společnosti dovodit. Nezaplacení dluhu mohlo být způsobeno špatnou ekonomickou situací společnosti.
Proti posledně označenému rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a dále na vyřešení otázky, která nebyla Nejvyšším soudem dosud vyřešena. Navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatelka zdůrazňuje, že v řízení tvrdila a prokázala, že žalovaný odebral jménem společnosti u právního předchůdce dovolatelky zboží a nezajistil úhradu jeho ceny, a že velmi pravděpodobně (byť to není pro posouzení věci podstatné) tak učinil v době, kdy ekonomická situace společnosti neumožňovala úhradu této ceny. Bylo na žalovaném, aby tvrdil a prokázal, že jeho jednání spočívající v neuhrazení kupní ceny bylo souladné s péčí řádného hospodáře.
Oproti odvolacímu soudu pak má dovolatelka za to, že v důsledku nezaplacení dluhu vznikla společnosti škoda (v podobě úroků z prodlení).
Za dosud neřešené pak dovolatelka považuje otázky, zda „samotné porušení povinnosti vykonávat působnost člena statutárního orgánu obchodní společnosti s péčí řádného hospodáře je porušením právních povinností při výkonu působnosti statutárního orgánu“, „jakou obsahovou náplň má povinnost vykonávat působnost člena statutárního orgánu obchodní společnosti s péčí řádného hospodáře“, zda odebrání zboží či služby a jejich nezaplacení, resp. odebrání zboží či služby zjevně v době, kdy ekonomická situace společnosti neumožňuje úhradu jejich ceny, představují porušení péče řádného hospodáře, a zda způsobí-li člen statutárního orgánu, že společnost nemá žádné finanční prostředky ani jiný majetek, který by mohla použít na úhradu svých splatných závazků, jde o porušení péče řádného hospodáře.
Dovolání směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí; může tak být přípustné pouze podle § 237 o. s. ř.
Dovolání je přípustné pro řešení otázky nesení důkazního břemene podle § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 věty druhé zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), již odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Ostatní otázky předestírané dovolatelkou nečiní dovolání přípustným již proto, že na jejich řešení rozhodnutí odvolacího soudu (který potvrdil výrok rozsudku soudu prvního stupně o zamítnutí žaloby pro neunesení důkazního břemene dovolatelkou) nespočívá.
S ohledem na skutkové okolnosti projednávané věci je pro její posouzení rozhodný zákon č 40/1964 Sb., občanský zákoník a zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník [srov. § 3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)].
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 194 odst. 5 obch. zák. (jenž se podle § 135 odst. 2 obch. zák. aplikuje i na společnosti s ručením omezeným) se (mimo jiné) podává, že:
1) Je-li v řízení vedeném proti jednateli společnosti s ručením omezeným (jako žalovanému) posuzováno, zda jednatel způsobil společnosti škodu porušením povinnosti vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, nese jednatel důkazní břemeno (toliko) o tom, že (v konkrétním případě) jednal s péčí řádného hospodáře.
2) Ve vztahu k ostatním předpokladům odpovědnosti jednatele za škodu způsobenou společnosti – tedy ohledně vzniku škody, jakož i příčinné souvislosti mezi škodou a protiprávním jednáním – nese důkazní břemeno (jakož i břemeno tvrzení) žalobce a nikoliv žalovaný člen orgánu (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 3542/2011, či ze dne 31. března 2015, sp. zn. 29 Cdo 440/2013, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2017, sp. zn. 29 Cdo 6035/2016).
3) Nesení důkazního břemene o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, předpokládá, že jednatel uvede okolnosti, z nichž plyne, že v konkrétním případě jednal s péčí řádného hospodáře (tedy že bude tvrdit rozhodné skutečnosti), a k nim označí důkazy, jimiž mají být tyto rozhodné skutečnosti prokázány. Netvrdí-li účastník řízení rozhodné skutečnosti, nemůže z povahy věci ani označit k těmto neexistujícím tvrzením důkazy. Z § 194 odst. 5 věty druhé obch. zák. tudíž plyne, že jednatel nese i břemeno tvrzení ohledně skutečností, svědčících ve prospěch závěru, že v konkrétním případě jednal s péčí řádného hospodáře (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. října 2009, sp. zn. 29 Cdo 3775/2008, či ze dne 27. října 2015, sp. zn. 29 Cdo 250/2015).
4) Nepodaří-li se jednateli prokázat, že jednal s péčí řádného hospodáře, stíhá jej neúspěch ve sporu (za předpokladu, že je prokázán vznik škody, její výše i příčinná souvislost mezi jednáním jednatele a vznikem škody). Naproti tomu, nepodaří-li se prokázat vznik škody či příčinnou souvislost mezi vznikem škody a protiprávním jednáním, je tato objektivní nejistota přičtena k tíži žalobci (srov. např. výše citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 440/2013).
V projednávané věci dovolatelka tvrdí (a prokazuje), že
1) Žalovaný jednatel uzavřel jménem společnosti s právním předchůdcem dovolatelky smlouvu, jíž se zavázal za poskytnuté plnění zaplatit 99.900 Kč a pro případ prodlení s placením ceny se zavázal zaplatit smluvní úrok z prodlení ve výši 0,1 % za každý den prodlení.
2) Společnost cenu za poskytnuté plnění nezaplatila, a rozsudkem Okresního soudu Praha - východ ze dne 19. září 2006, č. j. 7 C 177/2005-34, jí bylo uloženo zaplatit právnímu předchůdci žalobce 99.900 Kč s úrokem ve výši 0,1 % denně od 1. června 2004 do zaplacení, a nahradit náklady řízení ve výši 43.240,25 Kč. Exekuční řízení vedené proti společnosti bylo zastaveno pro nemajetnost povinné společnosti.
3) Žalovaný byl jednatelem společnosti.
Dovolatelka tedy tvrdí a prokazuje, že žalovaný jako jednatel společnosti rozhodl o uzavření smlouvy s právní předchůdkyní dovolatelky a odebrání plnění podle této smlouvy, a že nezaplatil sjednanou cenu za poskytnuté plnění, čímž společnosti vznikla škoda v podobě povinnosti hradit smluvní úrok z prodlení a náklady řízení podle shora označeného exekučního titulu. Jinak řečeno, dovolatelka předkládá tvrzení (a důkazy) jak k tomu, že společnosti vznikla škoda (v podobě povinnosti uhradit smluvní úrok z prodlení a nahradit náklady řízení), tak i k tomu, že se tak stalo v důsledku jednání (či opomenutí) žalovaného jakožto jednatele společnosti (rozhodl o uzavření smlouvy, tuto smlouvu uzavřel, odebral podle ní plnění a nezaplatil jeho cenu).
V této souvislosti Nejvyšší soud podotýká, že závěr odvolacího soudu, podle něhož „ze samotného následného nezaplacení pohledávky společností nelze škodu způsobenou této společnosti dovodit“, odporuje závaznému právnímu názoru vyslovenému Nejvyšším soudem v předchozím (kasačním) rozsudku. V něm vysvětlil (s odkazem na ustálenou judikaturu), že smluvní úrok z prodlení a náhrada nákladů řízení přiznané dovolatelce (její právní předchůdkyni) shora označeným exekučním titulem mohou být – pro účely posouzení zákonného ručení žalovaného – škodou, která vznikla společnosti tím, že žalovaný nevykonával funkci jednatele s péčí řádného hospodáře, a to bez ohledu na skutečnost, že společnost smluvní úrok z prodlení ani náklady řízení dosud dovolatelce nezaplatila.
To, co zůstává sporné, je, zda žalovaný jednatel, v důsledku jehož konání či opomenutí ke vzniku označených závazků (zaplatit smluvní úrok z prodlení a nahradit náklady řízení) došlo, jednal (v daném případě) s péčí řádného hospodáře.
Nyní je tudíž na žalovaném jednateli, aby uvedl okolnosti, z nichž plyne, že při uzavírání smlouvy a při plnění závazků z této smlouvy plynoucích jednal s péčí řádného hospodáře, a aby označil důkazy, jimiž mají být tyto rozhodné skutečnosti prokázány. Opačný závěr odvolacího soudu – přičítající důkazní břemeno o těchto skutečnostech dovolatelce – odporuje shora citované ustálené judikatuře Nejvyššího soudu.
Zbývá dodat, že mylný je i úsudek soudu prvního stupně, který ve svých úvahách nepřípadně směšuje škodu vzniklou společnosti a závazek společnosti, za jehož splnění jednatel ručí. Jednatel společnosti ručí za podmínek § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák. za jakékoliv závazky společnosti, přičemž rozsahem jeho povinnosti k náhradě škody způsobené společnosti je omezen rozsah jeho ručení. Je-li tudíž povinen nahradit společnosti např. škodu ve výši 100.000 Kč, ručí za závazky společnosti (lhostejno, z jakého důvodu tyto závazky vznikly) pouze do výše 100.000 Kč, přičemž jeho ručení zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí (§ 194 odst. 6 in fine obch. zák.). V řízení vedeném proti jednateli jakožto zákonném ručiteli podle označených ustanovení tudíž soud posuzuje dva okruhy okolností, jež jsou na sobě relativně nezávislé – splnění předpokladů vzniku zákonného ručení podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák., a dále to, zda žalobci svědčí pohledávka, za jejíž splnění má žalovaný jednatel ručit. Okolnosti vzniku a výše této pohledávky přitom nemusí souviset s okolnostmi vzniku a výše škody vzniklé společnosti, k jejíž náhradě je jednatel podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 5 obch. zák. povinen.
Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky dělení důkazního břemene podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 5 věty druhé obch. zák., na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
Autor: -mha-