// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným 18.01.2016
Škoda způsobená jednatelem spol. s r. o. nevydáním věcí po zániku funkce
Jednatel společnosti s ručením omezeným je po zániku své funkce povinen předat společnosti vše, co patří společnosti a co má ve své dispozici. Neučiní-li tak, tj. nesplní-li povinnost plynoucí z § 66 odst. 2 a § 569 obch. zák., je povinen v souladu s § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 obch. zák. nahradit společnosti škodu tím způsobenou.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4245/2014, ze dne 26. 10. 2015
Dotčené předpisy:
§ 66 odst. 2 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
§ 569 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
§ 194 odst. 5 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
§ 135 odst. 2 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: společnost s ručením omezeným; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 23. července 2010, č. j. 26 Cm 110/2005-253, ve znění usnesení ze dne 13. září 2011, č. j. 26 Cm 110/2005-325, uložil žalovaným, aby žalobci společně a nerozdílně zaplatili 711.000 Kč a náklady řízení (výrok I.), řízení co do částky 5.000 Kč zastavil (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení, které vznikly státu.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaných rozsudkem ze dne 28. srpna 2013, č. j. 14 Cmo 547/2011-348, 14 Cmo 548/2011, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a shora citované usnesení a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Soudy vyšly z toho, že:
1) Žalovaní byli od 27. června 1994 do 12. dubna 2001 společníky a jednateli společnosti REMONTAS spol. s r. o. (dále též jen „společnost“). Z obchodního rejstříku byli vymazáni dne 6. března 2002.
2) Od 12. dubna 2001 byl jediným jednatelem společnosti Z. D., na kterého žalovaní převedli své obchodní podíly ve společnosti. Z. D. byl nezaměstnaný a za „formální převzetí firmy“ mu byla slíbena úplata. O další osud společnosti se nezajímal a s nikým nejednal, účetnictví společnosti ani její majetek od nikoho nepřevzal.
3) Podpisy Z. D. na plné moci ze dne 12. dubna 2001, kterou měl žalované zmocnit k jednání za společnost, a na předávacím protokolu z téhož dne nejsou s nejvyšší pravděpodobností pravými podpisy Z. D.
4) Dne 2. července 2001 podal první žalovaný jako jednatel společnosti na finanční úřad daňové přiznání společnosti za rok 2000 včetně příloh. Listiny za poplatníka podepsal druhý žalovaný. Ke konci roku 2000 společnost vlastnila sedm automobilů, jejichž zůstatková hodnota podle znaleckého ocenění činila ke dni 12. dubna 2001 částku 211.000 Kč. Podle hlavní účetní knihy měla společnost zbytkový movitý majetek – vybavení kanceláří, jež užívala. Pro nedostatek účetních dokladů se tento majetek nepodařilo blíže specifikovat. Jeho účetní hodnota činila 613.319 Kč, jeho cenu stanovil soud prvního stupně úvahou podle § 136 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), částkou 500.000 Kč.
5) Na návrh ze dne 30. srpna 1999 byl na majetek společnosti usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 4. května 2004 prohlášen konkurs. Správcem konkursní podstaty byl ustaven žalobce, který žádný majetek společnosti nedohledal.
Na tomto základě, s odkazem na § 135 odst. 2, na § 194 odst. 5, na § 373 a na § 757 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), a na § 136 o. s. ř., dospěl odvolací soud stejně jako soud prvního stupně k závěru, že žalovaní jako jednatelé společnosti porušili povinnost vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře tím, že nepředali novému jednateli Z. D. účetnictví a majetek společnosti a dále s ním bez řádného zmocnění naložili neznámým způsobem. Tím způsobili společnosti škodu, kterou jsou povinni nahradit.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalovaní dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 o. s. ř., majíce za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to „otázky odpovědnosti bývalého jednatele společnosti za škodu způsobenou po zániku jeho funkce a účasti ve společnosti“.
Dovolatelé mají za to, že v řízení před soudy obou stupňů unesli důkazní břemeno o stavu majetku, který se ve společnosti ke dni zániku jejich funkce nacházel.
Namítají, že odpovědnost za škodu podle § 194 obch. zák. jim mohla vzniknout pouze do doby zániku jejich funkce jednatelů, nikoliv však již poté, kdy byli z funkce jednatelů společnosti odvoláni a kdy byl jmenován nový jednatel. Ode dne vzniku funkce nového jednatele na něj přešla zákonná povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a pečovat o majetek společnosti. Měl to být právě nový jednatel, kdo měl požadovat vydání či nahrazení majetku společnosti, zjistil-li, že nějaký majetek ve společnosti chybí, nikoli dovolatelé, na které se již povinnost jednat s péčí řádného hospodáře nemohla vztahovat. Nedomáhal-li se nový jednatel vydání či nahrazení chybějícího majetku společnosti, nejednal podle dovolatelů s péčí řádného hospodáře, a proto právě on je podle § 194 obch. zák. odpovědný za škodu, kterou tím společnosti způsobil.
Dovolatelé požadují, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudky soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobce považuje dovolání za nepřípustné a navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení dovolateli otevřené otázky hmotného práva, a to otázky odpovědnosti jednatele, jehož funkce zanikla, za škodu způsobenou společnosti s ručením omezeným na majetku tím, že jednatel nepředal společnosti po zániku své funkce věci patřící společnosti. Tato otázka nebyla v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena.
Dovolání není důvodné.
Při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právních otázek vytyčených dovolateli – správné, Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformulují sami dovolatelé (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. června 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. října 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011, jež jsou veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu). Proto Nejvyšší soud nemohl přihlédnout k námitce dovolatelů, která nezahrnuje žádnou otázku procesního či hmotného práva a podle níž bylo v řízení prokázáno, jaký majetek se ve společnosti ke dni zániku jejich funkce nacházel.
Ze skutkových zjištění soudů nevyplývá, že mezi dovolateli a společností byla uzavřena smlouva o výkonu funkce. V souladu s § 66 odst. 2 větou první obch. zák. se proto vztah mezi společností a dovolateli jako jednateli společnosti řídil přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě.
Podle § 569 obch. zák. je mandatář povinen předat bez zbytečného odkladu mandantovi věci, které za něho převzal při vyřizování záležitosti.
Promítnuto do vztahu mezi jednatelem a společností s ručením omezeným to znamená, že jednatel je po zániku své funkce povinen předat společnosti vše, co patří společnosti a co má ve své dispozici. Neučiní-li tak, tj. nesplní-li povinnost plynoucí z § 66 odst. 2 a § 569 obch. zák., je povinen v souladu s § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 obch. zák. nahradit společnosti škodu tím způsobenou.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem je co do výsledku správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. není dán, Nejvyšší soud dovolání podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalovaných sice bylo zamítnuto, žalobci však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolací soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Autor: -mha-