// Profipravo.cz / Jednání podnikatele 28.08.2013
K samostatnému jednání člena představenstva akciové společnosti
V rozsudku sp. zn. 29 Cdo 2031/2010, Nejvyšší soud dovodil (vycházeje ze závěrů formulovaných v R 76/2009), že uzavřel-li jménem akciové společnosti smlouvu místopředseda jejího představenstva sám, ačkoli nebyl oprávněn činit jejím jménem právní úkony samostatně, ale pouze spolu s dalším členem představenstva, nelze takový projev vůle považovat za projev vůle akciové společnosti, neboť nebyl učiněn způsobem, kterým jedná statutární orgán společnosti.
Od těchto závěrů nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci a je nerozhodné, zda ostatní členové statutárního orgánu o uzavření (písemné) smlouvy věděli a souhlasili s jejím uzavřením a zda se obě smluvní strany podle smlouvy chovaly.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 2594/2011, ze dne 30. 7. 2013
(kategorie: jednání podnikatele; zdroj: www.nsoud.cz)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Miroslava Galluse v právní věci žalobkyně TRIANGL CZ, a.s., se sídlem v Brně, nám. Svobody 96, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 26 26 19 95, proti žalované MIDIO, a.s., se sídlem v Praze 10, Na Křivce 58, identifikační číslo osoby 14 88 97 57, zastoupené Mgr. Miroslavem Osladilem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 859/22, o zaplacení částky 2,230.812,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 13 C 234/2005, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. prosince 2010, č. j. 12 Co 200/2009-238, takto:
I. Dovolání proti části prvního výroku rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. prosince 2010, č. j. 12 Co 200/2009-238, kterou byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku co do částky 38.900,- Kč s příslušenstvím, se odmítá.
II. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 14. prosince 2010, č. j. 12 Co 200/2009-238, se v části prvního měnícího výroku ve věci samé a ve druhém a třetím výroku, jimiž bylo rozhodnuto o nákladech řízení, zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobou doručenou soudu dne 22. března 2005 se žalobkyně jako pronajímatelka a vlastnice nemovitosti domáhá zaplacení nájemného (a záloh na služby) ve výši 2,230.812,- Kč s příslušenstvím podle smlouvy o nájmu nebytových prostor uzavřené dne 15. března 2002 se žalovanou (dále též jen „smlouva“ nebo „smlouva o nájmu“). Žalovaná uplatnila vzájemným návrhem k započtení svou pohledávku ve výši 915.140,- Kč z titulu bezdůvodného obohacení žalobkyně provedením stavebních úprav pronajatých nebytových prostor a nemovitosti se souhlasem žalobkyně a ve výši 930.000,- Kč představujících rozdíl mezi nájemným zaplaceným podle neplatné smlouvy a obvyklým nájemným v daném místě a čase. Uvedené částky žalovaná uplatnila jako obranu vůči nároku žalobkyně.
Obvodní soud pro Prahu 10 rozsudkem ze dne 4. února 2009, č. j. 13 C 234/2005-148, uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 91.035,- Kč s úrokem z prodlení blíže specifikovaným (výrok I.), ve zbývající části, tj. co do částky 2,139.477,- Kč s příslušenstvím žalobu zamítl (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení účastníků a státu (výroky III., IV. a V.).
K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku II. tak, že žalované uložil zaplatit žalobkyni částku 2,100.577,- Kč s úrokem z prodlení tam uvedeným, co do částky 38.900,- Kč s příslušenstvím jej potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení účastníků a státu před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud opakoval dokazování - mimo jiné - čtyřmi verzemi smlouvy o nájmu nebytových prostor uzavřené podle zákona č. 116/1990 Sb. mezi účastnicemi 15. března 2002 (pro zjednodušení označených čísly 1 až 4). Jako základní verzi posoudil - i s přihlédnutím k tomu, že žalovaná má k dispozici originál smlouvy č. 3 a její bývalý člen představenstva potvrdil, že tuto verzi podepsal - vyhotovení označené jako č. 3, které je obsahově shodné s vyhotovením č. 1 s tím rozdílem, že k verzi č. 3, přelepené páskou realitní kanceláře, je jako příloha přiložen výpis z katastru nemovitostí dokládající vlastnictví nemovitosti žalobkyně. Smlouvu č. 2 považoval za doplněk základního vyhotovení smlouvy (č. 3 a č. 1), neboť v ní byla upřesněna čísla bankovních účtů, a smlouvu č. 4 za koncept smlouvy, když v označení žalobkyně v záhlaví smlouvy bylo rukou dopsáno daňové identifikační číslo osoby a nebyla v ní škrtnuta příloha č. 6 obsahující popis objektu, jako u základní verze.
Za zásadní pro posouzení nároku žalobkyně odvolací soud považoval otázku, zda smlouvu za žalobkyni podepsaly osoby oprávněné podle zápisu v obchodním rejstříku. Ke dni uzavření smlouvy podle zápisu v obchodním rejstříku za společnost jednal a podepisoval současně předseda a místopředseda představenstva a podepisování se dělo tak, že k firmě společnosti připojily oprávněné osoby svůj podpis. Smlouva č. 3 byla podepsána pouze předsedou představenstva žalobkyně I. M. a smlouvu č. 1 za žalobkyni vedle předsedy představenstva podepsal RNDr. M. V., člen představenstva, kterému udělil plnou moc k tomuto úkonu dne 15. ledna 2002 předseda představenstva a místopředseda představenstva žalobkyně. Bývalý člen představenstva žalované A. S. přitom uvedl, že při uzavírání smlouvy jednal pouze s předsedou představenstva žalobkyně. Z toho odvolací soud dovodil, že obě základní verze smlouvy nebyly žalobkyní podepsány v souladu se zápisem v obchodním rejstříku, tedy předsedou a členem (správně místopředsedou) představenstva. Odkazy žalobkyně na judikaturu Nejvyššího soudu týkající se překročení zákonného zmocnění nepovažoval za důvodné, neboť se při uzavírání smlouvy jednalo o „osobní“ jednání právnické osoby, tedy nikoli o jednání v zastoupení za jiného. V té souvislosti poukázal na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2009, sp. zn. 32 Odo 1733/2006.
S odkazem na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 11/2006 (jde o rozhodnutí uveřejněné pod číslem 76/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - dále jen „R 76/2009“) odvolací soud uvedl, že přihlédl k tomu, že místopředseda představenstva žalobkyně Ing. J. Č. o jednání žalobkyně jako právnické osoby se žalovanou ohledně uzavření smlouvy o nájmu věděl, jak lze dovodit z plné moci jím udělené RNDr. M. V., respektive i z plných mocí udělených 19. ledna a 14. března 2002 J. Č. Současně o jednání věděl třetí člen představenstva žalobkyně M. V. Vzal rovněž v úvahu, že z následného chování žalobkyně, která přijímala plnění od žalované na základě smlouvy, bylo možné dovodit, že s jednáním předsedy představenstva souhlasila a že bylo úmyslem žalobkyně takovou smlouvu uzavřít, a proto jednáním předsedy představenstva při podpisu vyhotovení smlouvy č. 3 nedošlo ke zneužití jednatelského oprávnění člena statutárního orgánu žalobkyně.
Zabývaje se námitkou žalobkyně, že obrana žalované spočívající v námitce neplatnosti smlouvy je v rozporu s dobrými mravy, odkázal na názor Ústavního soudu vyjádřený v rozhodnutí ze dne 6. září 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04 (podle něhož spravedlnost musí být přítomna vždy v procesu, kterým soudce interpretuje a aplikuje právo, a zásada souladu práv, resp. jejich výkonu s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmirňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel služnosti), a uvedl, že žalovaná přestala platit nájemné ještě předtím, než žalobkyni jako pronajímatelce sdělila svůj názor ohledně neplatnosti smlouvy, z čehož lze dovodit, že zřejmě hledala důvody, pro které by ospravedlnila své jednání spočívající v neplacení nájemného. Akcentoval, že z předložené korespondence vyplývá, že prvotním důvodem pro neplacení nájemného nebyl namítaný formální nedostatek smlouvy, ale nižší než žalovanou předpokládaná obchodní využitelnost pronajatých prostor, resp. nižší dosažený zisk z podnikatelské činnosti. Toto jednání žalované posoudil jako jednání, které je zneužitím výkonu subjektivního práva namítat neplatnost smlouvy.
Při posouzení platnosti smlouvy odvolací soud zdůraznil princip priority výkladu smlouvy, který nezakládá její neplatnost v souladu se závěry rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 625/03, a princip důvěry v úkony dalších osob při veškerém sociálním styku, a uzavřel, že setrvávat na podpisu smlouvy místopředsedou představenstva žalobkyně jako podmínce platnosti smlouvy by bylo zbytečně formalistické.
Odvolací soud uzavřel, že vztah mezi účastnicemi založený smlouvou o nájmu je platným smluvním vztahem, ze kterého žalobkyni vzniklo právo na nájemné podle ustanovení § 671 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a ustanovení § 7 zákona č. 116/1990 Sb. ve výši 270.000,- Kč měsíčně za dobu od 1. května 2003 do 30. dubna 2004 a ve výši 290.000,- Kč měsíčně za dobu od 1. května 2004 do 30. dubna 2012 (správně do prosince 2004) a žaloba ohledně dlužného nájemného byla podána důvodně.
Požadavek žalované na vrácení investic do pronajatých prostor považoval odvolací soud za nedůvodný s tím, že v čl. VIII. odst. 6 smlouvy se strany dohodly, že investice, které provede žalovaná jako nájemkyně do pronajatých prostor, respektive domu, přecházejí v případě ukončení nájemního poměru na pronajímatelku, tedy žalobkyni.
Na rozdíl od soudu prvního stupně posoudil vztah mezi účastnicemi jako občanskoprávní, nikoliv obchodní ve smyslu ustanovení § 261 a násl obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) opřený o předmět podnikání obou účastnic, s tím, že žalobkyně realizovala své vlastnické právo k nemovitosti, jejíž nebytové prostory pronajala žalované.
Proti rozsudku odvolacího soudu, výslovně proti všem výrokům, podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) a c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) a co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř.
Uplatňujíc dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. dovolatelka namítá, že odvolací soud nesprávně posoudil právní vztah mezi účastnicemi jako vztah občanskoprávní. Vyplývá-li z obchodního rejstříku, že žalobkyně je právnickou osobou s předmětem podnikání v realitní činnosti, která vlastní a pronajímá nemovitost, je zřejmé, že tak činí jako podnikatelka. Vzhledem k tomu, že žalovaná užívala pronajaté prostory ke své podnikatelské činnosti, je nepochybné, že předmětný závazkový vztah je vztahem obchodním podle ustanovení § 261 odst. 1 obch. zák.
Vadu řízení spatřuje dovolatelka v tom, že ve věci rozhodovaly od počátku věcně nepříslušné soudy, neboť v prvním stupni je dána věcná příslušnost krajského soudu podle ustanovení § 9 odst. 3 písm. r) o. s. ř.
Odvolacímu soudu dále vytýká, že nesprávně posoudil platnost smlouvy, založil-li posouzení na závěru, že i když smlouva nebyla podepsána žalobkyní v souladu se zápisem v obchodním rejstříku, nezpůsobilo to její neplatnost. Považuje za nelogické, aby žalobkyně podepisovala údajně shodné verze smlouvy ve shodný den za účasti tří různých osob a pokaždé v jiném složení. Podle jejího názoru lze spíše dospět k závěru, že podpisy dalších osob byly na smlouvy doplněny následně, což podporují i výpovědi a prohlášení žalobkyně, která uvedla, že další verze smluv nebyly uzavřeny v den, který je na nich uveden, ale následně dodatečně korespondenčně. Dokazováním bylo rovněž zjištěno, že ke dni podpisu smlouvy ani neexistovaly žádné plné moci udělené místopředsedou představenstva žalobkyně, což podporuje mimo jiné i to, že v žádné ze smluv není v záhlaví uvedeno jiné jméno osoby jednající jménem žalobkyně, než jméno předsedy představenstva I. M. Poukazuje na okolnost, že místopředseda představenstva žalobkyně byl ke dni údajného udělení plných mocí ve vážném zdravotním stavu, který mu zcela objektivně bránil cokoli podepisovat. Zdůrazňuje, že za použití „běžných“ pravidel výkladu zejména ustanovení § 13, § 191 a násl. obch. zák. lze dospět k jednoznačnému závěru, že nedojde-li k současnému jednání a tedy i podpisu předsedy a místopředsedy představenstva žalobkyně, nejde o řádné jednání statutárního orgánu společnosti, a proto takové jednání není jednáním žalobkyně a nemůže žalobkyni zavázat. Tento právní úkon, v daném případě pouze úkon předsedy představenstva žalobkyně, je právním úkonem absolutně neplatným, resp. spíše úkonem nicotným.
Argumentujíc ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (bez odkazu na konkrétní rozhodnutí) dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož jednání žalované v souvislosti s ukončením smlouvy o nájmu a namítanou neplatností smlouvy je zneužitím subjektivního práva. Pro takový závěr chybí jednak přímý úmysl žalované způsobit žalobkyni újmu, jednak skutečnost, že by tento cíl měl být hlavním cílem veškerého jednání žalované.
Další nesprávnost právního posouzení věci dovolatelka spatřuje v závěru odvolacího soudu při posouzení vzájemného návrhu žalované. Ustanovení čl. VIII. odst. 6 smlouvy není možno vyložit v tom smyslu, že by žalobkyně za investice provedené žalovanou nemusela uhradit ničeho. Tímto ujednáním si smluvní strany pouze dohodly, že žalobkyně se stává vlastníkem úprav provedených žalovanou. Podle ustanovení § 667 obč. zák. dá-li pronajímatel souhlas ke změnám věci, je nájemce oprávněn požadovat pouze úhradu bezdůvodného obohacení na straně pronajímatele, tedy to, o co se pronajímaná věc nenávratně díky úpravám nájemce zhodnotila.
Naplnění dovolacího důvodu podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř. dovolatelka shledává v závěru odvolacího soudu o zneužití subjektivního práva namítat neplatnost smlouvy žalovanou, kterýžto závěr vyvodil ze svých spekulativních úvah a názorů, týkajících se zejména změn v personálním obsazení statutárního orgánu žalované.
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, případně zrušil i rozsudek soudu prvního stupně a věc „byla vrácena“ věcně příslušnému soudu.
Se zřetelem k datu vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 7. čl. II přechodných ustanovení části první zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2012.
Nejvyšší soud se nejprve zabýval tzv. subjektivní přípustností dovolání. K podání dovolání je subjektivně oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. října 1997, sp. zn. 2 Cdon 1363/96, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 1998, pod číslem 28). Rozsudek odvolacího soudu v té části prvního výroku, jíž byl co do částky 38.900,- Kč s příslušenstvím potvrzen zamítavý rozsudek soudu prvního stupně, nepřivodil v poměrech dovolatelky újmu (byl pro ni příznivý), tím méně pak újmu, jež by mohla být odstraněna rozhodnutím dovolacího soudu. V rozsahu, v němž dovolatelka napadla rozsudek odvolacího soudu též v této části, je dovolání podáno neoprávněnou osobou a tedy subjektivně nepřípustné.
Nejvyšší soud proto dovolání v této části podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první ve spojení s § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl.
Ve zbývající části je dovolání subjektivně přípustné, a je přípustné též objektivně podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti výroku rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé.
S ohledem na přípustnost dovolání Nejvyšší soud dále posuzoval, zda v řízení nedošlo k vadám uvedeným v ustanoveních § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a § 229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnostem), či k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.). Vady, jež by činily řízení zmatečným, nejsou v dovolání namítány a dovolací soud je z obsahu spisu neshledal. Nejinak je tomu s jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., byť taková vada je v dovolání tvrzena. Námitka dovolatelky, že ve věci rozhodly věcně nepříslušné soudy, je zjevně bezdůvodná, neboť podle ustanovení § 9 odst. 3 písm. r) bodu 5 o. s. ř. krajské soudy dále rozhodují v obchodních věcech jako soudy prvního stupně ve sporech z dalších obchodních závazkových vztahů, včetně sporů o náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, s výjimkou sporů týkajících se nájmu nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
Podle skutkových zjištění soudu prvního stupně, která nebyla zpochybněna, k předmětu podnikání žalobkyně patří i realitní činnost a předmětem podnikání žalované je koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej a kosmetické služby.
Otázkou, zda nájem nebytových prostor může být obchodněprávním vztahem za situace, kdy pronajímatel je vlastníkem nemovitosti, se Nejvyšší soud zabýval v rozsudku uveřejněném pod číslem 40/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. V něm dovodil, že týká-li se smlouva o nájmu nebytových prostor podnikatelské činnosti smluvních stran (§ 261 odst. 1 obch. zák.), podléhá co do zvláštních ustanovení týkajících se tohoto typu smlouvy režimu zákona č. 116/1990 Sb.; ve všem ostatním, včetně možnosti dohodnout si sazbu úroků z prodlení, platí obecná ustanovení daná pro obchodní závazkové vztahy obchodním zákoníkem.
Z uvedeného vyplývá, že závěr odvolacího soudu, podle něhož vztah mezi účastnicemi je vztahem občanskoprávním, když žalobkyně ve vztahu k žalované realizovala své vlastnické právo k nemovitosti pronájmem nebytových prostor, není správný, neboť jde o vztah obchodní podle ustanovení § 261 odst. 1 obch. zák. a k řízení ve sporu z nájmu nebytových prostor jako obchodního závazkového vztahu je v prvním stupni příslušný okresní soud.
Nejvyšší soud se dále zabýval vytýkanou nesprávností právního posouzení věci.
Odvolací soud považoval za základní verzi smlouvy o nájmu vyhotovení č. 3, které je obsahově shodné s vyhotovením č. 1, a své rozhodnutí založil na závěru, že ani jedno z nich nepodepsaly osoby oprávněné jednat a podepisovat jménem žalobkyně podle zápisu v obchodním rejstříku. Přesto posoudil vyhotovení č. 3 smlouvy, kterou podepsal jen předseda představenstva žalobkyně I. M., za platnou smlouvu o nájmu s argumentací uvedenou výše.
Nejvyšší soud shledává tento závěr odvolacího soudu za nesprávný a v rozporu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu. Otázkou, kdy lze projev vůle považovat za projev vůle společnosti, se Nejvyšší soud zabýval již v rozsudku ze dne 20. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002 (jenž je veřejnosti k dispozici, stejně jako ostatní citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, na jeho webových stránkách). V něm dovodil v podmínkách společnosti s ručením omezeným, že určuje-li společenská smlouva, že jménem společnosti jedná více jednatelů společnosti, jde o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák. Uzavřel-li smlouvu jménem společnosti její jednatel, který podle zápisu v obchodním rejstříku nebyl oprávněn činit jménem společnosti právní úkony samostatně, ale pouze s dalším jednatelem, nelze takový projev vůle považovat za projev vůle společnosti, neboť nebyl učiněn způsobem, kterým jedná statutární orgán společnosti.
V rozsudku ze dne 30. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 2031/2010, Nejvyšší soud dovodil (vycházeje ze závěrů formulovaných v R 76/2009), že uzavřel-li jménem akciové společnosti smlouvu místopředseda jejího představenstva sám, ačkoli nebyl oprávněn činit jejím jménem právní úkony samostatně, ale pouze spolu s dalším členem představenstva, nelze takový projev vůle považovat za projev vůle akciové společnosti, neboť nebyl učiněn způsobem, kterým jedná statutární orgán společnosti.
Od těchto závěrů nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci a je nerozhodné, zda ostatní členové statutárního orgánu žalobkyně o uzavření smlouvy věděli a souhlasili s jejím uzavřením a zda se obě smluvní strany podle smlouvy chovaly. Posouzení vyhotovení č. 3 smlouvy o nájmu jako platné smlouvy je proto nesprávné.
Odvolací soud, přestože považoval za základní verzi nelíšící se svým obsahem od vyhotovení č. 3 i vyhotovení č. 1 smlouvy, jež podepsal vedle předsedy představenstva žalobkyně i M. V. na základě plné moci udělené 15. ledna 2002 jmenovanému k podpisu smlouvy o nájmu předmětných nebytových prostor, tedy ke konkrétnímu právnímu úkonu, předsedou představenstva I. M. a místopředsedou představenstva J. Č., jako osobami oprávněnými jednat jménem žalobkyně podle zápisu v obchodním rejstříku, se nijak nevypořádal s tím, zda toto vyhotovení smlouvy žalobkyni zavazuje. Pouze uzavřel, že vyhotovení č. 1 smlouvy nebylo žalobkyní podepsáno v souladu se zápisem v obchodním rejstříku. Takové posouzení vyhotovení č. 1 smlouvy je neúplné a proto i nesprávné, neboť odvolací soud neuvedl, zda i tato verze žalobkyni zavazuje, či nikoliv a z jakého důvodu. Přitom posouzením, zda osoby oprávněné jednat jménem společnosti mohou udělit plnou moc k jednání jiné osobě, ke kterým úkonům a v jakém rozsahu, se Nejvyšší soud zabýval v rozsudku ze dne 25. ledna 2011, sp. zn. 32 Cdo 4133/2009, a ke skutečnosti, zda ve smlouvě bylo výslovně uvedeno, že osoba jednající za smluvní stranu tak činí na základě plné moci, se vyjádřil v rozsudku ze dne 21. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005.
Námitka dovolatelky, že odvolací soud nesprávně vyložil ustanovení čl. VIII. bodu 6 smlouvy o investicích provedených nájemkyní v pronajatých prostorách a nemovitosti a na tomto nesprávném výkladu založil posouzení jejího vzájemného návrhu jako nedůvodného, je opodstatněná. Odvolací soud se totiž výkladem uvedeného ustanovení vůbec nezabýval a nepřihlédl ani k ustanovení § 667 odst. 1 obč. zák.
Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu (o projevené vůli), zjišťuje se jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v § 35 odst. 2 a 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy speciálně v § 266 obch. zák.
Podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle ustanovení § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud vysvětlil v rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.
Odvolací soud tato zákonná výkladová pravidla neaplikoval, neozřejmil, jakými úvahami se řídil a z čeho dovodil, že nárok dovolatelky je nedůvodný.
S ohledem na výše uvedené je právní posouzení, na němž je založeno měnící rozhodnutí odvolacího soudu, neúplné a tudíž nesprávné a dovolací důvod stanovený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl uplatněn opodstatněně. Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu v části prvního měnícího výroku ve věci samé zrušil podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř., včetně závislých výroků o nákladech řízení účastnic a státu, a věc podle ustanovení § 243b odst. 3 věty první o. s. ř. v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Výhradami o nesprávném posouzení námitky neplatnosti smlouvy jako zneužití práva dovolatelkou a jako jednání v rozporu s dobrými mravy, a v té souvislosti uplatněným dovolacím důvodem podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř. se dovolací soud nezabýval, neboť se vztahovaly k posouzení vyhotovení č. 3 smlouvy o nájmu jako platné.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.).
O nákladech řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-