// Profipravo.cz / Právní úkony 18.01.2018
Aktivní věcná legitimace k odpůrčí žalobě podle § 589 o. z.
K odpůrčí žalobě je aktivně věcně legitimován věřitel, jehož pohledávka za dlužníkem je vykonatelná, jestliže právní jednání dlužníka zkracuje její uspokojení (§ 589 o. z.). Vykonatelnou se rozumí taková pohledávka, jejíž splnění lze vynutit cestou výkonu rozhodnutí (exekuce), tj. pohledávka, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí (exekuci).
Tzv. úkojné právo, které vzniká přikázáním tzv. jiné peněžité pohledávky cestou nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce oprávněnému k postižené pohledávce povinného za jeho dlužníkem (poddlužníkem), a to až do výše vymáhané pohledávky s příslušenstvím, má svůj základ pouze v procesním právu. Tím, že vznikne k pohledávce povinného za jeho dlužníkem (poddlužníkem) tzv. úkojné právo, se nic nemění na hmotněprávních vztazích týkajících se přikázané pohledávky; z pohledu hmotného práva je proto věřitelem dlužníka nadále povinný. Oprávněný nevstupuje na místo povinného do hmotněprávního vztahu vůči poddlužníkovi, ale je pouze oprávněným příjemcem daného plnění na místo povinného.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1079/2017, ze dne 24. 10. 2017
Dotčené předpisy:
§ 589 o. z. ve znění do 29. 12. 2016
§ 312 o. s. ř.
§ 315 o. s. ř.
§ 49 odst. 1 písm. c) zák. č. 120/2001 Sb.
§ 63 zák. č. 120/2001 Sb.
§ 65 zák. č. 120/2001 Sb.
Kategorie: právní jednání; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Žalobce se žalobou podanou u Okresního soudu v Ústí nad Orlicí dne 29. 5. 2015 domáhal, aby bylo určeno, že kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou společnost RALEMI s. r. o. se sídlem v Praze 10, Na Třebešíně č. 2418/58, IČO 27561321, převedla vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na žalované, je vůči němu právně neúčinná. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že má vůči R. Š. vykonatelné rozhodnutí (rozhodčí nález Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ze dne 30. 4. 2008 sp. zn. Rsp 467/07 „k uspokojení pohledávky žalobce v celkové výši 2 955 033,20 Kč s příslušenstvím“), že R. Š. je společně se svou manželkou D. L. S. vlastníkem 100 % podílů ve společnosti RALEMI s. r. o., že jejich podíly byly na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 24. 7. 2008 č. j. 49 Nc 4554/2008-6 postiženy exekučními příkazy ze dne 6. 10. 2008 sp. zn. 093 Ex 1261/08, které nabyly právní moci dne 30. 10. 2009, že R. Š. dne 30. 5. 2014 jako jednatel společnosti RALEMI s. r. o. uzavřel se žalovanými „za společnost RALEMI s. r. o.“ uvedenou kupní smlouvu, jejíž relativní neúčinnosti se žalobce domáhá, a že na tuto kupní smlouvu lze nahlížet jako na smlouvu uzavřenou dlužníkem R. Š., přestože ji uzavřela na straně prodávající společnost RALEMI s. r. o., neboť dlužník a jeho manželka jsou jedinými společníky společnosti RALEMI s. r. o., přičemž dlužník je zároveň jejím jediným jednatelem. Žalobce má za to, že pokud jsou osoby, které se na společnosti účastní, totožné s osobami, které společnost zároveň i navenek řídí, postrádá existence společnosti jakýkoliv smysl (krom omezení odpovědnosti společníků za závazky této společnosti), uvedl, že judikatura zahraničních soudů pro případy, kdy dochází ke stírání hranic mezi společníky a samotnou společností, umožňuje odhlédnout od existence společnosti jako samostatné entity a pracovat dále s tím, že povinnosti, které by jinak měla pouze tato společnost, jdou přímo za jejími společníky (tzv. doktrína průniku), že jedním z případů, kdy je tzv. „průnik“ umožněn, je i případ označovaný jako „zneužití institutu společnosti“, který spočívá v tom, že společnost je úmyslně užívána svými společníky ke znevýhodnění jejich věřitelů, a je přesvědčen, že k takovému zneužití společnosti R. Š. a jeho manželkou došlo právě v tomto případě, a že je proto třeba odhlédnout od existence společnosti a nahlížet na uzavření kupní smlouvy tak, jako by nebyla uzavřena společností, ale právě dlužníkem R. Š. a jeho manželkou. Žalobce je přesvědčen, že R. Š. uskutečnil výše uvedený převod vlastnického práva k rozestavěným (bytovým) jednotkám v úmyslu zkrátit uspokojení vykonatelné pohledávky žalobce, neboť tato pohledávka mohla být reálně uspokojena prakticky pouze z podílů ve společnosti RALEMI s. r. o., přičemž R. Š. a jeho manželka věděli, že mají věřitele a že uzavřením kupní smlouvy se žalovanými sníží hodnotu svých podílů na společnosti, avšak oba nepřiměřeně spoléhali na to, že projev vůle navenek bude přičítán pouze společnosti a že žalobce nebude mít reálnou možnost odporovat takovému právnímu jednání. Žalobce má za to, že s ohledem na princip materiální publicity musel být úmysl R. Š. zkrátit věřitele znám rovněž žalovaným, neboť dlouholeté postižení podílu R. Š. ve společnosti RALEMI s. r. o. zřetelně vyplývalo z výpisu z obchodního rejstříku, a že žalovaní museli vědět, že převodem vlastnického práva k jednotkám dojde k reálnému zmenšení hodnoty exekucí postižených podílů. Dodal, že nikdy nedošlo k reálnému zaplacení sjednané kupní ceny, neboť společnost RALEMI s. r. o. započetla kupní cenu jednotek proti tvrzeným pohledávkám žalovaných vůči této společnosti. Žalobce dále uvedl, že ke dni právní moci exekučních příkazů na obchodní podíly R. Š. a jeho manželky ve společnosti RALEMI s. r. o. zanikla jejich účast v této společnosti a vzniklo jim právo na vyplacení vypořádacího podílu, že společnost RALEMI s. r. o. se tak stala dlužníkem manželů Š. a žalobce je v postavení věřitele, který se domáhá ve smyslu ustanovení § 315 občanského soudního řádu „v profesním postavení svého dlužníka“ relativní neúčinnosti úkonu, kterým byla pohledávka jeho dlužníka zkrácena, neboť převodem nemovitostí došlo ke snížení „vymožitelnosti“ pohledávek manželů Š. za společností RALEMI s. r. o. Jednání R. Š. a žalovaných se navíc podle žalobce zcela zjevně „příčilo“ dobrým mravům, a proto by soud měl přihlédnout k neplatnosti právního jednání učiněného R. Š.
Žalovaní zejména namítali, že žalobce neměl předmětnou pohledávku vůči společnosti RALEMI s. r. o., která byla účastníkem právního jednání, určení jehož neúčinnosti se žalobce domáhá, a zdůraznili, že společnost s ručením omezeným je osobou s vlastní právní subjektivitou, jejíž majetek se nepřekrývá s majetkem společníků, a že teoretické právní úvahy žalobce o jednotě osoby společníka a právnické osoby jsou v rozporu se základními právními východisky české úpravy obchodních společností (korporací) a principem jejich právní subjektivity.
Okresní soud v Ústí nad Orlicí rozsudkem ze dne 16. 3. 2016 č. j. 14 C 131/2015-57 nepřipustil změnu žaloby, kterou se žalobce domáhal určení, že kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou společnost RALEMI s. r. o. převedla vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na žalované, je vůči němu právně neúčinná, eventuálně určení, že vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám č. 6, 18, 19 a 20, které jsou vymezeny v rozestavěné budově stojící na pozemku v k. ú. M., obec M., náleží společnosti RALEMI s. r. o., zamítl žalobu co do určení, že kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou společnost RALEMI s. r. o. převedla vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na žalované, je vůči žalobci právně neúčinná, a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovaným společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení 33 396 Kč k rukám advokáta Mgr. O. F. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobce není k podání odpůrčí žaloby aktivně legitimován, neboť má „vymahatelnou“ pohledávku vůči R. Š., který nebyl účastníkem kupní smlouvy ze dne 30. 5. 2014, jejíž neúčinnosti se žalobce dovolává, a který nebyl ani vlastníkem nemovitostí, jež byly předmětem převodu, a nikoli vůči společnosti RALEMI s. r. o., která byla účastníkem uvedené kupní smlouvy na straně prodávajícího. Uvedl, že i když R. Š. a jeho manželka byli jedinými společníky společnosti RALEMI s. r. o. a R. Š. zároveň jejím jediným jednatelem, je společnost s ručením omezeným osobou s vlastní právní subjektivitou, jejíž majetek se nepřekrývá s majetkem společníků, a že na tomto samostatném postavení společnosti s ručením omezeným a společníka (jednatele) při posuzování aktivní legitimace žalobce ve věci odpůrčí žaloby nic nemění ani to, že v rámci exekuce vůči dlužníku žalobce R. Š. byly postiženy obchodní podíly tohoto dlužníka a jeho manželky jako společníků ve společnosti RALEMI s. r. o., neboť ani to nezakládá aktivní legitimaci žalobce v této věci. Soud prvního stupně má za to, že nejsou splněny ani další předpoklady pro odpůrčí žalobu; přestože v daném případě došlo po uzavření kupní smlouvy k dohodě o zápočtu kupní ceny oproti pohledávce kupujícího, a prodávajícímu se tak nedostalo žádného skutečného (reálného) protiplnění, z nějž by mohli věřitelé prodávajícího uspokojit své pohledávky, nelze podle názoru soudu prvního stupně bez dalšího dovodit, že by se tak zmenšil majetek dlužníka žalobce R. Š., neboť v případě exekuce postižením obchodního podílu společníka ve společnosti není předmětem zpeněžení majetek společnosti (nelze postihovat jednotlivé věci), ale je jím obchodní podíl, a z provedených důkazů nelze dovodit, zda a případně v jakém rozsahu došlo ke snížení hodnoty obchodního podílu R. Š. K námitce žalobce, že úmysl R. Š. zkrátit žalobce musel být žalovaným s ohledem na princip materiální publicity znám, soud prvního stupně uvedl, že žalovaní předmětnou kupní smlouvu neuzavírali s dlužníkem žalobce R. Š.
K odvolání žalobce Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozsudkem ze dne 31. 10. 2016 č. j. 27 Co 241/2016-97 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, změnil jej ve výroku o náhradě nákladů řízení tak, že žalobce je povinen zaplatit žalovaným společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení 31 218 Kč k rukám advokáta Mgr. O. F., a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovaným společně a nerozdílně na náhradě nákladů odvolacího řízení 11 703 Kč k rukám advokáta Mgr. O. F. Ztotožnil se se závěrem soudu prvního stupně o nedostatku aktivní věcné legitimace žalobce „k podání této žaloby“, neboť z ustanovení § 589 a násl. občanského zákoníku jasně vyplývá, že právo odporovat právnímu jednání (domáhat se vyslovení neúčinnosti právního jednání) má věřitel pouze ve vztahu ke svému dlužníkovi, přičemž v ustanovení § 589 občanského zákoníku je toto právo zakotveno pouze ve vztahu k uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, a v daném případě dlužníkem žalobce není společnost RALEMI s. r. o., ale fyzická osoba R. Š. Odvolací soud má za to, že použitím žalobcem zmiňované zahraniční právní teorie (tzv. teorie průniku) není možné popřít výslovné znění zákonného ustanovení § 589 (a následujících) občanského zákoníku, které zcela jasně hovoří o tom, že věřitel se může domáhat neúčinnosti právního jednání toliko vůči dlužníku, a uvedl, že osobu fyzickou – společníka společnosti s ručením omezeným a samu společnost nelze na základě žádného ustanovení českého právního řádu ztotožňovat ani směšovat. Odvolací soud je toho názoru, že v případě postižení obchodního podílu společníka ve společnosti s ručením omezeným v rámci exekuce vůbec nevznikne právo povinného dlužníka vůči společnosti na vyplacení obchodního podílu, ale že toto právo v rámci exekučního řízení vzniká přímo soudnímu exekutorovi, jemuž je společnost s ručením omezeným povinna hodnotu zaniknuvšího podílu vyplatit, že společnost RALEMI s. r. o. se v situaci „běžící exekuce postižením obchodního podílu“ neocitla v postavení dlužníka povinného R. Š., ale v postavení subjektu povinného vůči exekutorovi, a že proto žalobce jako oprávněný nemůže vymáhat zmíněnou pohledávku proti společnosti RALEMI s. r. o. ani jakožto vůči dlužníku R. Š. podle ustanovení § 315 občanského soudního řádu o poddlužnické žalobě, tím méně pak domáhat se vyplacení pohledávky v řízení podle části třetí občanského soudního řádu. Odvolací soud dodal, že ani v případě, že by bylo možno nalézt na straně žalobce aktivní věcnou legitimaci „k podání této žaloby“, by nebylo možno žalobě vyhovět, neboť žalobce neprokázal vědomost žalovaných o úmyslu R. Š. zkrátit uspokojení „vymahatelné“ pohledávky žalobce; sama okolnost, že v obchodním rejstříku byla poznamenána exekuce na obchodní podíl společníka R. Š., není dostačující pro závěr o vědomosti žalovaných o úmyslu R. Š. zkrátit zmíněným právním jednáním uspokojení „vymahatelné“ pohledávky žalobce, nebylo tvrzeno ani prokázáno, že by žalovaným bylo známo, že dlužník R. Š. nemá dostatek majetku k uspokojení svých závazků, a z ničeho nevyplynulo, že by žalovaní věděli, že pohledávka žalobce za R. Š. nemůže být uspokojena jiným způsobem. Pokud by byla prokázána tvrzení žalobce ohledně nekalosti jednání R. Š. jakožto jednatele ve společnosti RALEMI s. r. o. ve vztahu k žalobci, pak by se podle názoru odvolacího soudu kupní smlouva „mohla jevit spíše neplatnou, eventuelně by bylo možno uvažovat o trestněprávních souvislostech takového jednání“, nicméně vyslovení právní neúčinnosti lze aplikovat jen v případě jednání platného.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá, že odvolací soud v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí věcně nesprávně posoudil otázku aktivní legitimace žalobce v předmětném řízení a nesprávně se vypořádal s otázkou vědomí žalovaných o úmyslu R. Š. zkrátit práva žalobce jakožto jeho věřitele. Dovolatel má za to, že se může domáhat neúčinnosti právního jednání vůči žalovaným, přestože toto právní jednání bylo učiněno mezi společností RALEMI s. r. o. a žalovanými, a nikoli „mezi“ přímým dlužníkem žalobce R. Š. Je přesvědčen, že společnost RALEMI s. r. o. se stala jeho poddlužníkem, neboť mu měla (k rukám exekutora) vyplatit vypořádací podíly R. Š. a jeho manželky podle exekučních příkazů, a že závěr odvolacího soudu, že tato společnost nebyla povinna hradit nároky z vypořádacích podílů žalobci, ale soudnímu exekutorovi, je zcela nesprávný, neboť pověřený soudní exekutor nemůže být považován za subjekt, kterému může vzniknout hmotněprávní nárok vůči povinné osobě plynoucí z exekučního titulu, vyjma nároku na úhradu nákladů exekučního řízení (plní pouze roli osoby, která vynucuje nedobrovolné plnění exekučního titulu ve prospěch oprávněného, tedy za oprávněného ve věci jeho pohledávky činí úkony k jejímu uspokojení a přijímá za oprávněného exekuované plnění). Dovolatel je přesvědčen, že věřiteli, který je podle ustanovení § 315 občanského soudního řádu oprávněn vymáhat pohledávku za svého dlužníka jeho jménem, tedy procesně vstoupit do postavení dlužníka, náleží také právo bránit pohledávku odpůrčí žalobou, neboť do souboru práv spojených s vymáháním pohledávky podle jeho názoru nepochybně patří i právo domáhat se relativní neúčinnosti těch právních jednání, jež snižují „vymožitelnost“ pohledávky, protože tento procesní nárok „je od nároku vymáhat hmotněprávní nárok odvozen“. Dále namítá, že se soudy nevypořádaly s postavením dovolatele odvozeným od „teorie průniku práv“, která stírá hranice mezi fyzickou a právnickou entitou za situace, kdy je zřejmé, že jednání obou subjektů je činěno ve stejném zájmu, se stejným cílem a stejnou osobou, byť v pozici osoby ovládající a ovládané. Dovolatel je přesvědčen, že předmětné nemovitosti jakožto téměř jediná aktiva společnosti RALEMI s. r. o. měly sloužit v první řadě k uspokojení vypořádacího podílu manželů Š. a že R. Š., jakmile si uvědomil následky rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu na zastavení exekuce, začal z pozice jednatele společnosti RALEMI s. r. o. zcela účelově a cíleně převádět veškerý majetek této společnosti na třetí osoby, čímž mimo jiné způsobil, že se „vymožitelnost“ exekucí postižených vypořádacích podílů dlužníka R. Š. a jeho manželky každým jednotlivým převodem podstatně zmenšovala, a nesouhlasí ani se závěrem soudů, že žalovaní nemohli nabýt vědomí o zkracujícím úmyslu dlužníka. Žalobce navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu a rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a občanského soudního řádu) projednal dovolání žalobce podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 29. 9. 2017 (dále jen „o. s. ř.“), neboť dovoláním je napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán přede dnem 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
Z hlediska skutkového stavu bylo v posuzované věci zjištěno, že žalobce má podle rozhodčího nálezu Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ze dne 30. 4. 2008 sp. zn. Rsp 467/07 vykonatelnou pohledávku ve výši 2 955 033,20 Kč s příslušenstvím proti R. Š., který je společně se svou manželkou D. L. S. vlastníkem 100 % podílů ve společnosti RALEMI s. r. o. se sídlem v Praze 10, Na Třebešíně č. 2418/58, IČO 27561321, že podíly R. Š. a jeho manželky v této společnosti byly v rámci exekučního řízení vedeného ve prospěch žalobce jako oprávněného proti povinnému R. Š. na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 24. 7. 2008 č. j. 49 Nc 4554/2008-6 postiženy exekučními příkazy ze dne 6. 10. 2008 sp. zn. 093 Ex 1261/08, které nabyly právní moci dne 30. 10. 2009, že návrh R. Š. na zastavení exekuce byl zamítnut a že následně dne 30. 5. 2014 byla mezi společností RALEMI s. r. o. a žalovanými uzavřena kupní smlouva, kterou společnost RALEMI s. r. o. převedla vlastnické právo k předmětným rozestavěným bytovým jednotkám a spoluvlastnické podíly spojené s vlastnictvím těchto jednotek na žalované.
Za tohoto stavu věci závisí napadený rozsudek odvolacího soudu mimo jiné na vyřešení otázky aktivní věcné legitimace k žalobě o určení, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné (k odpůrčí žalobě), podle ustanovení § 589 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Protože tato právní otázka v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, je dovolání proti rozsudku odvolacího soudu podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř., které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud České republiky dospěl k závěru, že dovolání žalobce není opodstatněné.
Projednávanou věc je třeba i v současné době posuzovat – vzhledem k tomu, že žalobce se domáhá určení, že je vůči němu právně neúčinná kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014 – podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 29. 12. 2016 (dále jen „o. z.“).
Podle ustanovení § 589 odst. 1 o. z. zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné; toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno.
Podle ustanovení § 589 odst. 2 o. z. se neúčinnost právního jednání dlužníka zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka (odpůrčí žaloba).
Podle ustanovení § 594 odst. 1 o. z. se lze neúčinnosti právního jednání dovolat proti tomu, kdo s dlužníkem právně jednal, nebo kdo z právního jednání přímo nabyl prospěch, vůči jeho dědici nebo vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce.
Podle ustanovení § 594 odst. 2 o. z. se vůči jinému právnímu nástupci lze neúčinnosti dovolat jen tehdy, jestliže
a) právnímu nástupci musely být známy okolnosti, pro něž by se věřitel mohl dovolat neúčinnosti právního jednání,
b) právní nástupce nabyl právo bezúplatně, anebo
c) je právním nástupcem osoba blízká, ledaže jí v době, kdy právo po předchůdci nabyla, nemusely být známy okolnosti, pro něž by se věřitel mohl dovolat neúčinnosti právního jednání.
Smyslem žaloby podle ustanovení § 589 o. z. (odpůrčí žaloby) je – uvažováno z pohledu žalujícího věřitele – dosáhnout rozhodnutí soudu, kterým by bylo určeno, že právní jednání dlužníka není vůči tomuto věřiteli účinné. Rozhodnutí soudu, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno, představuje podklad k tomu, aby se věřitel mohl na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí (exekučního titulu) vydaného proti dlužníku domáhat nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) postižením toho, co neúčinným jednáním ušlo z dlužníkova majetku (srov. ustanovení § 595 odst. 1 větu první o. z.), a to nikoliv proti dlužníku, ale vůči tomu, kdo s dlužníkem právně jednal, nebo kdo z právního jednání přímo nabyl prospěch, vůči jeho dědici nebo vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce, anebo – je-li splněna některá z podmínek uvedených v ustanovení § 594 odst. 2 písm. a) až c) o. z. – vůči jinému právnímu nástupci (srov. ustanovení § 594 o. z.). Není-li uspokojení věřitele z tohoto majetku dobře možné (např. proto, že osobě, v jejíž prospěch dlužník odporované právní jednání učinil, již takto nabyté majetkové hodnoty nepatří), může se věřitel – místo určení neúčinnosti právního jednání – domáhat odpovídající náhrady (srov. ustanovení § 595 odst. 1 větu druhou o. z.). Nabyla-li však třetí osoba k věci, z níž by se věřitel mohl jinak domoci uspokojení, takové právo, že se proti této osobě neúčinnosti dovolat nelze, má ten, proti němuž se věřitel neúčinnosti právního jednání mohl dříve dovolat a za jehož držby právo třetí osobě vzniklo, vůči věřiteli povinnost k náhradě škody (§ 596 o. z.).
Odpůrčí žaloba je tedy právním prostředkem sloužícím k uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele v řízení o výkon rozhodnutí (v exekučním řízení), a to postižením věcí nebo jiných majetkových hodnot, které odporovaným právním jednáním ušly z dlužníkova majetku a ze kterých by se věřitel mohl uspokojit, kdyby k tomuto právnímu jednání nedošlo, popřípadě vymožením odpovídající náhrady nebo náhrady škody.
K odpůrčí žalobě je aktivně věcně legitimován věřitel, jehož pohledávka za dlužníkem je vykonatelná, jestliže právní jednání dlužníka zkracuje její uspokojení (srov. ustanovení § 589 o. z.). Vykonatelnou se rozumí taková pohledávka, jejíž splnění lze vynutit cestou výkonu rozhodnutí (exekuce), tj. pohledávka, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí (exekuci).
Pasivní věcná legitimace k odpůrčí žalobě je upravena v ustanovení § 594 o. z. Žaloba o určení, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné, může být úspěšná jen tehdy, byla-li podána vůči osobě, která s dlužníkem právně jednala nebo která z právního jednání přímo nabyla prospěch, vůči jejímu dědici, vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce, nebo – je-li splněna některá z podmínek stanovených v § 594 odst. 2 písm. a) až c) o. z. – vůči jinému právnímu nástupci.
V projednávané věci se žalobce domáhal, aby bylo určeno, že kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou společnost RALEMI s. r. o. převedla vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na žalované, je vůči němu právně neúčinná. Žalobce však neprokázal, že by měl vůči společnosti RALEMI s. r. o. vykonatelnou pohledávku, jejíž uspokojení mělo právní jednání společnosti RALEMI s. r. o. zkracovat.
Dovozuje-li žalobce svou aktivní věcnou legitimaci k odpůrčí žalobě z toho, že společnost RALEMI s. r. o. „je povinnou ve vztahu k žalobci“, že se stala jeho poddlužníkem, neboť mu měla (k rukám exekutora) vyplatit vypořádací podíly R. Š. a jeho manželky podle exekučních příkazů, že ustanovení § 315 občanského soudního řádu věřiteli umožňuje zaujmout procesní postavení dlužníka, a že tedy není důvod domnívat se, že věřiteli, kterému zákon umožňuje vymáhat pohledávku dlužníka, nenáleží právo bránit pohledávku odpůrčí žalobou, pak přehlíží, že tzv. úkojné právo, které vzniká přikázáním tzv. jiné peněžité pohledávky cestou nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce [§ 312 a násl. o. s. ř., § 49 odst. 1 písm. c), § 63 a § 65 zákona č. 120/2001 Sb., exekuční řád, ve znění pozdějších předpisů] oprávněnému k postižené pohledávce povinného za jeho dlužníkem (poddlužníkem), a to až do výše vymáhané pohledávky s příslušenstvím, má svůj základ pouze v procesním právu a že jeho smysl spočívá v tom, že poskytuje oprávněnému formálněprávní aktivní legitimaci k tomu, aby se domohl (za účelem uspokojení své vymáhané pohledávky) vlastním jménem na dlužníku povinného (poddlužníku) vyplacení přikázané pohledávky [zejména prostřednictvím tzv. poddlužnické žaloby nebo výkonu rozhodnutí (exekuce) podle ustanovení § 315 o. s. ř.], kdyby mu dlužník povinného (poddlužník) nevyplatil odpovídající plnění dobrovolně. Tím, že vznikne k pohledávce povinného za jeho dlužníkem (poddlužníkem) tzv. úkojné právo, se nic nemění na hmotněprávních vztazích týkajících se přikázané pohledávky; z pohledu hmotného práva je proto věřitelem dlužníka nadále povinný (oprávněný nevstupuje na místo povinného do hmotněprávního vztahu vůči poddlužníkovi, ale je pouze oprávněným příjemcem daného plnění na místo povinného) a stále stejný je rovněž předmět, obsah a titul této pohledávky. Vyplatí-li ovšem dlužník povinného (poddlužník) přikázanou pohledávku oprávněnému, zprostí se tím v rozsahu poskytnutého plnění své povinnosti vůči věřiteli (povinnému).
V posuzovaném případě se tedy žalobce nestal (ani nemohl stát) věřitelem společnosti RALEMI s. r. o., a to již z toho důvodu, že mu v důsledku nařízené exekuce přikázáním jiné pohledávky než z účtu u peněžního ústavu (postižením podílů R. Š. a jeho manželky ve společnosti RALEMI s. r. o. exekučními příkazy) mohlo k pohledávce R. Š. a jeho manželky vůči společnosti RALEMI s. r. o. z práva na vypořádací podíl vzniknout toliko tzv. úkojné právo, a ve vztahu mezi žalobcem, společností RALEMI s. r. o. a R. Š. a jeho manželkou tedy nemohou být žádné pochybnosti o tom, že věřiteli společnosti RALEMI s. r. o. byli výlučně R. Š. a jeho manželka, a nikoli žalobce, přestože soudní exekutor zakázal společnosti RALEMI s. r. o., aby R. Š. a jeho manželce vyplatila pohledávku, provedla na ni započtení či s ní jinak nakládala, a uložil jí povinnost vyplatit splatnou pohledávku k rukám soudního exekutora.
Protože k odpůrčí žalobě je – jak již bylo uvedeno výše – aktivně věcně legitimován pouze věřitel, jehož pohledávka za dlužníkem je vykonatelná, jestliže právní jednání dlužníka zkracuje její uspokojení, a protože žalobce neprokázal, že má vůči společnosti RALEMI s. r. o. vykonatelnou pohledávku (věřitelem se ve vztahu ke společnosti RALEMI s. r. o. nestal – jak se mylně domníval – ani v důsledku postižení podílu dlužníka R. Š. a jeho manželky v této společnosti exekučním příkazem), je závěr soudů o nedostatku aktivní věcné legitimace žalobce k odpůrčí žalobě, jíž se žalobce domáhal určení, že kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou společnost RALEMI s. r. o. převedla vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na žalované, je vůči němu právně neúčinná, správný.
Správnost závěru o nedostatku aktivní věcné legitimace žalobce k odpůrčí žalobě není způsobilá zpochybnit ani jeho námitka, že v projednávané věci měla být aplikována tzv. teorie průniku práv (piercing of corporate veil), která podle jeho názoru stírá hranice mezi fyzickou a právnickou entitou za situace, kdy je zřejmé, že jednání obou subjektů je činěno ve stejném zájmu, se stejným cílem a stejnou osobou, byť v pozici osoby ovládající a ovládané. Uvedená doktrína zmiňovaná v důvodové zprávě k § 76 až 97 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v souvislosti s ručením vlivné osoby za splnění dluhů ovlivněné osoby (s tím, že zákon sice nezavádí pravidla piercing of corporate veil, nicméně navazuje na ně tím, že pro případné poškození společnosti a její následnou nemožnost plnit zavádí ručení vlivné osoby za splnění dluhů ovlivněné osoby) nemůže změnit nic na tom, že žalobce nemá vůči společnosti RALEMI s. r. o. vykonatelnou pohledávku (dluh R. Š. vůči žalobci ve výši 2 955 033,20 Kč s příslušenstvím podle rozhodčího nálezu Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ze dne 30. 4. 2008 sp. zn. Rsp 467/07 není dluhem společnosti RALEMI s. r. o., která za tento dluh ani neručí), a že by proto nemohl z jejího majetku převedeného na žalované kupní smlouvou ze dne 30. 5. 2014 uspokojit – cestou nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) - svou pohledávku vůči R. Š. ani v případě, že by R. Š. jako jednatel společnosti RALEMI s. r. o. za ni tuto kupní smlouvu neuzavřel a převedené rozestavěné bytové jednotky by zůstaly součástí jejího majetku. Společnost RALEMI s. r. o. proto nelze považovat za dlužníka ve smyslu ustanovení § 589 o. z., z jehož majetku by se žalobce jako jeho věřitel mohl uspokojit, kdyby k uzavření odporované kupní smlouvy mezi uvedenou společností a žalovanými nedošlo.
Není-li žalobce k odpůrčí žalobě aktivně věcně legitimován z důvodu, že nemá vykonatelnou pohledávku vůči společnosti RALEMI s. r. o., jejíž právní jednání mělo podle jeho tvrzení zkracovat uspokojení jeho vykonatelné pohledávky, nemá již význam zabývat se otázkou, jakým úmyslem byla společnost RALEMI s. r. o. v době uzavření předmětné kupní smlouvy vedena a zda byl její úmysl žalovaným znám, neboť její vyřešení nemůže na závěru o nedostatku aktivní věcné legitimace žalobce v projednávané věci nic změnit. Dovolací soud se proto námitkami dovolatele, jimiž zpochybňuje závěry odvolacího soudu týkající se úmyslu společnosti RALEMI s. r. o. (jejího společníka a jednatele R. Š.) zkrátit uspokojení vykonatelné pohledávky žalobce a vědomí žalovaných o tomto úmyslu, nezabýval.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu je z hlediska uplatněného dovolacího důvodu správný. Protože nebylo zjištěno, že by byl postižen některou z vad, uvedených v ustanovení § 229 odst. 1 o. s. ř., § 229 odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř. nebo v § 229 odst. 3 o. s. ř. anebo jinou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky dovolání žalobce podle ustanovení § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 151 odst. 1 části věty před středníkem o. s. ř., neboť žalobce s ohledem na výsledek dovolacího řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a žalovaným v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-